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刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金

暨关联交易预案

上市公司：西部矿业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所

股票简称：西部矿业 股票代码：601168

刊行股份及支付现款收购钞票的交易对方

标的钞票 称号

大梁矿业 100%股权 西矿集团、四川发展、中航信赖

青海锂业 100%股权 西矿集团、青海地矿、盐湖所

召募配套资金的认购对象

稳当中国证监会规矩、算计不杰出 10 名特定投资者，待定

寥寂财务护士人

签署日历：二〇一六年六月

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级经管东说念主员保证本预案内容的委果、准确、完

整，对预案特别选录的造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏负连带办事。

除特别注明外，本预案中所使用的相干财务数据未经审计。与本次钞票重组

相干的审计、评估办事尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所援用的

相干数据的委果性和合感性。相干钞票经审计的历史财务数据、钞票评估罢了以

及经审核的上市公司备考财务数据将在刊行股份及支付现款购买钞票并召募配

套资金申诉书中予以露馅。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次钞票重组相

关事项的骨子性判断、阐述或批准。本预案所述本次钞票重组相工作项的收效和

完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者若对本预案存在职何疑问，应接头我方的股票牙东说念主、讼师、专科会

计师或者其他专科护士人。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次刊行股份及支付现款购买钞票的全部交易对方已出具承诺函，将实时向

西部矿业提供本次重组的相干信息，并保证所提供的信息委果、准确和完整，不

存在造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并对所提供信息的委果性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律办事。如因提供的信息存在造作纪录、误导性述说

或者要紧遗漏给西部矿业或者投资者形成损失的，将照章承担抵偿办事。

本次刊行股份及支付现款购买钞票的全部交易对方已出具承诺函，在参与本

次钞票重组期间，承诺将依影相干法律、律例、规章、中国证监会和证券交易所

的相干规矩，实时向西部矿业露馅相干本次钞票重组的信息，并保证该等信息不

存在职何造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，对该等信息的委果性、准确性、

完整性承担个别及连带办事，如因提供的信息存在造作纪录、误导性述说或者重

大遗漏，给西部矿业或者投资者形成损失的，将照章承担抵偿办事；如本次交易

因涉嫌所提供或者露馅的信息存在造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，被司法

机关立案窥伺或者被中国证监会立案探访的，在案件探访论断明确之前，将暂停

转让其在西部矿业领有权益的股份。

本次交易对方之一、公司控股股东西矿集团还承诺：本次交易完成后6个月

内如上市公司股票结合20个交易日的收盘价低于刊行价，或者交易完成后6个月

期末收盘价低于刊行价的，其因本次交易取得的公司股票锁如期自动延长至少6

个月。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

证券服务机构声明

本次钞票重组的证券服务机构及承办东说念主员保证西部矿业本次刊行股份及支

付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案特别相干露馅文献的委果、准确、

完整。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

目次

公司声明 ............................................................................................................................... 2

交易对方声明 ....................................................................................................................... 3

证券服务机构声明 ................................................................................................................ 4

目次 ...................................................................................................................................... 5

释义 ...................................................................................................................................... 9

第一节要紧事项教导 .......................................................................................................... 15

一、本次交易有缱绻概述 .............................................................................................. 15

二、标的钞票预估和作价情况 .................................................................................... 16

三、本次交易组成关联交易 ....................................................................................... 17

四、本次交易不组成要紧钞票重组 ............................................................................. 17

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不组成借壳上市 ..................................... 18

六、刊行股份购买钞票的简要情况 ............................................................................. 18

七、召募配套资金的简要情况 .................................................................................... 41

八、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 43

九、本次交易有缱绻实施需履行的批准模范 ................................................................... 44

十、本次交易相干方作出的祸患承诺 .......................................................................... 45

十一、标的公司 36 个月内参与上市公司要紧钞票重组的情况 ...................................... 52

十二、上市公司股票的停复牌安排 ............................................................................. 52

十三、待补充露馅的信息教导 .................................................................................... 52

第二节要紧风险教导 .......................................................................................................... 53

一、与本次交易相干的风险 ....................................................................................... 53

二、重组后上市公司经营和功绩变化的风险 ................................................................ 57

第三节本次交易概述 .......................................................................................................... 66

一、本次交易的配景和目的 ....................................................................................... 66

二、本次交易的有缱绻概述........................................................................................... 68

三、召募配套资金的简要情况 .................................................................................... 93

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

四、本次交易组成关联交易 ....................................................................................... 95

五、本次交易不组成要紧钞票重组 ............................................................................. 95

六、本次交易不组成借壳上市 .................................................................................... 96

七、本次交易有缱绻实施需履行的批准模范 ................................................................... 96

八、本次刊行股份购买钞票公约的主要内容 ................................................................ 97

九、本次交易的合规性分析 ..................................................................................... 143

第四节上市公司基本情况 ................................................................................................. 158

一、基本信息 ......................................................................................................... 158

二、公司诞生及上市情况......................................................................................... 158

三、上市公司控股股东、现实控制东说念主及最近三年控股权变动情况 ............................... 164

四、公司控股股东及现实控制东说念主概况 ........................................................................ 164

五、主营业务发展情况 ............................................................................................ 165

六、公司主要控股公司情况 ..................................................................................... 166

七、上市公司的主要财务数据及财务目的 ................................................................. 167

八、上市公司特别现任董事、高级经管东说念主员因涉嫌坐法被司法机关立案窥伺或涉嫌坐法违章

被中国证监会立案探访的相干情况 ........................................................................... 168

九、上市公司特别现任董事、高级经管东说念主员最近三年受到行政和刑事处罚、波及诉讼或者仲

裁情况.................................................................................................................... 168

十、上市公司或其董事、监事、高级经管东说念主员最近三年的诚信情况，是否受到上交所公开谴

责 .......................................................................................................................... 169

第五节交易对方情况 ........................................................................................................ 170

一、交易对方基本情况 ............................................................................................ 170

二、与上市公司的关联关系 ..................................................................................... 202

三、朝上市公司推选董事或者高级经管东说念主员的情况.................................................... 202

四、交易对方特别主要经管东说念主员最近五年内受过行政处罚（与证券市集昭着无关的除外）、

刑事处罚、或者波及与经济纠纷相干的要紧民事诉讼或者仲裁的情况 ......................... 202

五、交易对方特别主要高级经管东说念主员最近五年诚信情况 ............................................. 203

第六节交易标的基本情况 ................................................................................................. 204

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

一、大梁矿业 ......................................................................................................... 204

二、青海锂业 ......................................................................................................... 258

第七节交易标的评预估作价情况 ...................................................................................... 293

一、大梁矿业的评估情况......................................................................................... 293

二、青海锂业的评估情况......................................................................................... 303

第八节刊行股份购买钞票情况 .......................................................................................... 309

一、本次交易概况 ................................................................................................... 309

二、标的钞票的交易价钱......................................................................................... 309

三、本次购买标的钞票的支付方式 ........................................................................... 310

四、刊行股份基本情况 ............................................................................................. 311

五、刊行前后的股本结构变化 .................................................................................. 334

第九节召募配套资金 ........................................................................................................ 336

一、本次交易中召募配套资金概况 ........................................................................... 336

二、召募配套资金的股份刊行情况 ........................................................................... 336

三、召募配套资金用途 ............................................................................................ 337

四、召募配套资金的必要性和合感性 ........................................................................ 338

五、本次召募资金投资表情具体情况 ........................................................................ 344

第十节经管层考虑与分析 ................................................................................................. 345

一、本次交易对上市公司的影响............................................................................... 345

二、标的钞票的行业脾气与主营业务情况——大梁矿业 ............................................. 354

三、标的钞票的行业脾气与主营业务情况——青海锂业 ............................................. 368

第十一节风险因素 ............................................................................................................ 386

一、与本次交易相干的风险 ..................................................................................... 386

二、重组后上市公司经营和功绩变化的风险 .............................................................. 390

第十二节其他祸患事项 ..................................................................................................... 399

一、上市公司保护投资者权益的相干安排 ................................................................. 399

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、钞票被现实控制东说念主或其他关联东说念主占用的情形，

上市公司是否存在为现实控制东说念主或其他关联东说念主提供担保的情形 ................................... 401

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

三、上市公司最近 12 个月要紧钞票交易情况的说明.................................................. 401

四、相干主体买卖上市公司股票的自查情况 .............................................................. 402

五、其他能够影响股东特别他投资者作念出合理判断的、相干本次交易的系数信息 ........ 409

第十三节寥寂财务护士人对本次交易出具的论断性主意 ..................................................... 410

第十四节上市公司及全体董事声明......................................................

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

释 义

本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

普通名词解释

公司、本公司、上市公

司、西部矿业、西矿股 指 西部矿业股份有限公司

份

西部矿业通过刊行股份方式购买西矿集团、四川发展、中航

本次交易、本次重组、

信赖持有的大梁矿业 100%股权；西部矿业通过刊行股份及

本次刊行股份购买资

指 支付现款方式购买西矿集团、青海地矿、盐湖所持有的青海

twitter 露出

产、本次刊行股份及支

锂业 100%股权，并向其他不杰出 10 名特定投资者刊行股

付现款购买钞票

份召募配套资金

本预案、本次交易预案、 西部矿业股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并募

指

重组预案 集配套资金暨关联交易预案

配套融资、召募配套资 西部矿业向不杰出 10 名的其他特定投资者刊行股份召募配

指

金 套资金

拟购买钞票、标的钞票、

指 大梁矿业 100%股权、青海锂业 100%股权

交易标的

交易对方、标的钞票出 大梁矿业的全体股东（即西矿集团、四川发展、中航信赖）、

指

让方 青海锂业的全体股东（即西矿集团、青海地矿、盐湖所）

刊行股份购买钞票交易

指 大梁矿业交易对方中的西矿集团、四川发展、中航信赖各方

对方

刊行股份及支付现款购

指 青海锂业交易对方中的西矿集团、青海地矿、盐湖所各方

买钞票交易对方

《刊行股份购买钞票协 西部矿业分别与西矿集团、四川发展、中航信赖、大梁矿业

指

议》 签署的《西部矿业股份有限公司刊行股份购买钞票公约》

西部矿业分别与西矿集团、青海地矿、盐湖所、青海锂业签

《刊行股份及支付现款

指 署的《西部矿业股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票

购买钞票公约》

公约》

西部矿业分别与西矿集团、四川发展、中航信赖签署的《西

部矿业股份有限公司刊行股份购买钞票公约之功绩承诺及

《功绩承诺及补偿协

指 补偿公约》，分别与西矿集团、青海地矿、盐湖所签署的《西

议》

部矿业股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票公约之

功绩承诺及补偿公约》

公约两边 指 标的钞票股东和西部矿业

补偿义务主体 指 西矿集团、四川发展、中航信赖、青海地矿、盐湖所

标的公司 指 四川会东大梁矿业有限公司、青海锂业有限公司

西矿集团、上市公司控

指 西部矿业集团有限公司、西部矿业有限办事公司

股股东、西矿有限

四川发展 指 四川发展钞票经管有限公司

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

中航信赖 指 中航信赖股份有限公司

大梁矿业 指 四川会东大梁矿业有限公司

青海地矿 指 青海地矿集团有限公司

盐湖所 指 中国科学院青海盐湖筹商所

青海锂业 指 青海锂业有限公司

《西部矿业股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并

重组申诉书（草案） 指

召募配套资金暨关联交易申诉书》（草案）

青海润本 指 青海润本投资有限办事公司

青海国投 指 青海省国有钞票投资经管有限公司

青海省国资委 指 青海省东说念主民政府国有钞票监督经管委员会

盐湖经管局 指 青海省国土资源厅盐湖经管局

青海省经济委员会（2014 年 4 月改名为青海省经济和信息

青海省经委 指

化委员会）

青海省经信委 指 青海省经济和信息化委员会（即原青海省经济委员会）

鑫源矿业 指 四川鑫源矿业有限办事公司

玉龙铜业 指 西藏玉龙铜业股份有限公司

西豫金属 指 青海西豫有色金属有限公司

西部铜材 指 巴彦淖尔西部铜材有限公司

西矿财务 指 西部矿业集团财务有限公司

青海铜业 指 青海铜业有限办事公司

西矿上海 指 西部矿业（上海）有限公司

西矿香港 指 中国西部矿业(香港)有限公司

西部铜业 指 巴彦淖尔西部铜业有限公司

青海西矿物业有限办事公司（前身为青海新锌都物业有限责

西矿物业 指

任公司）

北京青科创 指 北京青科创通讯息期间有限公司

兰州有色 指 兰州有色冶金联想筹商院有限公司

辽宁天健 指 辽宁天健管帐师事务系数限公司

长沙有色院 指 长沙有色冶金联想筹商院有限公司

海成物资 指 上海海成物资有限公司

华宝信赖 指 华宝信赖有限办事公司

鑫达金银 指 鑫达金银开发中心

西矿集团工会 指 西部矿业集团有限公司工会委员会

供销公司 指 青海省重工物资供销运载公司

青海西矿 指 青海西部矿业有限办事公司

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

青海省工商局 指 青海省工商行政经管局

青海省政府 指 青海省东说念主民政府

中信信赖 指 中信信赖投资有限公司、中信信赖有限办事公司

中关村科学城 指 北京中关村科学城修复股份有限公司

中国新纪元 指 中国新纪元有限公司

五联联合 指 五联联合管帐师事务系数限公司

北京中科华 指 北京中科华管帐师事务系数限公司

海西州国有钞票运营有限办事公司、海西州发展投资有限责

海西州公司 指

任公司

利群贸易 指 湟中利群贸易有限公司、青海利群贸易有限办事公司

昆仑兴业 指 北京昆仑兴业投资接头有限公司

鑫宁希源 指 鑫宁希源（新疆）股权投资普通合伙企业

海西州国资委 指 海西州政府国有钞票监督经管委员会

四川省国资委 指 四川省政府国有钞票监督经管委员会

四川发展（控股） 指 四川发展（控股）有限办事公司

四川投资公司 指 四川省国有钞票经营投资经管有限办事公司

四川富润 指 四川富润企业重组投资有限办事公司

江南信赖 指 江西江南信赖股份有限公司

中国银监会 指 中国银行业监督经管委员会

中航工业 指 中国航空工业集团公司

中航期间 指 中国航空期间深圳有限公司

华裔银行 指 华裔银行有限公司

共青城 指 共青城羽绒服装创业基地大众服务有限公司

江西财投 指 江西省财政投资经管公司

中航投资 指 中航投资控股有限公司

江西金泰 指 江西金泰求是管帐师事务系数限公司

会东铅锌矿 指 四川会东铅锌矿

会东县工商局 指 四川省会东县工商行政经管局

凉山金达 指 凉山金达管帐师事务系数限办事公司

四川恒通 指 四川恒通（房地产、地盘、钞票）评估师事务系数限公司

四川监狱局 指 四川省监狱经管局

四川金木 指 四川金木矿业有限公司

西昌冶真金不怕火 指 西昌大梁矿业冶真金不怕火有限办事公司

西昌九泰 指 西昌九泰工贸有限办事公司

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司

四川省安监局 指 四川省安全监督分娩经管局

锂资源公司 指 青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司

太平洋锂业 指 新西兰太平洋锂业有限公司

青海西旺 指 青海西旺实业（集团）有限公司

最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年

申诉期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1～4 月

公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即 2016 年 7

订价基准日 指

月1日

审计基准日、评估基准

指 2016 年 4 月 30 日

日

中国证监会、证监会 指 中国证券监督经管委员会

上交所、交易所 指 上海证券交易所

中国中投证券、寥寂财

指 中国中投证券有限办事公司

务护士人

《公司法》 指 《中华东说念主民共和国公司法（2013 矫正）》

《证券法》 指 《中华东说念主民共和国证券法（2013 矫正）》

《上市王法》 指 《上海证券交易所股票上市王法》

《重组办法》 指 《上市公司要紧钞票重组经管办法（2014 年矫正）》

《收购办法》 指 《上市公司收购经管办法（2014 年矫正）》

《公开刊行证券的公司信息露馅内容与格式准则第 26 号-

《准则第 26 号》 指

上市公司要紧钞票重组（2014 年矫正）》

《对于范例上市公司要紧钞票重组些许问题的规矩》（证监

《重组规矩》 指

会公告[2008]14 号）

《对于范例上市公司信息露馅及相干各方行动的文书》（证

《信息露馅文书》 指

监公司字[2007]128 号）

《上市公司要紧钞票重组信息露馅及停复牌业务指引》（上

《重组指引》 指

证发[2015]5 号）

《对于加强与上市公司要紧钞票重组相干股票异常交易监

《暂行规矩》 指

管的暂行规矩》

《刊行经管办法》 指 《上市公司证券刊行经管办法》（2008 年矫正）

《实施深信》 指 《上市公司非公开刊行股票实施深信》（2011 年矫正）

《公司规矩》 指 《西部矿业股份有限公司规矩》

元、万元、亿元 指 东说念主民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说明时）

专科名词解释

将阶段再用分段巷说念区别为分段；分段再区别为分条，每一

无底柱分段崩落采矿法 指

分条内有一条回采巷说念；分条中无专门的放矿底部结构，而

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

是在回采巷说念中径直进行落矿与运搬。分条之间按一定顺序

回采，分段之间从上至下回采。跟着分段矿石的回采，上部

掩盖的崩落围岩下落，充填采空区。分条的回采是在回采巷

说念内开凿上向扇形炮孔，以小崩步距（1.5～3m）向充满废

石的崩落区挤压爆破；崩下的矿石在松散覆岩下，自回采巷

说念的端部底板径直用装运诱惑运到溜井

上向进路胶结充填采矿 先在二期进路的一侧或两侧平行开挖一期进路，利用密实的

指

法 充填料撑持顶板和动作壁帮，然后进行巷说念式采矿

对车辆进行称重的大质地衡器，为固定衡器。两头设有供车

辆高下的平台和坡说念。分为机械式、机电结合和电子式3类。

地中衡 指

机械结构的秤体较深，需要基坑，上方要有防雨设施；电子

式的秤体可径直放在大地上或架在浅坑上，可露天神用

选矿厂的落空车间和主厂房（指磨矿、选别车间）年或日处

选矿处理量 指

理原矿量

干量 指 裁撤水分后的重量

1980国度大地坐标系遴聘地球椭球基本参数为1975年国际

大地测量与地球物理联合会第十六届大会推选的数据。该坐

1980西安坐标系 指

标系的大地原点设在我国中部的陕西省泾阳县永乐镇，位于

西安市西朔标的约60公里，故称1980西安坐标系

锂 指 一种金属化学元素，元素象征为Li，原子序号为3

一种常见的锂化合物，分子式为Li2CO3，是用量最大、应用

碳酸锂 指 范围最广的锂产物，由于其纯度不同而分为工业级碳酸锂、

电板级碳酸锂和高纯碳酸锂

质地达到GB11075-2003模范的碳酸锂，品性相对较低，广

工业级碳酸锂 指 泛应用于电解铝、纺织、制冷剂等行业，并用于氯化锂、氢

氧化锂等其他锂产物的分娩

质地达到YS/T582-2006模范的碳酸锂，主要用于锂离子电

电板级碳酸锂 指

池材料的分娩

一种常见的锂化合物，分子式为LiCl，主要应用于制取金属

氯化锂 指

锂、高分子材料、分子筛、医药、食物等行业

一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，行业内一般指单水

氢氧化锂 指

氢氧化锂，主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂等行业

从卤水或矿石中索取的低级锂产物，是分娩其他锂系列产物

锂盐 指

的基础原材料，平日指氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂三种

指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物资的溶液。卤水富含

卤水 指 钠、镁、铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、

富集和初步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液

一种含锂元素的矿石，化学式为LiAl[Si2O6]，主要应用于氢

锂辉石 指 氧化锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，

是目下主要锂矿物资源之一

盐湖卤水提锂 指 一种用含锂的盐湖卤水分娩碳酸锂和其他锂产物的工艺

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

矿石提锂 指 用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿分娩氢氧化锂、碳酸锂等

说明：由于四舍五入的原因，本预案等分项之和与算计项之间可能存在尾差。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

第一节要紧事项教导

本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所界说的词语或简称具有相

同涵义。

一、本次交易有缱绻概述

西部矿业本次交易有缱绻包括两部分，刊行股份和支付现款收购钞票，并召募

配套资金，具体如下：

本次交易西部矿业拟向西矿集团、四川发展、中航信赖刊行股份收购大梁矿

业100%股权，向西矿集团、青海地矿、盐湖所刊行股份和支付现款收购青海锂

业100%股权。

以2016年4月30日为评估基准日，大梁矿业的预估值为72，773.80万元，青

海锂业的预估值为177，600.00万元；经交易两边协商，大梁矿业100%的股权预

计交易价钱为72，773.80万元，青海锂业100%的股权预计交易价钱为177，600.00

万元，上市公司将以刊行股份及支付现款的方式朝上述交易对方支付交易对价，

本次交易的最终作价由交易两边根据具有证券期货业务经验的评估机构出具的

评估申诉并经有权国资部门备案阐述的标的钞票的评估值为基础协商确定。

刊行股份及支付现款购买标的钞票的具体情况如下：

序 持股 交易价钱 现款对价 股份对价

交易对方

号 比例 （万元） （万元） 金额（万元） 数目（股）

大梁矿业 100%股权

1 西矿集团 68.14% 49，588.07 - 49，588.07 83，905，359

2 四川发展 17.04% 12，400.66 - 12，400.66 20，982，496

3 中航信赖 14.82% 10，785.08 - 10，785.08 18，248，861

算计 100% 72，773.80 - 72，773.80 123，136，716

青海锂业 100%股权

1 西矿集团 74.54% 132，383.04 100，700.00 31，683.04 53，609，204

2 青海地矿 23.08% 40，990.08 20，200.00 20，790.08 35，177，800

3 盐湖所 2.38% 4，226.88 2，100.00 2，126.88 3，598，781

算计 100% 177，600.00 123，000.00 54，600.00 92，385，785

两项标的钞票算计 250，373.80 123，000.00 127，373.80 215，522，501

1-1-1-15

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

本次交易完成后，西部矿业将持有大梁矿业100%股权、青海锂业100%股

权。

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营智商，西部矿业缱绻在本次

刊行股份和支付现款收购钞票的同期，拟向稳当中国证监会规矩、算计不杰出10

名特定投资者非公开刊行股份召募配套资金不杰出127，000.00万元，且召募资金

金额不杰出本次拟刊行股份方式购买钞票的交易价钱的100%，召募资金扣除中

介用度后拟用于支付现款对价。召募配套资金以刊行股份及支付现款购买钞票为

前提条件，但召募配套资金的顺利与否并不影响本次刊行股份及支付现款购买资

产的实施。如配套资金未能实施完成或召募不及的，西部矿业将自筹资金支付本

次交易现款对价部分。

本次刊行前后，西矿集团仍为公司控股股东，青海省国资委仍为公司现实控

制东说念主。本次交易不会导致公司控制权的变化。

二、标的钞票预估和作价情况

控制2016年4月30日，大梁矿业净钞票账面值为71，467.85万元。根据具备

证券从业经验的评估机构提供的预估罢了，以2016年4月30日为评估基准日，本

次收购标的钞票大梁矿业100%股权的预估值为72，773.80万元，本次预估升值额

为1，305.95万元，预估升值率1.83%。

控制2016年4月30日，青海锂业净钞票账面值为20，864.95万元。根据具备

证券从业经验的评估机构提供的预估罢了，以2016年4月30日为评估基准日，本

次收购标的钞票青海锂业100%股权的预估值为177，600.00万元，本次预估升值

额为156，735.05万元，预估升值率751.19%。

标的钞票的预计交易价钱具体如下：

单元：万元

评估基准日净资

标的钞票 预估值 交易作价 升值额 升值率

产账面价值

大梁矿业 100%股

71，467.85 72，773.80 72，773.80 1，305.95 1.83%

权

青海锂业 100%股

20，864.95 177，600.00 177，600.00 156，735.05 751.19%

权

1-1-1-16

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

算计 92，332.80 250，373.80 250，373.80 158，041.00 171.16%

注：大梁矿业评估基准日净钞票账面价值为母公司报表数据。

本预案中标的钞票相干数据尚未经审计和评估，标的钞票的评估罢了尚需履

行有权国有钞票经管部门备案模范，最终评估罢了可能与本预案的预估值存在一

定各别，特请投资者把稳。

本次交易具体评估值最终将由具有证券从业经验的钞票评估机构评估并出

具。在完成审计、评估等相干办事后，公司将再次召开董事会，审议本次钞票重

组申诉书等文献，标的钞票经审计的历史财务数据、钞票评估罢了将在该申诉书

中予以露馅。

三、本次交易组成关联交易

本次交易的交易对方之一西矿集团为本公司的控股股东，刊行完成后仍为本

公司的控股股东，因此本次交易组成关联交易。

四、本次交易不组成要紧钞票重组

根据本公司经审计的2015年的合并报表财务数据，大梁矿业2015年合并财

务报表数据（未经审计）、青海锂业2015年财务报表数据（未经审计）以及预

估交易作价情况，相干计算目的及占比情况如下：

单元：万元

标的钞票 财务目的

表情 上市公司

大梁矿业 青海锂业 算计 占比

钞票总额 2，856，941.03 223，321.57 94，488.40 400，921.57 14.03%

净钞票额 1，137，605.04 71，637.94 8，102.96 250，373.80 22.01%

营业收入 2，676，701.96 27，713.53 2，977.61 30，691.14 1.15%

注：1、上市公司、标的钞票的净钞票额为2015年年末合并财务报表包摄于母公司的净

钞票，钞票总额为2015年年末合并财务报表总钞票；在计算财务目的占比时，钞票总额、

净钞票额目的的算计数根据《重组办法》 2、上市公司财务数据已经审计，

标的钞票数据为未审数。

根据《重组办法》的规矩，本次交易不组成要紧钞票重组，但波及刊行股份

及支付现款购买钞票，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不组成借壳上市

根据公司2015年的合并报表财务数据、标的钞票2015年财务报表数据，大

梁矿业100%股权、青海锂业100%股权所对应的财务数据未达到上市公司2015

年年末合并报表总钞票的100%。

本次刊行前，西矿集团持有上市公司28.21%股权，自本公司2007年上市以

来一直为公司控股股东，公司的现实控制东说念主也一直为青海省国资委。本次刊行后，

若推敲配套融资并按照刊行底价计算，西矿集团持有本公司28.78%股权，仍为

控股股东，青海省国资委仍为公司的现实控制东说念主。本次交易未导致上市公司控制

权发生变化。

因此，本次交易不组成借壳上市。

六、刊行股份购买钞票的简要情况

（一）标的钞票及刊行对象

西部矿业本次收购的标的钞票为大梁矿业100%股权和青海锂业100%股权，

刊行对象为西矿集团、四川发展、中航信赖、青海地矿、盐湖所。

（二）订价依据及刊行价钱

根据《重组办法》相干规矩：上市公司刊行股份的价钱不得低于市集参考价

的90%。市集参考价为本次刊行股份及支付现款购买钞票的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次刊行股份及支付现款购买钞票的订价基准日为公司第五届董事会第十

八次会议决议公告日，公司已于2016年2月1日起结合停牌。经计算，公司本次

刊行股份及支付现款购买钞票可弃取的参考价为：

市集参考价 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）

前20个交易日 6.61 5.95

前60个交易日 7.33 6.60

前120个交易日 7.29 6.56

经上市公司第五届董事会第十六次会议和2015年年度股东大会审议通过，

公司以2015年年度末公司总股本2，383，000，000股为基数，向全体股东每10股派

发现款股利0.5元（含税），共计分派119，150，000元，剩余未分派利润结转以后

1-1-1-18

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

年度分派。本次利润分派除权（除息）日和现款红利披发日为2016年6月8日。

前述利润分派实施后，公司本次刊行股份及支付现款购买钞票可弃取的参考价调

整为：

市集参考价 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）

前20个交易日 6.56 5.91

前60个交易日 7.28 6.56

前120个交易日 7.24 6.52

西部矿业停牌前一日收盘价钱为5.98元/股（除权除息前），2015年每股收

益为0.01元/股，对应的市盈率为598倍，扣除上市公司持股39.37%的西宁特殊

钢集团有限办事公司耗损的影响因素，2015年每股收益为0.14元/股，对应的市

盈率为43倍，而同日有色金属矿采选业上市公司按影同样方法计算的市盈率平

均为233倍，扣除市盈率小于0和大于100部分的同日有色金属矿采选业上市公司

市盈率平均为39倍。推敲到西部矿业目下股票估值水平高于同行业上市公司正

常估值水平，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次刊行

价钱遴聘订价基准日前20个交易日公司股票交易均价动作市集参考价，并以该

市集参考价的90%动作刊行价钱，即5.91元/股，稳当《重组办法》的相干规矩。

公司本次最终刊行价钱尚需经公司股东大会批准。在本次刊行订价基准日至

刊行日历间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、

除息事项，本次新增股份的刊行价钱将作相应调理。

（三）刊行数目

本次交易标的钞票的预估值算计为250，373.80万元，其中127，373.80万元上

市公司拟通过刊行股份方式支付，按5.91元/股的刊行价钱测算，上市公司拟发

行股份购买钞票的刊行数目为215，522，501股。

该刊行数目经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的刊行数目

为准。西部矿业依据上述原则向交易对方刊行的最终股份数将在《钞票评估申诉》

出具后，由交易各方另行签署补充公约确定。如果订价基准日至股份刊行日历间，

刊行价钱因公司股票出现派息、送股、成本公积金转增股本等除权、除息事项发

生调理时，则刊行数目亦相应调理。

（四）锁如期安排

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

根据交易两边缔结的公约，本次交易中交易对方的股份锁如期安排情况如下：

1、西矿集团

西矿集团因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次

交易完成后6个月内如上市公司股票结合20个交易日的收盘价低于本次交易发

行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易刊行价的，西矿集团因本

次交易持有的上市公司股票的锁如期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺项而

增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

2、四川发展

若四川发展持有大梁矿业股权时期距离取得上市公司股份的时期不及12个

月，其取得的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若四川发展持有标的

钞票时期距离取得上市公司股份的时期已满12个月，其取得的股份自股份上市

之日起12个月内不得转让。

若四川发展持有大梁矿业股权时期距离取得上市公司股份的时期已满12个

月，四川发展在本次刊行中取得的股份自锁如期届满后承诺锁定如下：

自上市之日起满12个月后，如大梁矿业已毕功绩承诺期内第一年承诺净利

润或未已毕第一年承诺净利润而完成盈利补偿，在该《专项审核申诉》出具或完

班师绩补偿后，可转让在本次刊行中取得的股份5%；

如大梁矿业已毕功绩承诺期内第二年承诺净利润或未已毕第二年承诺净利

润而完班师绩补偿，在该《专项审核申诉》出具或完班师绩补偿后，可再转让在

本次刊行中取得股份的40%；

如大梁矿业已毕功绩承诺期内第三年承诺净利润或未已毕第三年承诺净利

润而完班师绩补偿，在该《专项审核申诉》出具或完班师绩补偿后，即可转让在

本次刊行中取得股份的剩余部分。

在功绩承诺期内，若当年承诺净利润未已毕，则四川发展应补偿的股份数从

功绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不及应补偿股份

数目的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以闲散补偿股份的需要。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺项而

1-1-1-20

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

3、中航信赖

中航信赖取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

自上市之日起满12个月后，中航信赖将自本次交易取得股份的50%络续锁

定，剩余50%股份中航信赖可根据市集价钱择机在二级市集交易，并将该部领悟

锁股份在二级市集交易赢得的收入存放至上市公司、中航信赖两边共同开立的银

行共管账户（共管账户的资金可用于保值升值，具体操作方式由上市公司、中航

信赖两边后续协商确定），用于功绩承诺期内对办法公司的功绩补偿。在该部分

解禁股份取得的收入（该收入不低于中航信赖因本次交易取得的全部对价，用于

按照《西部矿业股份有限公司刊行股份购买钞票之功绩承诺及补偿公约》的商定

对办法公司功绩进行补偿，杰出中航信赖因本次交易取得的全部对价部分中航信

托可自行处置）存至银行共管账户后，或在该部分股份取得收入与本次交易中航

信赖取得的全部对价存在差额且中航信赖予以补足至银行共管账户后，或已补偿

金额（已补偿股份数×刊行价钱＋已补偿现款）与共管账户剩余现款之和不低于

中航信赖赢得的本次全部交易对价后，中航信赖不错弃取决定是否络续转让或者

减持剩余股份。不然，剩余未解禁股份络续锁定用功课绩承诺期内对办法公司的

功绩补偿，直至功绩承诺期届满且中航信赖履行补偿承诺为止。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺项而

增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

4、青海地矿

青海地矿因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺项而

增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

5、盐湖所

盐湖所因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺项而

增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

（五）功绩承诺及补偿安排

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

1、大梁矿业

（1）功绩承诺情况

西矿集团、四川发展、中航信赖对大梁矿业的功绩承诺期为2017年度、2018

年度、2019年度，其承诺大梁矿业2017年度、2018年度、2019年度的净利润分

别不低于671.32万元、5，265.58万元、7，777.76万元。前述承诺净利润指功绩承

诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损

益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中盈利预测数据为准。在功绩

承诺期内，大梁矿业未达到承诺净利润的，西矿集团、四川发展、中航信赖应按

其持股比例朝上市公司进行补偿。

此外，根据评估机构遴聘收益法评估的盈利预测数，大梁矿业在2016年5月

1日至2016年12月31日预计净利润为-4，972.76万元，如前述期间的净利润不低

于上述预测数（含），则大梁矿业前述期间的净利润由上市公司承担；如大梁矿

业前述期间的净利润低于-4，972.76万元，则前述净利润低于-4，972.76万元的部

分由西矿集团、四川发展、中航信赖按其持股比例在收到上市公司发出的现款补

偿文书后10个办事日内以现款神态对上市公司予以补偿。

（2）具体功绩承诺

1）西矿集团

①功绩承诺补偿期间

各方同意，本次交易的功绩承诺补偿期间（以下简称“功绩承诺期”）为2017

年度、2018年度、2019年度，证监会及上交系数另行要求或规矩的从其规矩。

②对大梁矿业的功绩承诺

A、西矿集团及大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度

以及2019年度已毕净利润分别不低于671.32万元、5，265.58万元、7，777.76万元。

前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务

所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中盈

利预测数据为准。

B、西矿集团承诺，大梁矿业的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他

法律、律例的规矩且与上市公司管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

规矩管帐准则调理，不然，功绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变

大梁矿业的管帐政策、管帐推断。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化

而变化，按大梁矿业现实推广的税率计算。

③大梁矿业现实利润的阐述

各方阐述，在功绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业管帐年度收尾时的年度

审计聘用具有证券期货业务经验的管帐师事务所对大梁矿业的已毕净利润与承

诺净利润之间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项

审核申诉》”）。

④补偿方式

西矿集团承诺同意公约所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若大梁矿业

当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之间的差额按

照交易两边的商定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如西矿集团依据本公约的商定需进行补偿的，西矿集团须以依据《西部

矿业股份有限公司刊行股份购买钞票公约》所赢得的上市公司股份进行补偿。

B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按

照《功绩承诺及补偿公约》的商定计算应补偿的金额并书面文书西矿集团。西矿

集团应在接到上市公司书面文书后10个办事日内按《功绩承诺及补偿公约》约

定的方式以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取

得的该等补偿股份予以刊出，或采取其他正当方式处理。

C、基于该等股份补偿事项，西矿集团承诺按照《西部矿业股份有限公司发

行股份购买钞票公约》相干股份锁定条件进行股份锁定。

D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所赢得的交易对价为限（包括

转增或送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金

额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不退

回。

E、在功绩承诺期内任一管帐年度，如大梁矿业控制当年期末累积已毕净利

润小于控制当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应朝上市公司进行补偿。每年

补偿的金额的计算方式为：

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

当年应补偿总金额=（控制当期期末累积承诺净利润－控制当期期末累积实

现净利润）÷功绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的钞票（指西矿集团持有的

大梁矿业68.14%股权）作价－已补偿股份数×本次刊行股份价钱。

F、西矿集团按照以下方式对上市公司进行补偿：

以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上市公

司以总价东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股

份数=当年西矿集团应承担的补偿额/本次刊行价钱。如当年解锁股份不及西矿集

团应补偿股份数目的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以闲散补偿股份

的需要。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。若上市公司在功绩补偿期内实施现款分红的，对于

应补偿股份数目所获现款分红的部分，西矿集团应作相应返还。

G、功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，大梁矿业净利润

小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，不错书面神态对商定的补

偿金额予以调理。

⑤减值测试

A、在功绩承诺期届满时，上市公司应聘用具有证券期货业务经验的管帐师

事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。根据《减

值测试申诉》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>功绩承

诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱，则西矿集团应按其持股比例对上市

公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

标的钞票（指西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权）减值应补偿的金额=

大梁矿业100%股权期末减值额×68.14%－在功绩承诺期内因现实利润未达到

承诺利润已支付的补偿额=大梁矿业期末减值额×68.14%－（本次刊行股份价钱

×补偿期内已补偿股份总和）。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

B、西矿集团按照以下方式对上市公司进行补偿：

以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上市公

司以总价东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标

的钞票减值应补偿的金额/本次刊行股份价钱。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。

C、西矿集团所补偿的金额（含功绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）

悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交易总对价。

2）四川发展

①功绩承诺补偿期间

本次交易的功绩承诺补偿期间（以下简称“功绩承诺期”）为2017年度、

2018年度、2019年度，证监会及上交系数另行要求或规矩的从其规矩。

②四川发展对大梁矿业的功绩承诺

A、四川发展及大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度

以及2019年度已毕净利润分别不低于671.32万元、5，265.58万元、7，777.76万元。

前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务

所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中的

盈利预测数据为准。

B、四川发展承诺，大梁矿业的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他

法律、律例的规矩且与上市公司管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例

规矩管帐准则调理，不然，功绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变

大梁矿业的管帐政策、管帐推断。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化

而变化，按大梁矿业现实推广的税率计算。

③大梁矿业现实利润的阐述

各方阐述，在功绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业管帐年度收尾时的年度

审计聘用具有证券期货业务经验的管帐师事务所对大梁矿业的已毕净利润与承

诺净利润之间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项

1-1-1-25

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

审核申诉》”）。

④补偿方式

四川发展承诺同意根据公约所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若大梁

矿业当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之间的差

额按照交易两边的商定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如四川发展依据公约的商定需进行补偿的，四川发展须以依据《西部矿

业股份有限公司刊行股份购买钞票公约》所赢得的上市公司股份进行补偿。

B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按

照《功绩承诺及补偿公约》的商定计算应补偿的金额并书面文书四川发展。四川

发展应在接到上市公司书面文书后10个办事日内按《功绩承诺及补偿公约》约

定的方式以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取

得的该等补偿股份予以刊出，或采取其他正当方式处理。

C、基于该等股份补偿事项，四川发展承诺按照《西部矿业股份有限公司发

行股份购买钞票公约》相干股份锁定条件进行股份锁定。

D、四川发展补偿金额以四川发展在本次交易所赢得的交易对价为限（包括

转增或送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金

额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不退

回。

E、在功绩承诺期内任一管帐年度，如大梁矿业控制当年期末累积已毕净利

润小于控制当期期末累积承诺净利润，则四川发展应朝上市公司进行补偿。每年

补偿的金额的计算方式为：

当年应补偿总金额=（控制当期期末累积承诺净利润－控制当期期末累积实

现净利润）÷功绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的钞票（指四川发展持有的

大梁矿业17.04%股权）的交易价钱－已补偿股份数×本次刊行股份价钱。

F、四川发展按照以下方式对上市公司进行补偿：

以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上市公

司以总价东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股

份数=当期四川发展应承担的补偿额÷本次刊行价钱。如当年解锁股份不及四川

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

发展应补偿股份数目的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以闲散补偿股

份的需要。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，四川发展在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。若上市公司在功绩补偿期内实施现款分红的，对于

应补偿股份数目所获现款分红的部分，四川发展应作相应返还。

G、功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，大梁矿业净利润

小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，不错书面神态对商定的补

偿金额予以调理。

⑤减值测试

A、各方阐述，在功绩承诺期届满时，上市公司应聘用具有证券期货业务资

格的管帐师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。

根据《减值测试申诉》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>

功绩承诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱，则四川发展应按其持股比例

对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

标的钞票（指四川发展持有的大梁矿业17.04%股权）减值应补偿的金额=

标的钞票期大梁矿业100%股权末减值额×17.04%－在功绩承诺期内因现实利

润未达到承诺利润四川发展已支付的补偿额=大梁矿业100%股权期末减值额×

17.04%－（本次刊行股份价钱×补偿期内已补偿股份总和）。

B、四川发展按照以下方式对上市公司进行补偿：

以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上市公

司以总价东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标

的钞票减值应补偿的金额÷本次刊行股份价钱。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，四川发展在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。

1-1-1-27

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

C、四川发展所补偿股份对应的金额（含功绩补偿、减值测试补偿的全部补

偿金额）悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交易总对价。

3）中航信赖

①功绩承诺补偿期间

各方同意，本次交易的功绩承诺补偿期间（以下简称“功绩承诺期”）为2017

年度、2018年度、2019年度，证监会及上交系数另行要求或规矩的从其规矩。

②大梁矿业的功绩承诺

A、中航信赖与大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度

5，265.58万元、7，777.76万元，

中航信赖按其持股比例承担功绩承诺。前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经

具有证券期货业务经验的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公

司股东的净利润，最终以评估申诉中盈利预测数据为准。

B、中航信赖承诺，大梁矿业的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他

法律、律例的规矩且与上市公司管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例

规矩管帐准则调理，不然，功绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变

大梁矿业的管帐政策、管帐推断。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化

而变化，按大梁矿业现实推广的税率计算。

③大梁矿业现实利润的阐述

各方阐述，在功绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业管帐年度收尾时的年度

审计聘用具有证券期货业务经验的管帐师事务所对大梁矿业的已毕净利润与承

诺净利润之间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项

审核申诉》”）。

④补偿方式

中航信赖承诺同意根据第三条所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若大

梁矿业当年已毕净利润低于承诺净利润的，按如下方式进行补偿：

A、如中航信赖依据公约的商定需进行补偿的，中航信赖须依据《西部矿业

股份有限公司刊行股份购买钞票公约》的商定，补偿期内优先以上市公司、中航

信赖共同开立的银行共管账户的资金对上市公司进行补偿（资金起头于股份限售

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

期满后的转让股份价款和中航信赖向共管账号注资，且共管账户资金总额不低于

中航信赖自本次交易取得的全部对价），共管账户中的资金不及以补偿以中航信

托持有的股份进行补偿。以股份进行补偿的，用于补偿的股份由上市公司以总价

东说念主民币1元进行回购并刊出，或采取其他正当方式处理。

B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按

照《功绩承诺及补偿公约》的商定计算应补偿的金额并书面文书中航信赖。中航

信赖应在接到上市公司书面文书后10个办事日内以商定的方式赢得的收入对上

市公司进行补偿。

C、基于该等股份补偿事项，中航信赖承诺按照《西部矿业股份有限公司发

行股份购买钞票公约》相干股份锁定条件进行股份锁定。

D、中航信赖的补偿以中航信赖持有大梁矿业股权比例对应的应补偿金额为

模范，且不得杰出本次交易所赢得的全部交易对价。且在逐年补偿的情况下，各

年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的

股份和现款不归赵。

E、在功绩承诺期内任一管帐年度，如大梁矿业控制当年期末累积已毕净利

润小于控制当期期末累积承诺净利润，则中航信赖应朝上市公司进行补偿。每年

补偿的金额的计算方式为：

当年中航信赖应补偿金额＝（控制当期期末累积承诺净利润－控制当期期末

累积已毕净利润）÷功绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的钞票作价－中航信

托已补偿总金额。

若上市公司在功绩补偿期内实施现款分红的，对于应补偿股份数目所获现款

分红的部分，中航信赖应作相应返还。

F、功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，大梁矿业净利润

小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，不错书面神态对商定的补

偿金额予以调理。

G、中航信赖分批解锁及利润承诺在死守上述原则的基础上，若中国证监会

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

或上海证券交易所对本次交易中中航信赖所认购的股份之锁如期或利润补偿方

式有不同要求的，中航信赖将自觉无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要

求进行股份锁定或利润补偿。

⑤减值测试

A、各方阐述，在功绩承诺期届满时，上市公司应聘用具有证券期货业务资

格的管帐师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。

根据《减值测试申诉》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>

大梁矿业全体股东功绩承诺期内已补偿总金额，则中航信赖应按其持股比例对上

市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

标的钞票（指中航信赖持有的大梁矿业14.82%股权）减值应补偿的金额=

大梁矿业100%股权期末减值额×14.82%－（本次刊行股份价钱×补偿期内已补

偿股份总和＋功绩承诺期内已补偿现款总金额）。

标的钞票期末减值额=标的钞票的交易价钱－期末标的钞票评估值（扣除承

诺期内的增资、减资、接管赠与及利润分派等因素的影响）

B、标的钞票减值中航信赖应补偿的金额由中航信赖在《减值测试申诉》出

具后10个办事日内以现款神态对上市公司进行补偿。

C、中航信赖所补偿的金额（含功绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）

悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交易总对价。

2、青海锂业

（1）功绩承诺情况

如本次钞票重组如在2016年度完成，则青海锂业的股东西矿集团、青海地

矿、盐湖所承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度已毕净利润分别不

低于19，185.40万元、16，031.63万元、15，933.76万元；如在2017年度完成，则

西矿集团、青海地矿、盐湖所承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度

已毕净利润分别不低16，031.63万元、15，933.76万元、15，819.51万元。前述承

诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务所审计

的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中盈利预测

数据为准。在功绩承诺期内，办法公司未达到承诺净利润的，西矿集团、青海地

1-1-1-30

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

矿、盐湖所按照持股比例承担补偿办事。

（2）具体功绩承诺

1）西矿集团

①功绩承诺补偿期间

本次交易的功绩承诺补偿期间（以下简称“功绩承诺期”）为本次钞票重组

实施完毕确当年运行结合三个管帐年度，如在2016年度完成，则功绩承诺期为

2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则功绩承诺期为2017

年度、2018年度、2019年度，证监会及上交系数另行要求或规矩的从其规矩。

②西矿集团对青海锂业的功绩承诺

A、鉴于上市公司本次刊行股份及支付现款所购买钞票交易以青海锂业100%

股权的收益法评估罢了动作订价依据。西矿集团和青海锂业其他股东共同承诺，

本次钞票重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年

度、2017年度以及2018年度已毕净利润分别不低于19，185.40万元、16，031.63

万元、15，933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、

2018年度以及2019年度已毕净利润分别不低16，031.63万元、15，933.76万元、

15，819.51万元。前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资

格的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终

以评估申诉中盈利预测数据为准。西矿集团和青海锂业其他股东按各自持股比例

承担功绩承诺。

B、西矿集团承诺，青海锂业的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他

法律、律例的规矩且与上市公司管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例

规矩管帐准则调理，不然，功绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变

青海锂业的管帐政策、管帐推断。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化

而变化，按青海锂业现实推广的税率计算。

③青海锂业现实利润的阐述

在功绩承诺期，上市公司应当在青海锂业管帐年度收尾时的年度审计聘用具

有证券期货业务经验的管帐师事务所对青海锂业的已毕净利润与承诺净利润之

间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项审核申诉》”）。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

④补偿方式

西矿集团承诺同意根据公约所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若青海

锂业当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之间的差

额按照交易商定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如西矿集团依据公约的商定需进行补偿的，西矿集团须优先以本次交易

中所赢得的上市公司股份进行补偿，所获股份不及以全额补偿的，差额部分以现

金进行补偿。

B、上市公司在青海锂业当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按

照商定计算应补偿的金额并书面文书西矿集团。西矿集团应在接到上市公司书面

文书后10个办事日内按公约商定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对

上市公司实施补偿，股份不及以补偿的，西矿集团仍需以现款方式补偿差额部分，

上市公司应将取得的该等补偿股份予以刊出，或采取其他正当方式予以处理。

C、西矿集团按照上述方式进行现款补偿时，尚有上市公司未向西矿集团支

付完毕的现款对价，则先行冲抵上市公司所需支付现款对价的金额。

D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所赢得的交易对价为限（包括

转增或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金

额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不退

回。

E、在功绩承诺期内任一管帐年度，如青海锂业控制当期期末累积已毕净利

润小于控制当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应朝上市公司进行补偿。两边

同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

西矿集团当期应补偿金额=（控制当期期末累积承诺净利润数－控制当期期

末累积已毕净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的钞票（指西

矿集团持有的青海锂业74.54%股权）的交易价钱－西矿集团累积已补偿金额

F、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、西矿集团优先以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部

分的股份由上市公司以总价东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式

为：

1-1-1-32

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

当年应补偿股份数=西矿集团当期应补偿金额÷本次刊行价钱。如当年解锁

股份不及西矿集团应补偿股份数目的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，

以闲散补偿股份的需要。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。若上市公司在功绩补偿期内实施现款分红的，对于

应补偿股份数目所获现款分红的部分，西矿集团应作相应返还。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由西矿

集团以现款补偿，当期西矿集团应补偿现款总额=（当年应补偿股份数－当期西

矿集团已补偿股份总和）×本次刊行的价钱。

G、功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，青海锂业净利润

小于青海锂业相应年度承诺净利润，经协商一致，不错书面神态对商定的补偿金

额予以调理。

⑤减值测试

A、在功绩承诺期届满时，上市公司应聘用具有证券期货业务经验的管帐师

事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。根据《减

值测试申诉》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>功绩承

诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱＋功绩承诺期内已补偿现款总金额，

则西矿集团按其持股比例应付上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的钞票减值应补偿的金额

标的钞票减值西矿集团应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×

74.54%－（本次刊行股份价钱×补偿期内西矿集团已补偿股份总和＋西矿集团

功绩承诺期内已补偿现款总金额）。

b、标的钞票期末减值额=标的钞票的交易价钱－期末标的钞票评估值（扣

除承诺期内的增资、减资、接管赠与及利润分派等因素的影响）

B、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：

1-1-1-33

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

a、以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上

市公司以总价东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的钞票减值

西矿集团应补偿的股份数=标的钞票减值西矿集团应补偿的金额÷本次刊行股份

价钱。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由西矿

集团以现款补偿。

C、西矿集团所补偿的股份与现款所对应的总金额（含功绩补偿、减值测试

补偿的全部补偿股份数额）悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交

易总对价。

2）青海地矿

①功绩承诺补偿期间

本次交易的功绩承诺补偿期间（以下简称“功绩承诺期”）为本次钞票重组

实施完毕确当年运行结合三个管帐年度，如在2016年度完成，则功绩承诺期为

2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则功绩承诺期为2017

年度、2018年度、2019年度，证监会及上交系数另行要求或规矩的从其规矩。

②青海地矿对青海锂业的功绩承诺

A、鉴于上市公司本次刊行股份及支付现款所购买钞票交易以青海锂业100%

股权的收益法评估罢了动作订价依据。青海地矿和青海锂业其他股东共同承诺，

本次钞票重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年

度、2017年度以及2018年度已毕净利润分别不低于19，185.40万元、16，031.63

万元、15，933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、

2018年度以及2019年度已毕净利润分别不低16，031.63万元、15，933.76万元、

15，819.51万元。前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资

格的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终

以评估申诉中盈利预测数据为准。青海地矿和青海锂业其他股东按各自持股比例

1-1-1-34

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

承担功绩承诺。

B、青海地矿承诺，青海锂业的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他

法律、律例的规矩且与上市公司管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例

规矩管帐准则调理，不然，功绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变

青海锂业的管帐政策、管帐推断。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化

而变化，按青海锂业现实推广的税率计算。

③青海锂业现实利润的阐述

在功绩承诺期，上市公司应当在青海锂业管帐年度收尾时的年度审计聘用具

有证券期货业务经验的管帐师事务所对青海锂业的已毕净利润与承诺净利润之

间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项审核申诉》”）。

④补偿方式

青海地矿承诺同意根据公约所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若青海

锂业当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之间的差

额按照交易商定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如青海地矿依据公约的商定需进行补偿的，青海地矿须优先以本次交易

中所赢得的上市公司股份进行补偿，所获股份不及以全额补偿的，差额部分以现

金进行补偿。

B、上市公司在青海锂业当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按

照《西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票公约之功绩承诺及补偿公约》的商定

计算应补偿的金额并书面文书青海地矿。青海地矿应在接到上市公司书面文书后

10个办事日内前述公约商定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市

公司实施补偿，股份不及以补偿的，青海地矿仍需以现款方式补偿差额部分，上

市公司应将取得的该等补偿股份予以刊出，或采取其他正当方式予以处理。

C、青海地矿按照上述方式进行现款补偿时，尚有上市公司未向青海地矿支

付完毕的现款对价，则先行冲抵上市公司所需支付现款对价的金额。

D、青海地矿补偿金额以青海地矿在本次交易所赢得的交易对价为限（包括

转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金

额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不退

1-1-1-35

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

回。

E、在功绩承诺期内任一管帐年度，如青海锂业控制当期期末累积已毕净利

润小于控制当期期末累积承诺净利润，则青海地矿应朝上市公司进行补偿。两边

同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

青海地矿当期应补偿金额=（控制当期期末累积承诺净利润数－控制当期期

末累积已毕净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的钞票的交易

价钱－青海地矿累积已补偿金额

F、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、青海地矿优先以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部

分的股份由上市公司以总价东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式

为：

当年应补偿股份数=青海地矿当期应补偿金额÷本次刊行价钱。如当年解锁

股份不及青海地矿应补偿股份数目的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，

以闲散补偿股份的需要。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。若上市公司在功绩补偿期内实施现款分红的，对于

应补偿股份数目所获现款分红的部分，青海地矿应作相应返还。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由青海

地矿以现款补偿，当期青海地矿应补偿现款总额=（当年应补偿股份数－当期青

海地矿已补偿股份总和）×本次刊行的价钱。

G、功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，青海锂业净利润

小于青海锂业相应年度承诺净利润，经协商一致，不错书面神态对商定的补偿金

额予以调理。

⑤减值测试

A、在功绩承诺期届满时，上市公司应聘用具有证券期货业务经验的管帐师

1-1-1-36

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。根据《减

值测试申诉》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>功绩承

诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱＋功绩承诺期内已补偿现款总金额，

则青海地矿按其持股比例应付上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的钞票减值应补偿的金额

标的钞票（指青海地矿持有的青海锂业23.08%股权）减值青海地矿应补偿

的金额=青海锂业100%股权期末减值额×23.08%－（本次刊行股份价钱×补偿

期内青海地矿已补偿股份总和＋青海地矿功绩承诺期内已补偿现款总金额）。

b、标的钞票期末减值额=标的钞票的交易价钱－期末标的钞票评估值（扣

除承诺期内的增资、减资、接管赠与及利润分派等因素的影响）

B、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上

市公司以总价东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的钞票减值

青海地矿应补偿的股份数=标的钞票减值青海地矿应补偿的金额÷本次刊行股份

价钱。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由青海

地矿以现款补偿。

C、青海地矿所补偿的股份与现款所对应的总金额（含功绩补偿、减值测试

补偿的全部补偿股份数额）悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交

易总对价。

3）盐湖所

①功绩承诺补偿期间

本次交易的功绩承诺补偿期间（以下简称“功绩承诺期”）为本次钞票重组

实施完毕确当年运行结合三个管帐年度，如在2016年度完成，则功绩承诺期为

2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则功绩承诺期为2017

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

年度、2018年度、2019年度，证监会及上交系数另行要求或规矩的从其规矩。

②盐湖所对青海锂业的功绩承诺

A、鉴于上市公司本次刊行股份及支付现款所购买钞票交易以青海锂业100%

股权的收益法评估罢了动作订价依据。盐湖所和青海锂业其他股东共同承诺，本

次钞票重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、

2017年度以及2018年度已毕净利润分别不低于19，185.40万元、16，031.63万元、

15，933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018

年 度 以 及 2019 年 度 已毕 净 利 润 分 别 不 低 16，031.63 万 元 、 15，933.76 万 元 、

15，819.51万元。前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资

格的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终

以评估申诉中盈利预测数据为准。盐湖所和青海锂业其他股东按各自持股比例承

担功绩承诺。

B、盐湖所承诺，青海锂业的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他法

律、律例的规矩且与上市公司管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例规

定管帐准则调理，不然，功绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青

海锂业的管帐政策、管帐推断。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而

变化，按青海锂业现实推广的税率计算。

③青海锂业现实利润的阐述

在功绩承诺期，上市公司应当在青海锂业管帐年度收尾时的年度审计聘用具

有证券期货业务经验的管帐师事务所对青海锂业的已毕净利润与承诺净利润之

间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项审核申诉》”）。

④补偿方式

盐湖所承诺同意根据公约第三条所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若

青海锂业当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之间

的差额按照交易商定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如盐湖所依据公约的商定需进行补偿的，盐湖所须优先以本次交易中所

赢得的上市公司股份进行补偿，所获股份不及以全额补偿的，差额部分以现款进

行补偿。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

B、上市公司在青海锂业当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按

照《功绩承诺及补偿公约》的商定计算应补偿的金额并书面文书盐湖所。盐湖所

应在接到上市公司书面文书后10个办事日内按《功绩承诺及补偿公约》商定的

方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不及以补偿

的，盐湖所仍需以现款方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予

以刊出，或采取其他正当方式予以处理。

C、盐湖所按照上述方式进行现款补偿时，尚有上市公司未向盐湖所支付完

毕的现款对价，则先行冲抵上市公司所需支付现款对价的金额。

D、盐湖所补偿金额以盐湖所在本次交易所赢得的交易对价为限（包括转增

或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小

于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不归赵。

E、在功绩承诺期内任一管帐年度，如青海锂业控制当期期末累积已毕净利

润小于控制当期期末累积承诺净利润，则盐湖所应朝上市公司进行补偿。两边同

意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

盐湖所当期应补偿金额=（控制当期期末累积承诺净利润数－控制当期期末

累积已毕净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的钞票的交易价

格－盐湖所累积已补偿金额

F、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、盐湖所优先以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分

的股份由上市公司以总价东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：

当年应补偿股份数=盐湖所当期应补偿金额÷本次刊行价钱。如当年解锁股

份不及盐湖所应补偿股份数目的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满

足补偿股份的需要。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿的

股份数目也相应进行调理。若上市公司在功绩补偿期内实施现款分红的，对于应

补偿股份数目所获现款分红的部分，盐湖所应作相应返还。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由盐湖

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

是以现款补偿，当期盐湖所应补偿现款总额=（当年应补偿股份数－当期盐湖所

已补偿股份总和）×本次刊行的价钱。

G、功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，青海锂业净利润

小于青海锂业相应年度承诺净利润，不错书面神态对商定的补偿金额予以调理。

⑤减值测试

A、在功绩承诺期届满时，上市公司应聘用具有证券期货业务经验的管帐师

事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。根据《减

值测试申诉》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>功绩承

诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱＋功绩承诺期内已补偿现款总金额，

则盐湖所应付上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的钞票减值应补偿的金额

标的钞票（指盐湖所持有大青海锂业2.38%股权）减值盐湖所应补偿的金额

=青海锂业100%股权期末减值额×2.38%－（本次刊行股份价钱×补偿期内盐湖

所已补偿股份总和＋功绩承诺期内已补偿现款总金额）。

b、标的钞票期末减值额=标的钞票的交易价钱－期末标的钞票评估值（扣

除承诺期内的增资、减资、接管赠与及利润分派等因素的影响）

B、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上

市公司以总价东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的钞票减值

盐湖所应补偿的股份数=标的钞票减值盐湖所应补偿的金额÷本次刊行股份价钱。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿的

股份数目也相应进行调理。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由盐湖

是以现款补偿。

C、盐湖所所补偿的股份与现款所对应的总金额（含功绩补偿、减值测试补

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

偿的全部补偿股份数额）悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交易

总对价。

七、召募配套资金的简要情况

（一）配套融资界限

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营智商，西部矿业缱绻在本次

刊行股份和支付现款收购钞票的同期，拟向稳当中国证监会规矩的算计不杰出

10 名其他特定投资者非公开刊行股份召募配套资金，召募资金总额不杰出

127，000.00 万元，不杰出本次拟以刊行股份方式购买钞票的交易价钱的 100%。

本次刊行股份及支付现款购买钞票不以召募配套资金的顺利实施为前提，最

终召募配套资金刊行顺利与否不影响本次刊行股份及支付现款购买钞票行动的

实施。

在本次交易的订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公

积金转增股本等除权除息事项，则刊行价钱与刊行数目进行相应调理。

（二）刊行对象

本次配套资金的刊行对象为稳当中国证监会规矩的证券投资基金经管公司、

证券公司、信赖公司、财务公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、其他

境内法东说念主投资者和自然东说念主等算计不杰出 10 名的特定对象。证券投资基金经管公

司以其经管的 2 只以上基金认购的，视为一个刊行对象；信赖公司动作刊行对象

的，只不错自有资金认购。最终刊行对象将在本次交易赢得中国证监会核准后，

由本公司董事会根据股东大会的授权，按影相干法律、行政律例及范例性文献的

规矩，依据市集询价的情况最终确定。

（三）订价依据及刊行价钱

根据《刊行经管办法》、《实施深信》等相干规矩，本次非公开刊行股票募

集配套资金的刊行价钱不低于订价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，

本次非公开刊行股份召募配套资金的订价基准日为公司第五届董事会第十八次

会议决议公告日，其前20个交易日股票交易均价为6.61元/股。

经上市公司第五届董事会第十六次会议和2015年年度股东大会审议通过，

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

公司以2015年年度末公司总股本2，383，000，000股为基数，向全体股东每10股派

发现款股利0.5元（含税），共计分派119，150，000元，剩余未分派利润结转以后

年度分派。本次利润分派除权（除息）日和现款红利披发日为2016年6月8日。

前述利润分派实施后，公司本次召募配套资金的订价基准日前20个交易日股票

交易均价调理为6.56元/股，因此刊行底价为5.91元/股。

最终刊行价钱将在本次交易赢得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股

东大会的授权，按影相干法律、行政律例及范例性文献的规矩，依据市集询价的

情况最终确定。

上市公司股票在本次刊行的订价基准日至刊行日历间如有派息、送股、成本

公积金转增股本等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相干王法对本次配套

融资的刊行底价作相应调理。

（四）刊行数目

召募配套资金的刊行数目=召募配套资金/刊行价钱。按照本次刊行底价5.91

元/股计算，配套融资刊行股份数目不杰出214，890，016股。最终刊行数目将在上

市公司取得中国证监会对于本次刊行的核准批文后，按照《上市公司证券刊行管

理办法》、《上市公司非公开刊行股票实施深信》等相干规矩，根据询价罢了由

上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的寥寂财务护士人协商确定。如果

订价基准日至股份刊行日历间，刊行价钱因公司股票出现派息、送股、成本公积

金转增股本等除权、除息事项发生调理时，则刊行数目亦相应调理。

（五）股份锁定情况

本次召募配套资金所刊行股份自股份刊行收尾之日起十二个月内不得转让。

（六）召募配套资金用途

为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不杰出10名特定投资者刊行股份募

集配套资金，配套资金总额不杰出127，000.00万元，本次刊行底价为5.91元/股，

配套融资刊行股份数目不杰出214，890，016股。

本次召募配套资金在支付中介用度后，剩余部分用于支付现款对价，募投项

目具体如下：

单元：万元

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

序号 召募资金用途 实檀越体 拟使用配套召募资金金额

1 支付本次交易现款对价 西部矿业 123，000.00

2 支付中介用度 西部矿业 4，000.00

算计 127，000.00

若本次召募资金到位时期与募投表情实施进程不一致，相干实檀越体将根据

现实需要另行筹措资金先行插足，待召募资金到位后予以全额置换。

本次交易不以本次配套融资的顺利实施为前提，本次配套融资顺利与否不影

响本次收购的实施。

若本次召募配套资金未被中国证监会核准或召募配套资金刊行失败或召募

配套资金不及，由公司以自筹资金搞定。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、玄色金属的采选、冶真金不怕火、

贸易等业务。

本次重组标的公司大梁矿业主要业务为铅锌矿的采选，青海锂业的主要业务

为碳酸锂的分娩、销售。

大梁矿业与上市公司均属于有色金属行业，因此本次交易后西部矿业将加多

有色金属的储备，提高有色金属的产量。青海锂业的主营产物为碳酸锂，该产物

一般从锂辉石矿或盐湖卤水矿中索取，而青海锂业利用盐湖卤水索取锂资源进而

分娩电板级碳酸锂，主要应用于新能源电板——锂电板的分娩，属于矿产资源开

采的下贱企业。因此，本次交易完成后上市公司可将产业链进一步蔓延，并进入

新能源行业。

（二）对上市公司股权结构的影响

本 次 交 易 前 西 部 矿 业 的 总 股 本 为 23.83 亿 元 。 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为

250，373.80万元，其中127，373.80万元以股份支付，刊行股份购买钞票的股票发

行价钱为5.91元/股，本次配套资金总额不杰出127，000.00万元，刊行底价为5.91

元/股，如配套融资按照底价刊行，经测算本次交易预计新增43，041.25万股，本

次交易前后公司的股本结构变化如下：

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

本次交易前 本次刊行 本次交易后

股东称号

数目（万股） 比例 数目（万股） 数目（万股） 比例

西矿集团 67，230.00 28.21% 13，751.46 80，981.46 28.78%

四川发展 - - 2，098.25 2，098.25 0.75%

中航信赖 - - 1，824.89 1，824.89 0.65%

青海地矿 - - 3，517.78 3，517.78 1.25%

盐湖所 - - 359.88 359.88 0.13%

配套融资对象 - - 21，489.00 21，489.00 7.64%

其他股东 171，070.00 71.79% - 171，070.00 60.81%

算计 238，300.00 100.00% 43，041.25 281，341.25 100.00%

本次交易完成后，西矿集团持有本公司股份为80，981.46万股，西矿集团持

有本公司股份占上市公司总股本比例为28.78%，仍为上市公司控股股东，青海

省国资委持有西矿集团50.37%股权，仍为本公司现实控制东说念主。因此，本次交易

不会导致上市公司控制权发生变化。

九、本次交易有缱绻实施需履行的批准模范

（一）本次交易已经履行的模范及赢得的批准

1、2016年6月27日，青海省国资委、青海财政厅对本次交易有缱绻出具了原

则性批复；

2、2016年6月29日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过

本次交易的相干议案。

（二）本次交易尚需履行的模范及赢得的批准

本次交易尚需履行的模范及赢得的批准包括但不限于：

1、本次交易标的钞票评估罢了赢得有权国有钞票经管部门备案；

2、待本次交易标的钞票的价钱经审计、评估阐述后，本公司董事会将再次

召开会议审议通过本次交易的老成有缱绻；

3、本次刊行股份及支付现款购买钞票及召募配套资金事项赢得有权国有资

产经管部门批准；

4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

5、中国证监会核准本次交易事项。

本次交易在未取得上述全部批准前不得实施。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

十、本次交易相干方作出的祸患承诺

本次交易相干方作出的祸患承诺如下：

承诺

承诺内容

方

1、在本次参与钞票重组过程中所提供信息委果、准确、完整，保证不存在造作记

载、误导性述说或要紧遗漏；

2、向参与本次钞票重组的各中介机构所提供的相干文献和信息（包括但不限于原

始书面材料、材料副本或表面证言）均委果、准确、完整，且该等文献贵府副本或

复印件与正本或原件一致，该等文献贵府的署名与钤记均委果，且该等文献的签署

东说念主业经正当授权并灵验签署该等文献；保证就本次钞票重组所提交的法律文献不存

在职何造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并对提交文献的委果性、准确性、完

整性承担个别及连带办事；

西部

3、本公司将依影相干法律、律例、规章、中国证监会和证券交易所的相干规矩，

矿业

履行了法定的露馅和申诉义务，不存在应当露馅而未露馅的合同、公约、安排或其

他事项；

4、若本公司在本次重组过程中提供的相干文献、贵府和信息并非委果、准确、完

整的，或存在造作纪录、误导性述说或要紧遗漏，本公司愉快就此承担全部法律责

任；

5、本公司最近三年未受到过与证券市集相干的行政处罚、刑事处罚，也未波及与

经济纠纷相干的要紧民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所规律贬责之情形。

本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与西部矿业发生关联

交易。若发生不可幸免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与西部矿业

将根据公说念、公允、等价有偿等原则，照章签署正当灵验的公约文献，并将按照有

关法律、律例和范例性文献以及西部矿业规矩之规矩，履行关联交易审批决策模范、

信息露馅义务等相工作宜；确保从根底上幸免通过关联交易毁伤西部矿业特别他股

东正当权益的情形发生。

1、本公司目下持有西部矿业28.21%股权，为西部矿业的控股股东。同期，本公司

分别持有青海锂业74.54%的股权、锂资源公司27%的股权，青海锂业与锂资源公司

的经营范围在“分娩、销售锂盐、钾盐、硼酸盐、镁盐”与“开发锂电板功能材料

西矿

和锂离子电板”等方面存在重合。

集团

鉴于本公司拟将其持有青海锂业的股权转让至西部矿业，为珍爱西部矿业利益，本

公司特此承诺：在本次重组完成后一个月内，西部矿业集团有限公司与西部矿业股

份有限公司签署公约，商定将上述 27%锂资源公司股权对应的除收益权、处置权之

外的其他权力托福给西部矿业股份有限公司经管、操纵，并承诺重组完成三年内将

其所持锂资源公司 27%股权置入西部矿业股份有限公司。

2、本次交易完成后，本公司（包括受本公司控制的企业，西部矿业特别下属企业

除外，下同）将幸免从事与西部矿业特别下属企业组成骨子性同行竞争的业务和经

营。如本公司存在与西部矿业特别下属企业经营相竞争或可能组成竞争业务的情形，

本公司同意授予西部矿业特别下属企业不可取销的优先收购权，西部矿业有权随时

1-1-1-45

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、刊行可转念公司债券

或其他方式操纵该等优先收购权，将本公司的相干同行竞争钞票及业务全部纳入西

部矿业。

3、本公司愉快承担由于违背上述承诺给西部矿业形成的径直或/及曲折的经济损失

或/及额外的用度开销。

在本次交易完成后，本公司承诺将按影相干法律、律例、范例性文献的要求，作念到

与西部矿业在东说念主员、钞票、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响西部

矿业东说念主员寥寂、钞票寥寂、业务寥寂、机构寥寂、财务寥寂的行动，不毁伤西部矿

业特别他股东的利益，切实保障西部矿业在东说念主员、钞票、业务、机构和财务等方面

的寥寂性。

大梁矿业、青海锂业的注册成本均已出资到位，本公司已履行了大梁矿业、青海锂

业公司规矩规矩的全额出资义务，照章领有大梁矿业、青海锂业股权灵验的占有、

使用、收益及贬责权；本公司所持有的大梁矿业、青海锂业股权钞票权属久了，不

存在职何权属纠纷，亦不存在质押、典质、其他担保或其他第三方权益或限制情形，

也不存在被法院或其他相干机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司持有的大梁矿业、

青海锂业股权过户或出动给西部矿业不存在职何法律祸患。

本承诺函对本公司具有法律敛迹力，本公司愉快就前述承诺承担个别和连带的法律

办事。

1、已向西部矿业及为本次钞票重组提供审计、评估、法律及财务护士人专科服务的

中介机构提供了本公司相干本次钞票重组的相干文献和信息（包括但不限于原始书

面材料、材料副本或表面证言），该等文献贵府委果、准确、完整且该等文献贵府

副本或复印件与正本或原件一致，该等文献贵府的署名与钤记均为委果且该等文献

的签署东说念主业经正当授权并灵验签署该等文献；保证就本次钞票重组所提交的法律文

件不存在职何造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并对提交文献的委果性、准确

性、完整性承担个别及连带办事；

2、在参与本次钞票重组期间，本公司承诺将依影相干法律、律例、规章、中国证

监会和证券交易所的相干规矩，实时向西部矿业露馅相干本次钞票重组的信息，并

保证该等信息不存在职何造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，对该等信息的委果

性、准确性、完整性承担个别及连带办事，如因提供的信息存在造作纪录、误导性

述说或者要紧遗漏，给西部矿业或者投资者形成损失的，将照章承担抵偿办事；如

本次交易因涉嫌所提供或者露馅的信息存在造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，

被司法机关立案窥伺或者被中国证监会立案探访的，在案件探访论断明确之前，将

暂停转让其在西部矿业领有权益的股份；

3、最近五年内未受过与证券市集相干的行政处罚、刑事处罚，未波及与经济纠纷

相干的要紧民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所规律贬责的情况；对所持大梁矿

业、青海锂业股权领有正当的完全系数权和处置权，未建立任何典质、质押或其他

第三方权力，不存在代持大梁矿业、青海锂业股权的情形，所持股权不存在职何权

属纠纷或潜在争议。

4、本公司就本次交易中取得的西部矿业股份自股份刊行收尾之日起36个月内不以

任何方式转让。本次交易完成后（从标的钞票交割完毕起算）6个月内如西部矿业

股票结合20个交易日的收盘价低于各方本次以钞票认购西部矿业股份的股份刊行

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

价钱，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以钞票认购西部矿业股份的股

份刊行价钱，本公司因本次交易取得的西部矿业股份的锁如期在原有锁如期的基础

上自动延长至少6个月。基于本次刊行而享有的西部矿业送红股、转增股本等股份，

亦投降上述锁如期的商定。若上述锁如期的安排与证券监管机构的最新监管规矩不

相符，将根据相干监管规矩进行相应调理。限售期满后，股份转让将按照中国证监

会和上交所的相干规矩推广。

目下，大梁矿业领有的采矿许可证分娩界限为 45 万吨/年，2015 年大梁矿业现实产

量为 55.2 万吨，超出证载分娩界限。自然大梁矿业已取得国土资源部门的合规说明，

但不排除国土资源主管部门对大梁矿业小范围超出证载分娩界限行动进行处罚的可

能性。

据此，控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小范围超出证载分娩界限开采矿产资

源的行动给大梁矿业形成损失的，大梁矿业控股股东西部矿业集团有限公司将承担

前述损失。

目下，大梁矿业已取得 66 万吨技改、扩建表情环评批复，尚未进行环评验收，存

在可能受到环保部门处罚的风险。

据此，大梁矿业控股股东西部矿业集团有限公司承诺：如因大梁矿业未能进行环保

验收或其他环境保护相工作项给大梁矿业形成损失的，大梁矿业控股股东西矿集团

将承担前述事项形成的损失。

目下，大梁矿业共有 136 处房屋需要办理房屋产权证、25 处房屋需要办理房屋所

有权证变更，由于办理房屋产权证需地盘使用权证办理完毕方可办理，大梁矿业待

地盘使用权证办理完毕后立即办理房屋产权证及旧房产证的变更。另外，大梁矿业

部分新建房屋修复时未按照规矩取得“缱绻许可证、修复用地许可证及施工许可证”

（以下简称―三证‖），在办理房屋产权证过程中可能靠近主管部门处罚。

据此，大梁矿业控股股东西部矿业集团有限公司承诺：如因大梁矿业新建房屋时未

取得前述“三证”受到主管部门处罚或在办理房屋系数权证被过程中被罚金，或大

梁矿业未能取得房屋系数权证从而给大梁矿业形成损失的，大梁矿业控股股东西部

矿业集团有限公司将承担前述罚金或损失。

大梁矿业共领有 22 宗地盘，目下已办理 8 宗地盘的地盘使用权证变更，另外 9 宗

地盘待补充贫穷的贵府后取证，另有 2 宗地盘正在办理，其余 3 宗地盘暂时未办理。

据此，大梁矿业控股股东西部矿业集团有限公司承诺：如因大梁矿业未能取得剩余

未办理的地盘使用权证给大梁矿业形成损失的，大梁矿业控股股东西矿集团将承担

前述损失。

目下大梁矿业小黑菁尾矿库临时用地许可证于 2015 年 11 月 27 日灵验期届满，未

能实时办理延续。目下，大梁矿业正在办理请求小黑菁临时用地许可证的手续。小

黑菁尾矿库目下处于试运行阶段并在进行安全验收，已将请求办理安全分娩许可的

贵府递交至四川省安全监督经管局。

大梁矿业预计临时用地许可证和安全分娩许可证的取得不存在法律祸患，但鉴于大

梁矿业未实时办理临时用地许可证、试运行时期杰出 6 个月且尚未取得安全分娩许

可证，不排除大梁矿业可能因此受到行政处罚的可能。对于潜在的处罚风险，大梁

矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小黑菁尾矿库未取得尾矿库安全许可证、

临时用地许可证或其他原因给大梁矿业形成损失的，大梁矿业控股股东西部矿业集

团有限公司将承担前述损失。

1-1-1-47

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

目下青海锂业位于东台吉乃尔盐湖的分娩厂区分娩车间、办公楼、职工寝室等房屋

建筑物的房产证尚在办理中，已取得格尔木市住房和城乡修复局核发的修复用地规

划许可证和修复工程缱绻许可证，相干房屋建筑物房产证尚在办理中。

如青海锂业未能实时取得相干房产证而导致的行政处罚等相干办事（包括但不限于

滞纳金、罚金等）给青海锂业形成损失的，青海锂业控股股东西矿集团承诺将承担

前述损失。

针对青海锂业历史上的股权变更、注册成本缴纳、加多或减少过程中存在的法律瑕

疵可能给青海锂业形成的损失，青海锂业控股股东西矿集团将承担前述损失。

青海锂业历史上未办理探矿权转采矿权的相干手续即在东台吉乃尔盐湖地区开展探

矿与盐湖提锂期间的试验型分娩，自然青海锂业因以探代采事项已受到青海省国土

资源厅盐湖经管局的处罚，但青海锂业仍存在被相干部门再次记忆处罚的风险，如

上述可能被记忆的处罚对青海锂业形成损失的，青海锂业控股股东西部矿业集团有

限公司承诺承担上述损失；

同期青海锂业从 2016 年 5 月中旬运行动青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（以

下简称“锂资源公司”）加工分娩碳酸锂，且锂资源公司尚未取得东台吉乃尔盐湖地

区采矿权。针对在锂资源公司取得东台吉乃尔盐湖地区采矿权之前青海锂业可能因

受托加工起头不对规原料被处罚或追偿而遭受的经济损失，青海锂业控股股东西部

矿业集团有限公司将承担前述损失。

目下青海锂业与盐湖所正在就历史上存在的两边学问产权问题进行协商，拟通过签

订相干公约予以搞定。

如青海锂业未能通过协商搞定上述学问产权问题而给青海锂业形成任何风险或损失

的，青海锂业控股股东西矿集团将承担前述风险或损失。

控制目下，因锂资源公司尚未赢得东台吉乃尔盐湖卤水探矿权及采矿权、锂资源公

司目下向青海锂业提供的卤水原矿来自于第三方、锂资源公司与青海锂业的合作存

在违约风险，故青海锂业可能靠近诸如卤水原矿供应不自在、分娩经营可持续性降

低、经营功绩不自在等风险。

鉴于西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）持有青海锂业有限公司（下称“青

西矿

海锂业”）74.54%的股权，且其拟将持有青海锂业的上述股权转让至上市公司，西

集团

矿集团特此承诺：西矿集团动作锂资源公司单一第一大股东，将施展股东影响，积

极保证锂资源公司与青海锂业的公约如约进行并在公约到期后如期续签，在青海锂

业与锂资源公司合作期间，西矿集团对锂资源违背上述公约承担连带抵偿办事，若

上述风险切实发生，则西矿集团代替锂资源公司向青海锂业先行抵偿其所遭受的全

部损成仇预期收益，西矿集团保留根究锂资源公司相干办事的权力。

1、已向西部矿业及为本次钞票重组提供审计、评估、法律及财务护士人专科服务的

中介机构提供了本公司相干本次钞票重组的相干文献和信息（包括但不限于原始书

面材料、材料副本或表面证言），该等文献贵府委果、准确、完整且该等文献贵府

副本或复印件与正本或原件一致，该等文献贵府的署名与钤记均为委果且该等文献

四川

的签署东说念主业经正当授权并灵验签署该等文献；保证就本次钞票重组所提交的法律文

发展

件不存在职何造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并对提交文献的委果性、准确

性、完整性承担个别及连带办事；

2、在参与本次钞票重组期间，本公司承诺将依影相干法律、律例、规章、中国证

监会和证券交易所的相干规矩，实时向西部矿业露馅相干本次钞票重组的信息，并

1-1-1-48

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

保证该等信息不存在职何造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，对该等信息的委果

性、准确性、完整性承担个别及连带办事，如因提供的信息存在造作纪录、误导性

述说或者要紧遗漏，给西部矿业或者投资者形成损失的，将照章承担抵偿办事；如

本次交易因涉嫌所提供或者露馅的信息存在造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，

被司法机关立案窥伺或者被中国证监会立案探访的，在案件探访论断明确之前，将

暂停转让其在西部矿业领有权益的股份；

3、最近五年内未受过与证券市集相干的行政处罚、刑事处罚，未波及与经济纠纷

相干的要紧民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所规律贬责的情况；对所持大梁矿

业股权领有正当的完全系数权和处置权，未建立任何典质、质押或其他第三方权力，

不存在代持大梁矿业股权的情形，所持股权不存在职何权属纠纷或潜在争议；

大梁矿业的注册成本已出资到位，本公司已履行了大梁矿业《公司规矩》规矩的全

额出资义务，照章领有大梁矿业股权灵验的占有、使用、收益及贬责权；本公司所

持有的大梁矿业股权钞票权属久了，不存在职何权属纠纷，亦不存在质押、典质、

其他担保或其他第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他相干机关冻结、查

封、拍卖之情形；本公司持有的大梁矿业股权过户或出动给西部矿业不存在职何法

律祸患。

本承诺函对本公司具有法律敛迹力，本公司愉快就前述承诺承担个别和连带的法律

办事。

1、若本公司持有大梁矿业股权的时期距离本次刊行取得股份的时期不及12个月，

自本公司取得的西部矿业股份上市之日起36个月内不得转让；若本公司持有大梁矿

业股权的时期距离本次刊行取得股份的时期已满12个月，自本公司取得的西部矿业

股份上市之日起12个月内不得转让。基于本次刊行而享有的西部矿业送红股、转增

股本等股份，亦投降上述锁如期的商定。若上述锁如期的安排与证券监管机构的最

新监管规矩不相符，将根据相干监管规矩进行相应调理。限售期满后，股份转让将

按照中国证监会和上交所的相干规矩推广。

2、若本公司持有大梁矿业股权时期距离本公司取得西部矿业股份的时期已满12个

月，本公司在本次刊行中取得的股份自前述锁如期届满后承诺锁定如下：

自上市之日起满12个月后，如大梁矿业已毕功绩承诺期内第一年承诺净利润或未实

现第一年承诺净利润而完班师绩补偿，在该《专项审核申诉》出具或完班师绩补偿

后，可转让在本次刊行中取得的股份5%；

如大梁矿业已毕功绩承诺期内第二年承诺净利润或未已毕第二年承诺净利润而完成

功绩补偿，在该《专项审核申诉》审计申诉出具或完班师绩补偿后，可转让在本次

刊行中取得股份的40%；

如大梁矿业已毕功绩承诺期内第三年承诺净利润或未已毕第三年承诺净利润而完成

功绩补偿，在该《专项审核申诉》审计申诉出具或完班师绩补偿后，可转让在本次

刊行中取得股份的剩余部分。

本公司对大梁矿业已出资到位，已履行了大梁矿业《公司规矩》规矩的全额出资义

务，照章领有大梁矿业股权灵验的占有、使用、收益及贬责权；本公司所持有的大

中航

梁矿业股权钞票权属久了，不存在职何权属纠纷，亦不存在质押、典质、其他担保

信赖

或权力限制情形，也不存在被法院或其他相干机关冻结、查封、拍卖之情形；本公

司持有大梁矿业股权为信赖持股，将本公司所持有的大梁矿业股权过户或出动给西

1-1-1-49

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

部矿业不存在职何法律祸患。

本承诺函对本公司具有法律敛迹力，本公司愉快就前述承诺承担个别和连带的法律

办事。

中航信赖取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

自上市之日起满12个月后，中航信赖将自本次交易取得股份的50%络续锁定，剩余

50%股份中航信赖可根据市集价钱择机在二级市集交易，并将该部领悟锁股份在二

级市集交易赢得的收入存放至上市公司、中航信赖两边共同开立的银行共管账户（共

管账户的资金可用于保值升值，具体操作方式由上市公司、中航信赖两边后续协商

确定），用于功绩承诺期内对办法公司的功绩补偿。在该部领悟禁股份取得的收入

（该收入不低于中航信赖因本次交易取得的全部对价，用于按照《西部矿业股份有

限公司刊行股份购买钞票之功绩承诺及补偿公约》的商定对办法公司功绩进行补偿，

杰出中航信赖因本次交易取得的全部对价部分中航信赖可自行处置）存至银行共管

账户后，或在该部分股份取得收入与本次交易中航信赖取得的全部对价存在差额且

中航信赖予以补足至银行共管账户后，或已补偿金额（已补偿股份数×刊行价钱＋

已补偿现款）与共管账户剩余现款之和不低于中航信赖赢得的本次全部交易对价后，

中航信赖不错弃取决定是否络续转让或者减持剩余股份。不然，剩余未解禁股份继

续锁定用功课绩承诺期内对办法公司的功绩补偿，直至功绩承诺期届满且中航信赖

履行补偿承诺为止。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺项而增持的

上市公司股份，亦应投降上述商定。

1、已向西部矿业及为本次钞票重组提供审计、评估、法律及财务护士人专科服务的

中介机构提供了本公司相干本次钞票重组的相干文献和信息（包括但不限于原始书

面材料、材料副本或表面证言），该等文献贵府委果、准确、完整且该等文献贵府

副本或复印件与正本或原件一致，该等文献贵府的署名与钤记均为委果且该等文献

的签署东说念主业经正当授权并灵验签署该等文献；保证就本次钞票重组所提交的法律文

件不存在职何造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并对提交文献的委果性、准确

性、完整性承担个别及连带办事；

2、在参与本次钞票重组期间，本公司承诺将依影相干法律、律例、规章、中国证

监会和证券交易所的相干规矩，实时向西部矿业露馅相干本次钞票重组的信息，并

保证该等信息不存在职何造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，对该等信息的委果

性、准确性、完整性承担个别及连带办事，如因提供的信息存在造作纪录、误导性

述说或者要紧遗漏，给西部矿业或者投资者形成损失的，将照章承担抵偿办事；如

本次交易因涉嫌所提供或者露馅的信息存在造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，

被司法机关立案窥伺或者被中国证监会立案探访的，在案件探访论断明确之前，将

暂停转让其在西部矿业领有权益的股份；

3、最近五年内未受过与证券市集相干的行政处罚、刑事处罚；不存在职何被诉讼

情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所规律贬责的情况；对所持大梁矿业股权领有正当的完全所

有权和处置权，除已露馅的信赖持股外，未建立任何典质、质押或其他第三方权力，

所持股权不存在职何权属纠纷或潜在争议。

青海 1、已向西部矿业及为本次钞票重组提供审计、评估、法律及财务护士人专科服务的

地矿 中介机构提供了本公司相干本次钞票重组的相干文献和信息（包括但不限于原始书

1-1-1-50

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

面材料、材料副本或表面证言），该等文献贵府委果、准确、完整且该等文献贵府

副本或复印件与正本或原件一致，该等文献贵府的署名与钤记均为委果且该等文献

的签署东说念主业经正当授权并灵验签署该等文献；保证就本次钞票重组所提交的法律文

件不存在职何造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并对提交文献的委果性、准确

性、完整性承担个别及连带办事；

2、在参与本次钞票重组期间，本公司承诺将依影相干法律、律例、规章、中国证

监会和证券交易所的相干规矩，实时向西部矿业露馅相干本次钞票重组的信息，并

保证该等信息不存在职何造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，对该等信息的委果

性、准确性、完整性承担个别及连带办事，如因提供的信息存在造作纪录、误导性

述说或者要紧遗漏，给西部矿业或者投资者形成损失的，将照章承担抵偿办事；如

本次交易因涉嫌所提供或者露馅的信息存在造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，

被司法机关立案窥伺或者被中国证监会立案探访的，在案件探访论断明确之前，将

暂停转让其在西部矿业领有权益的股份；

3、最近五年内未受过与证券市集相干的行政处罚、刑事处罚，未波及与经济纠纷

相干的要紧民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所规律贬责的情况；对所持青海锂

业股权领有正当的完全系数权和处置权，未建立任何典质、质押或其他第三方权力，

不存在代持青海锂业股权的情形，所持股权不存在职何权属纠纷或潜在争议。

4、自本次钞票重组表情刊行实施完毕并完成股份登记之日起36个月内不转让其因

本次交易赢得的上市公司股份。

1、已向西部矿业及为本次钞票重组提供审计、评估、法律及财务护士人专科服务的

中介机构提供了本所相干本次钞票重组的相干文献和信息（包括但不限于原始书面

材料、材料副本或表面证言），该等文献贵府委果、准确、完整且该等文献贵府副

本或复印件与正本或原件一致，该等文献贵府的署名与钤记均为委果且该等文献的

签署东说念主业经正当授权并灵验签署该等文献；保证就本次钞票重组所提交的法律文献

不存在职何造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并对提交文献的委果性、准确性、

完整性承担个别及连带办事；

2、在参与本次钞票重组期间，本所承诺将依影相干法律、律例、规章、中国证监

会和证券交易所的相干规矩，实时向西部矿业露馅相干本次钞票重组的信息，并保

证该等信息不存在职何造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，对该等信息的委果性、

盐湖 准确性、完整性承担个别及连带办事，如因提供的信息存在造作纪录、误导性述说

所 或者要紧遗漏，给西部矿业或者投资者形成损失的，将照章承担抵偿办事；如本次

交易因涉嫌所提供或者露馅的信息存在造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，被司

法机关立案窥伺或者被中国证监会立案探访的，在案件探访论断明确之前，将暂停

转让其在西部矿业领有权益的股份；

3、最近五年内未受过与证券市集相干的行政处罚、刑事处罚，未波及与经济纠纷

相干的要紧民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所规律贬责的情况；对所持青海锂

业股权领有正当的完全系数权和处置权，未建立任何典质、质押或其他第三方权力，

不存在代持青海锂业股权的情形，所持股权不存在职何权属纠纷或潜在争议。

4、自本次钞票重组表情刊行实施完毕并完成股份登记之日起36个月内不转让其因

本次交易赢得的上市公司股份。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

十一、标的公司 36 个月内参与上市公司要紧钞票重组的情况

标的钞票最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO请求文献或者参与上

市公司要紧钞票重组的情况。

十二、上市公司股票的停复牌安排

本公司股票自2016年2月1日启事贪图要紧事项停牌，自2016年2月15日起

因贪图刊行股份购买钞票的要紧事项络续停牌，并将于公司董事会审议通过本预

案后朝上交所露馅预案相干文献，上交所对重组预案反馈回话无异议后复牌。复

牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相干规矩办理股票

停复牌事宜。

十三、待补充露馅的信息教导

由于相干证券服务机构尚未完成对标的钞票的审计及评估办事，因此本预案

中波及的财务数据、预估罢了仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券期货

业务经验的管帐师事务所出具的审计申诉以及钞票评估机构出具的评估申诉为

准。

本次交易波及标的钞票经审计的历史财务数据、备考财务数据以及钞票评估

罢了等信息将在重组申诉书（草案）中予以露馅。本公司教导投资者至上交所网

站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文献。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

第二节要紧风险教导

投资者在评价本公司这次交易时，还应特别弘扬地推敲下述各项风险因素：

一、与本次交易相干的风险

（一）本次交易可能暂停或取消的风险

本次交易标的审计、评估等办事尚未完成，同期本次交易有缱绻需上市公司董

事会、股东大会审议通过、有权国资部门老成批准并赢得中国证监会核准，从签

署公约到完成交易需经历一定时期。在交易过程中，若标的钞票功绩大幅下滑或

出现不可先见的要紧影响事项，则本次交易可能无法如期进行；此外，交易各方

可能需根据市集变化以及监管机构的要求束缚完善交易有缱绻，如交易各方无法就

交易有缱绻的完善达成一致，交易两边均有可能弃取辨别本次交易，从而导致本次

交易存在取消的风险。

另外，公司制定了严格的内幕信息经管轨制，在与交易对方协商过程中已尽

可能假造内幕信息传播的可能性，但仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌

内幕交易而暂停或取消本次交易的风险。提请投资者神态本次交易可能暂停或取

消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易已经履行的模范及赢得的批准：

1、2016年6月27日，青海省国资委、青海财政厅对本次交易有缱绻出具了原

则性批复；

2、2016年6月29日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过

本次交易的相干议案。

本次交易尚需履行的模范及赢得的批准包括但不限于：

1、待本次交易标的钞票的老成审计申诉、评估申诉出具后，本公司董事会

再次召开会议审议通过本次交易的老成有缱绻；

2、本次交易标的钞票评估罢了赢得有权国有钞票经管部门备案；

3、本次刊行股份及支付现款购买钞票及召募配套资金事项赢得有权国有资

产经管部门批准；

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

5、中国证监会核准本次交易事项。

本次交易能否取得相干授权、批准或核准，以及最终取得时期存在不确定性。

因此，本次交易存在审批风险。

（三）本次交易的重组有缱绻调理的风险

控制本预案出具日，本次交易中标的钞票的审计、评估等审核办事尚未完成，

本预案露馅的标的钞票范围仅为本次重组的初步有缱绻，最终标的钞票的范围、将

在重组申诉书（草案）中予以露馅，因此本次重组有缱绻存在因标的钞票范围调理

而导致重组有缱绻调理的风险。

此外，大梁矿业原股东四川监狱局拟将持有的大梁矿业股权转让给四川发展

（控股）（出资东说念主为四川省政府）或其子公司（通过四川省国资委指定的西南联

合产权交易中心公约转让），四川省司法厅已将转让有缱绻报送四川省政府办公厅，

目下已经取得了四川省政府办公厅、四川省国资委、四川省财政厅的批准，四川

监狱局与四川发展（控股）的子公司四川发展于2016年6月29日缔结了股权转让

公约，2016年6月29日四川发展与上市公司缔结了《刊行股份购买钞票公约》和

《功绩承诺及补偿公约》，但四川发展与四川监狱局本次股权转让尚需要完成产

权交易所公示模范和工商登记变更模范，因此存在有缱绻调理的风险。

（四）标的钞票的财务数据、预估值调理的风险

本次刊行股份拟购买标的钞票为大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权。

控制本预案出具日，标的公司的审计、评估等办事尚未完成。本预案中波及的主

要财务目的、经营数据及标的钞票的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以

具有证券期货业务从业经验的管帐师事务所、钞票评估机构出具的审计申诉、评

估申诉为准，存在与目下露馅数据出现各别的风险。标的公司经审计的历史财务

数据、钞票评估罢了数据将在重组申诉书（草案）中予以露馅。

（五）标的钞票完整性及权属污点

控制2016年4月30日，本次交易的交易对方承诺其领有标的钞票的正当、完

整的权力，不存在质押、权力担保或其它受限制的情形。但如果异日交易标的权

属出现典质、质押等权力限制，诉讼、仲裁或司法强制推广等要紧争议或者妨碍

1-1-1-54

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

权属出动的其他情形，则会对这次交易存在潜在不利影响和风险。

（六）本次召募配套资金未被中国证监会核准或召募资金不及风险

本次刊行股份购买钞票不以召募配套资金的顺利实施为前提，最终召募配套

资金刊行顺利与否不影响本次刊行股份购买钞票行动的实施。本次召募配套资金

需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存

在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市集波动、监管政策导向、公司经

营及财务情状变化等因素影响，召募配套资金能否得手实施存在不确定性。如配

套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司将以自有资金或通过贷款等债务性

融资方式搞定。提醒投资者神态召募配套资金的相干风险。

（七）标的钞票预估升值较大的风险

以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易标的钞票大梁矿业、青海锂

业 100%股权的预估值情况如下表：

单元：万元

评估基准日净资

标的钞票 预估值 交易作价 升值额 升值率

产账面价值

大梁矿业 100%股

71，467.85 72，773.80 72，773.80 1，305.95 1.83%

权

青海锂业 100%股

20，864.95 177，600.00 177，600.00 156，735.05 751.19%

权

算计 92，332.80 250，373.80 250，373.80 158，041.00 171.16%

控制 2016 年 4 月 30 日，本次交易中标的钞票所对应的未经审计包摄于母

公司的账面净钞票算计为 92，332.80 万元，预估值算计为 250，373.80 万元，预

估升值率为 171.16%。自然上述标的钞票的预估值不是本次交易钞票评估价值

的最罢了束，亦不动作本次交易钞票订价的最终依据，但上述标的钞票的预估值

较未经审计的账面值存在较大的增幅。提请投资者神态本次交易标的钞票预估增

值水平较高的风险。

（八）重组办事进程及价钱变动风险

根据《对于范例上市公司要紧钞票重组些许问题的规矩》，若本公司在初度

审议本次交易相工作项的董事会决议公告日后 6 个月内未能发出召开股东大会

文书，本次交易将会被取消或再行进行。若本次交易再行进行，本公司将会再行

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

召开董事会审议本次交易相工作项，并以新的董事会决议公告日动作刊行股份价

格的订价基准日，再行计算相干刊行股份价钱。

（九）功绩承诺风险

为了保障西部矿业全体股东利益，西矿集团、中航信赖、四川发展对本次交

易完成后大梁矿业 2017 年、2018 年、2019 年的净利润作出具体承诺，并对大

梁矿业 2016 年 5～12 月净利润作了承诺。如本次交易在 2016 年实施完毕，西

矿集团、青海地矿、盐湖所对本次交易完成后青海锂业 2016 年、2017 年、2018

年的净利润作出具体承诺；如本次交易在 2017 年实施完毕，则交易对方对本次

交易完成后青海锂业 2017 年、2018 年、2019 年的净利润作出具体承诺。大梁

矿业、青海锂业交易对方承诺的净利润较大梁矿业、青海锂业 2014 年、2015

年已毕的净利润有较大增长，因此其承诺的已毕具有不确定性。

本次交易存在承诺期内标的钞票现实净利润够不上承诺净利润的风险。

（十）成本市集风险

本次交易完成后上市公司的经营情状和发展远景将会发生一定变化，进而影

响股票价钱。除此之外，宏不雅经济环境、宏不雅经济政策的制定和实施、成本市集

运行情状和投资者预期等各方面因素都会对股票价钱产生影响，加大了股票价钱

走势的不确定性。本次重组交易的实施完成需要较长的时期，在此期间上市公司

的股票价钱可能会出现较大波动，提请投资者把稳本次交易中股票价钱波动导致

的投资风险。

（十一）公司第二大股东青海润本被探访的风险

控制 2016 年 3 月 31 日，青海润本持有上市公司 51，672，349 股股票，占公

司总股本的 2.17%。根据互联网查询，青海润本为青海国投的全资子公司，青海

国投则为青海省国资委出资诞生的全资子公司。根据青海国投的说明，青海润本

从 2016 年 1 月 8 日起控制 2 月 1 日西部矿业停牌，渐渐从二级市集以竞价方式

“共计购入西部矿业股票 51，672，349 股，均价 6.57 元/股”，其买入上市公司股

票的行动“均经过相干里面决策过程”。青海润本目下已收到中国证监会的探访

文书书，上市公司和西矿集团也收到中国证监会的探访文书书，中国证监会“因

探访办事需要”对上市公司和西矿集团进行探访。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

上市公司制定了《西部矿业股份有限公司信息露馅经管办法》及《西部矿业

股份有限公司投资者关系经管轨制》等轨制，并严格死守前述轨制以范例公司的

信息露馅行动，勤恳准确、实时、完整的露馅公司信息，对于波及内幕信息的知

情东说念主进行实时登记，按时备案，并在登记时文书知情东说念主严格守密内幕信息。上市

公司股票停牌前涨跌幅也未组成《对于范例上市公司信息露馅及相干各方行动的

文书》（证监公司字[2007]128 号）规矩的股票异动模范。青海润本不是本次交

易对方，也不属于上市公司的关联方，公司和西矿集团严格投降《西部矿业股份

有限公司信息露馅经管办法》及《西部矿业股份有限公司投资者关系经管轨制》

等轨制，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易形成本次交易暂停、辨别或取消的风

险。

二、重组后上市公司经营和功绩变化的风险

（一）政策风险

有色行业受国度产业政策影响较大，在交易完成后，西部矿业有色金属业务

将进一步拓展。异日若国度产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营功绩

形成不利影响。

（二）市集风险

本公司主要产物锌、铅、铜的价钱参照国内和国际市集价钱确定。这些基本

金属的国内和国际市集价钱不仅受供求变化的影响，而且与全球经济情状、国内

经济情状密切相干。此外，锌、铅、铜的价钱波动一直以来受汽车（含新能源汽

车）、建筑、电气及电子等行业的周期行为影响。本次交易完成后，铅、锌、碳

酸锂、铜产物市集异日发生较大变化而导致公司产物价钱出现较大波动，特别是

大幅下落的情况或者异日价钱涨幅未达到预期，将对本公司的盈利智商形成要紧

影响。

公司凭借所领有的矿产资源储量、束缚升迁的采、选、冶期间和经管水平、

西部地区的产业上风等，勤恳在行业中保持突出的竞争力。但如果公司弗成充分

利用已积攒的自身上风，收拢有意时机升迁资金实力、保持期间上风、优化产物

结构，向高附加值的新产物升级，则可能靠近越来越大的市集竞争风险。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

（三）与标的钞票申诉期内违章开采情况相干的风险

申诉期内，标的钞票大梁矿业存在现实开采界限杰出证载开采界限的情形。

自然大梁矿业已取得会东县国土资源部门出具的合规说明，但不排除国土资源主

管部门对大梁矿业小范围超出证载分娩界限行动进行处罚的可能性。

据此，大梁矿业股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小范围超出证载分娩界限

开采矿产资源的行动给大梁矿业形成损失的，大梁矿业股东西矿集团承诺承担前

述损失。

青海锂业依据《青海省缱绻委员会对于同意合股兴办青海锂业有限公司开发

东台吉乃尔盐湖锂资源表情可行性筹商申诉的批复》（青计外[1998]662 号）及

《青海省缱绻委员会对于合股兴办青海锂业有限公司开发东台吉乃尔盐湖锂资

源表情建议书的批复》（青计外经[1998]552 号）两项批复文献，在东台吉乃尔

盐湖开展盐湖提锂期间的试验与探矿行为，并在期间完善后进行试分娩，同期自

青海省国土资源厅向青海锂业核发《探矿许可证》后，屡次请求办理探转采手续。

因 2010 年根据青海省东说念主民政府缱绻对东台地区盐湖锂资源进行一系列整合行动

等因素，青海锂业探转采手续一直未能完成办理。2014 年、2015 年、2016 年

1～4 月，青海锂业分别已毕碳酸锂销售收入 12，183.18 万元、16，424.22 万元及

22，928.80 万元（其中试分娩期间 2014 年收入 12，183.18 万元、2015 年 1～9

月销售收入 14，823.36 万元冲减在建工程）。

申诉期内青海锂业分娩碳酸锂所用卤水均为自采方式取得，青海锂业已因未

取得采矿权证自采卤水被相干部门罚金 3 万元。

盐湖经管局于 2016 年 5 月 20 日出具说明，阐述青海锂业自诞生以来，均

严格按照法律、律例和政策对东台吉乃尔湖锂硼钾资源进行探矿和试分娩，盐湖

经管局未对青海锂业给予过要紧行政处罚。但青海锂业仍存在被进一步处罚的可

能，可能对其经营功绩产生要紧不利影响。

就标的钞票青海锂业违章开采情形，青海锂业股东西矿集团承诺：“青海锂

业历史上未办理探矿权转采矿权的相干手续即在东台吉乃尔盐湖地区开展探矿

与盐湖提锂期间的试验型分娩，自然青海锂业因以探代采事项已受到青海省国土

资源厅盐湖经管局的处罚，但青海锂业仍存在被相干部门再次记忆处罚的风险，

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

如上述可能被记忆的处罚对青海锂业形成损失的，青海锂业控股股东西矿集团承

诺承担上述损失。”

（四）大梁矿业采矿权续期及扩证手续弗成实时完成的风险

大梁矿业已经取得年开采界限 45 万吨的采矿权证，灵验期限为自 2015 年

10 月 10 日至 2016 年 10 月 10 日，需要在到期前完成续期办事；同期，大梁矿

业缱绻将采矿界限提高至 66 万吨/年，正在进即将采矿证分娩界限变更为 66 万

吨/年的办事。大梁矿业采矿证续期及变更分娩界限在法律上不存在骨子性祸患，

并预计在 2017 年 6 月前取得 66 万吨采矿权证，但完成时期具有一定的不确定

性，因此存在采矿证续期弗成实时完成从而影响正常分娩经营以及扩证手续弗成

实时完成从而弗成按 66 万吨采矿权证实时分娩的风险。

（五）大梁矿业采矿权减值的风险

根据大梁矿业未经审计的财务数据，本次交易标的钞票中遴聘现款流量法评

估的采矿权预估值为 102，314.04 万元，账面值 121，976.26 万元。采矿权评估需

要按照评估准则，遴聘锌精矿和铅精矿历史价钱的均值计算估值。鉴于昔日几年

有色金属行业一直处于行业周期低谷，因此采矿权评估值较低。根据安泰科出具

的筹商申诉，异日有色金属行业将渐渐好转，产物价钱渐渐回升，大梁矿业预计

异日价钱仍络续提高，采矿权不存在减值的因素，但若异日产物价钱回升够不上

预期，则采矿权存在减值的风险。

（六）大梁矿业客户荟萃度较高的风险

大梁矿业主要产物为锌精矿、铅精矿，精矿销售通过公开招标确定客户及份

额，大梁矿业与招标确定的客户缔结销售合同，将产物销售给中标企业。锌精矿、

铅精矿遴聘先款后货的销售模式，确保货款的回收率，达到效益最大化，况兼避

免了市集风险和库存积压的情况，确保正常分娩和产物销售。申诉期内大梁矿业

的客户荟萃度较高，2014年度、2015年、2016年1～4月前五大客户销售占比为

100%、100%、100%，尽管每年通过招投标确定客户，实行先款后货轨制，不

存在对单一客户产生要紧依赖，但客户荟萃度较高的事实仍可能对公司经营产生

一定不利影响。

（七）大梁矿业部分地盘、房产权属污点的风险

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

大梁矿业正当领有与分娩经营相干的地盘、房产，但部分地盘、房产存在权

属污点，其中：大梁矿业目下尚有 2 宗地盘正在办理变更手续，另有 3 宗地盘

暂未办理地盘使用权证变更手续，其中 2 宗地盘为村民坐法占用地盘建造房屋，

该 2 宗地盘已通过诉讼路子搞定占地问题，另外 1 宗位于德昌市锦川乡蒲坝村

的地盘正在与德昌县国土资源局交流办理地盘使用权证事宜，详见本预案“第六

节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业（七）大梁矿业主要钞票、欠债情状及

担保情况）”部分；据此，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业未能

取得剩余未办理的地盘使用权证给大梁矿业形成损失的，西矿集团将承担前述损

失。

大梁矿业现存 25 处房产需办理房屋产权证变更手续，另有 136 处新测绘房

屋需办理房屋产权证，目下房屋产权证需待对应的地盘证取得后方可办理；大梁

矿业大部分房屋从四川监狱局原下属企业会东铅锌矿秉承而来，未办理房屋修复

缱绻审批手续，剩余新建房屋也未办理房屋修复缱绻审批手续。大梁矿业正在推

进上述权属证照的办理办事，也存在被主管部门处罚的潜在风险。大梁矿业控股

股东西矿集团作出如下承诺：如因大梁矿业新建房屋时未取得“缱绻许可证、建

设用地许可证及施工许可证”受到主管部门处罚或在办理房屋系数权证被过程中

被罚金，或大梁矿业未能取得房屋系数权证从而给大梁矿业形成损失的，西矿集

团将承担前述罚金或损失。但若相干地盘、房产的权属范例办事弗成按照缱绻完

成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。

（八）大梁矿业小黑菁尾矿库的相干风险

目下大梁矿业小黑菁尾矿库临时用地许可证于2015年11月27日灵验期届满，

未能实时办理延续。大梁矿业正在办理请求小黑菁临时用地许可证的手续。小黑

菁尾矿库目下处于试运行阶段并在进行安全验收，已将请求办理安全分娩许可的

贵府递交至四川省安全监督经管局。

大梁矿业预计临时用地许可证和安全分娩许可证的取得不存在法律祸患，但

鉴于大梁矿业未实时办理临时用地许可证、试运行时期杰出6个月且尚未取得安

全分娩许可证，不排除大梁矿业可能因此受到行政处罚的可能。对于潜在的处罚

风险，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小黑菁尾矿库未取得尾矿

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

库安全许可证、临时用地许可证或其他原因给大梁矿业形成损失的，西矿集团将

承担前述损失。

（九）大梁矿业异日开采矿石品位未达到预期的风险

根据湖南省有色地质勘查局二一七队于2015年6月出具的并经国土资源部

备案的《会东铅锌矿资源储量核实申诉》，大梁矿业领有的会东铅锌矿中，锌的

平均品位为9.8%，铅的平均品位为0.75%。大梁矿业领有的会东铅锌矿矿体总

体分东西两段，东段原矿品位合座要比西段高出较多，基于安全性、资源抽象回

收利用和经济效益的推敲，大梁矿业对东段矿体遴聘充填法采矿，对西段矿体采

用崩落法采矿，且分段同期开采。2011～2014年，由于胶结充填站尚未建成，

大梁矿业在东段对一些小矿体和分支矿体遴聘崩落法开采，未对东段主矿体进行

开采。2015年，大梁矿业胶结充填站建成并插足试运行，运行对东段主矿体进

行开采，2016年大梁矿业胶结充填法工艺已趋于自在。因此，鉴于大梁矿业的

铅锌矿合座品位特别是东段矿区主矿体品位较高，跟着胶结充填法工艺的锻练、

自在，异日开采出的矿石品位较高，从而有意于提庞大梁矿业的盈利智商。然则，

大梁矿业使用胶结充填法工艺的时期并不是很长，可能因胶结充填法工艺自在性

存在反复而对大梁矿业异日矿石品位产生不利影响。

另外，大梁矿业的矿山的现实情况可能与储量申诉存在各别。若异日上述矿

山的现实矿产资源量和可采储量、品位与估测罢了有要紧各别，则将会对大梁矿

业的异日盈利智商产生一定不利影响，进而对本公司的分娩经营和财务情状形成

不利影响。

（十）大梁矿业由耗损转为盈利的风险

大梁矿业最近两年一期的净利润为 -10，562.15万元、-51，353.40万元、

-432.28万元，预计2016年净利润为-5，405.04万元。上市公司收购大梁矿业后，

按照归并控制下原则编制备考合并报表，因此会形成上市公司2014年、2015年、

2016年净利润下降。大梁矿业预计2017年已毕盈利，从而加多上市公司盈利水

平，但存在盈利弗成达到预期的风险。

此外，控制2016年4月30日大梁矿业的未分派利润为-79，945.15万元，异日

大梁矿业盈利智商提高，将已毕盈利，渐渐弥补耗损，且现款流情状细密，但鉴

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

于大梁矿业历史耗损累积金额较高，上市公司收购大梁矿业后，存在大梁矿业短

时期内无法朝上市公司进行利润分派的风险。

（十一）青海锂业税收优惠的风险

根据国务院《对于深入实施西部打开发计策相干税收政策问题的文书》（财

税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的饱读舞

类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。青海锂业是高新期间企业，申诉期

内依据政策享受15%的所得税优惠税率。若国度相干税收优惠政策发生变化，或

西部矿业不再稳当税收优惠政策认定条件，或青海锂业未持续赢得高新期间企业

相干禀赋，西部矿业将弗成络续享受上述税收优惠政策，盈利水平可能受到一定

程度影响。另外跟着资源税等税种政策变化，标的公司青海锂业税负可能会有所

变化，导致其盈利水平受到一定影响。

（十二）青海锂业历史沿革存在污点的风险

标的青海锂业历史上曾存在未履行减资模范、股东未履行出资义务、西部矿

业收购太平洋锂业持有的青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和备案模范

等污点。如果青海锂业相应国资经管部门和其他利益东说念主对上述事项冷落异议或要

求青海锂业股东承担相应办事，则会对本公司形成不利影响。

针对青海锂业历史上的股权变更、注册成本缴纳、加多或减少过程中存在的

法律污点可能给青海锂业形成的损失，青海锂业控股股东西矿集团承诺将承担前

述损失。

（十三）青海锂业学问产权合作问题

标的公司青海锂业与其股东盐湖所在学问产权方面存在争议。盐湖所以为青

海锂业承担青海盐湖提锂及资源抽象利用国度产业化示范工程表情和现存分娩

是依托盐湖所筹商罢了进行的，因此要求青海锂业对盐湖所历史上的付出和利用

其期间给予一定的经济补偿；青海锂业以为其期间主要依托我方力量研发而成，

领有寥寂的学问产权，权属久了。目下双耿直在对该合劳动宜进行协商并对该事

宜初步达成一致敬见，然则后续如果协商不成，可能会对青海锂业形成不利影响。

为幸免对西部矿业本次重组形成不利影响，西矿集团承诺：如青海锂业未能

通过协商搞定上述学问产权问题而给青海锂业形成任何风险或损失的，青海锂业

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

控股股东西矿集团将承担前述风险或损失。

（十四）青海锂业探矿权出动及与锂资源公司业务合作发生变化暨客户依

赖等风险

控制目下，青海锂业持有一项探矿权（《探矿权许可证》证号为

T63120081203018906）。根据该《探矿权许可证》的纪录，探矿权东说念主为青海锂

业有限公司，探矿权灵验期至2017年8月5日止。

根据青海省东说念主民政府缱绻，为灵验搞定东台吉乃尔盐湖锂资源产能扩大与盐

湖卤水供给短缺矛盾，由青海省国资委、青海省经委牵头，会同青海中信国安科

技发展有限公司及青海锂业，联合组建新的锂资源公司，对东台吉乃尔盐湖锂资

源进行统一缱绻、统一开采、统也曾管，并由青海省国土资源厅负责，将青海锂

业持有的探矿权转让给新组建的公司后转为采矿权。2016年4月5日，青海省政

府国资委出具青国钞票[2016]77号文《青海省政府国资委对于同意西部矿业集团

有限公司控股子公司青海锂业有限公司转让所持格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾

矿勘探探矿权的批复》，原则同意青海锂业公开转让上述探矿权。控制本预案签

署之日，青海省国资委核准了上述探矿权钞票评估罢了，并在青海省矿业权交易

中心公开挂牌转让。在探矿权变更过户完成后，锂资源公司将尽快启动办理探转

采模范，但仍存在上述探矿权未能如期出动出去的风险。

目下青海锂业和锂资源公司建立耐久计策合作关系。依据青海锂业与锂资源

公司签署的公约，青海锂业利用盐湖卤水制取电板级碳酸锂方法、专利期间，发

挥期间、分娩、经管上风，提高青海东台吉乃尔盐湖矿区锂资源抽象利用率，为

锂资源公司提供碳酸锂的加工分娩服务，锂资源公司则为青海锂业提供托福加工

碳酸锂的所需卤水原料，并向青海锂业支付加工费。上述公约保证了青海锂业加

工分娩产能满负荷运营，赢得自在的盈利，然则该公约及该种模式存在如下风险：

1、锂资源公司为青海锂业在2016年5月中旬后最大客户及惟一卤水原矿提

供者，若锂资源公司不再与青海锂业进行业务合作或者弗成履行公约中所商定的

办事和义务，青海锂业经营将受到要紧不利影响；

2、目下青海锂业探矿权正在公开挂牌转让，锂资源公司取得探矿权和采矿

权存在一定的不确定性。在锂资源公司取得采矿权之前或锂资源公司未能最终取

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

得采矿权，青海锂业卤水赢得原矿供应及碳酸锂加工均存在较大不确定性，经营

可能受到不利影响；

3、锂资源公司可能因取得卤水老矿不对规受到处罚，青海锂业亦可能因使

用相干卤水原矿加工碳酸锂等原因被连带处罚或追偿，使公司功绩受到不利影响。

另外针对在锂资源公司取得东台吉乃尔盐湖地区采矿权之前青海锂业可能

因锂资源公司经营正当问题而连带被处罚或追偿而遭受的经济损失，西矿集团承

诺承担上述损失；同期西矿集团承诺：西矿集团动作锂资源公司单一第一大股东，

将施展股东影响，积极保证锂资源公司与青海锂业的公约如约进行并在公约到期

后如期续签，在青海锂业与锂资源公司合作期间，西矿集团对锂资源违背上述协

议承担连带抵偿办事，若上述风险切实发生，则西矿集团代替锂资源公司向青海

锂业先行抵偿其所遭受的全部损成仇预期收益，西矿集团保留根究锂资源公司相

关办事的权力。

（十五）青海锂业碳酸锂分娩期间更新换代及中枢期间泄密的风险

青海锂业主要业务为碳酸锂的分娩加工，其遴聘盐湖提锂期间分娩碳酸锂，

分娩期间达到国内最初水平，其产物主要用于新能源电板的分娩。目下新能源行

业发展赶快，因此青海锂业分娩的碳酸锂远景无边。新能源行业属于新兴行业，

期间模范束缚升迁，相干产物也束缚更新换代，如果青海锂业弗成对碳酸锂期间

升级从而弗成分娩闲散碳酸锂电板分娩的期间需求，或者青海锂业分娩的碳酸锂

无法闲散新能源电板期间更新换代的需求，则会对其经营产生不利影响。

另外中枢期间及期间东说念主员是青海锂业保证中枢竞争力的祸患资源，其极为重

视中枢期间的开发及期间东说念主员的培养。自然青海锂业的中枢期间及制造工艺并不

依赖于单一东说念主员，但其无法完全确保防止中枢期间及期间东说念主员的外流，仍存在核

心期间泄密的风险。

（十六）青海锂业部分房产权属污点的风险

青海锂业正当领有与分娩经营相干的房屋，但部分房产存在权属污点，其中：

青海锂业未办理房产证的房产面积约为12，985.61平方米，占青海锂业系数房产

的面积约为96.31%，格尔木市因不动产登记的整合需要，暂停房产登记，并于

2016年6月1日规复相干业务，因此青海锂业房产证办理受到影响。青海锂业正

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

在激动上述权属证照的办理办事。同期西矿集团作出如下承诺：如青海锂业未能

实时取得相干房产证而导致的行政处罚等相干办事（包括但不限于滞纳金、罚金

等）给青海锂业形成损失的，西矿集团将承担前述损失。但若相干房产的权属规

范办事弗成按照缱绻完成，可能给本次重组带来一定不利影响。

（十七）安全分娩风险

西部矿业动作主业为矿产资源开发类企业，其采矿、冶真金不怕火和分娩过程的脾气

决定了公司存在一定安全风险，可能带来相干物资的销耗和东说念主员的伤一火。自然公

司十分疼爱安全分娩办事，束缚保持并加大安全分娩的插足，制定并完善安全生

产里面规章轨制和经管体系，并严格按照国度的相干法律律例履行了安全分娩监

督枢纽的相干模范，但弗成完全排除发生安全事故的可能性，从而可能对公司生

产经营形成要紧的负面影响。

（十八）环保风险

本次交易完成后，标的钞票大梁矿业、青海锂业在分娩过程严格推广环保相

关的法律律例，并取得了相应的排污许可证。公司历来十分疼爱环境保护办事，

以修复绿色矿山为机会，建立和完善环看经管与监督体系。跟着经济发展、东说念主民

生流水平的改善、环保意志的加强，国度制定并实施了较严格的环保法律律例。

如果国度异日提高环保模范或出台更严格的环保政策，可能会使公司经营受到影

响并导致公司经营成本的上升。此外，因不可抗力或果决因素影响导致环保事故，

也会对公司形成不利影响。

（十九）控股股东补偿计入成本公积而非经营功绩的风险

本次交易的交易对方西矿集团对标的钞票异日一定年度的净利润和潜在的

经营风险出具了补偿承诺，若最终西矿集团需要履行承诺，则西矿集团对标的资

产大梁矿业、青海锂业的补偿按照规矩将计入成本公积而非经营功绩。尽管前述

补偿会加多标的钞票的成本公积，但并不会加多标的钞票的经营功绩，上市公司

的合并报表功绩仍会受到一定的影响。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

第三节本次交易概述

一、本次交易的配景和目的

（一）本次交易的配景

1、国度出台政策饱读舞国有企业束缚深化改换

为深入贯彻落实《中共中央对于全面深化改换些许要紧问题的决定》，青海

省委省政府于 2014 年 7 月出台了《对于深化国资国企改换的指导主意》，成为

全省国有企业相持和完善基本经济轨制、全面深化国资国企改换的祸患提要性文

件。在发展羼杂系数制经济方面，青海省委省政府冷落通过产（股）权转让、增

资扩股、钞票重组、范例上市等方式，已毕国有企业投资主体多元化，经营机制

市集化；激动国有经济计策性调理方面，冷落相持“有进有退”方针，指引国有

成本荟萃到关系全省经济社会发展的基础设施上。

2015 年 8 月发布的《中共中央、国务院对于深化国有企业改换的指导主意》

明确指出，“加大集团层面公司制改换力度，积极引入种种投资者已毕股权多元

化，鼎力推动国有企业改制上市，创造条件已毕集团公司合座上市”。

上述政策饱读舞企业集团钞票上市，在增强上市公司实力的同期，有意于拓宽

公司的融资渠说念。

2、有色金属行业处于行业低谷，行业内兼并收购加速

有色金属矿产属于不可再生资源，谢世界各国的国民经济发展中都具有十分

祸患的地位。中国有色金属工业自然界限庞大，但总体处于国际产业链单干的中

低端枢纽，有色金属冶真金不怕火和一般加工产能阶段性鼓胀的矛盾隆起。在经历了十年

的黄金发缓期之后，目下世界有色金属工业进入深度调理阶段，我国有色金属行

业也靠近供需失衡、市集无序、结构不对理的严峻挑战。行业内经管效率低下及

产能落伍的企业将渐渐被淘汰，而优秀企业加速结构调理、并购重组及业务转型

的法度。

3、政府饱读舞企业充分利用成本市集

2016 年 2 月，中国东说念主民银行、国度发展改换委员会、工信部、财政部、商

务部、银监会、证监会、保监会八部委印发《对于金融辅助工业稳增长调结构增

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

效益的些许主意》，“饱读舞国有控股上市公司依托成本市集加强资源整合，调理优

化产业布局，提高发展质地和效益”、“加大工业企业径直融资的辅助力度”。《关

于金融辅助工业稳增长调结构增效益的些许主意》为企业充分利用成本市集提供

了政策辅助依据。

（二）本次交易的目的

1、储备优质矿产资源，确保持续发展

优质的矿产资源储备是确保公司持续盈利和可持续发展的必要的前提条件，

公司领有的矿产资源将跟着矿山的束缚开采而束缚减少，寻求新的矿产资源，丰

富公司的矿产资源储备是确保公司持续发展的必要前提。本次收购的大梁矿业拥

有一宗铅锌矿采矿权，根据湖南省有色地质勘查局二一七队编制的《四川省会东

县会东铅锌矿资源储量核实申诉》（2014 年），大梁矿业会东铅锌矿控制 2014

年 12 月 31 日，矿区保有铅锌资源储量：矿石量 9，130，090 吨，铅金属量 68，309

吨，平均品位 0.75%；锌金属量 894，301 吨，平均品位 9.80%，锌+铅金属 962，610

吨。

通过本次钞票重组，可提高公司金属资源储量，从而增强上市公司的可持续

发展智商，提高公司的盈利水平。

2、搞定同行竞争，增强上市公司寥寂性

本公司控股股东西矿集团于 2011 年收购了大梁矿业，鉴于大梁矿业主营业

务为铅锌矿的采选，与上市公司存在同行竞争，西矿集团于 2012 年将大梁矿业

托福给上市公司经管，西矿集团 2014 年 6 月出具承诺，“公司承诺在 2016 年

12 月 31 日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为订价参考依据，赋

予西矿股份特别控制的下属企业相应的弃取权及优先权（但该等优先权弗成顽抗

与公司不具相干联关系之其他寥寂第三方依据相干法律规矩所享有的法定优先

权），由其在此期间优先弃取受让西矿集团所持大梁矿业股权；如西矿股份特别

控制的下属企业遗弃弃取权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权

或其他方式透澈搞定该项同行竞争。自本承诺作出之日起至透澈搞定该项同行竞

争期间，公司承诺络续托福西矿股份对大梁矿业进行经营经管”。

通过本次刊行股份收购大梁矿业，可幸免同行竞争，增强上市公司寥寂性。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

3、蔓延公司产业链，增强公司盈利智商

目下上市公司主要业务为铅、锌、铜的采选、冶真金不怕火及相干贸易，尽管有色金

属行业合座处于行业周期低谷，但不同有色金属发展情况也不完全同样，其中有

色金属锂下贱应用碳酸锂处于快速发展阶段，2015 年以回电板级碳酸锂和工业

碳酸锂价钱变化情况如下：

碳酸锂价钱走势（元/吨）

180，000.00

160，000.00

140，000.00

120，000.00

100，000.00

80，000.00

60，000.00

40，000.00

20，000.00

0.00

碳酸锂(≥99.5%，电板级) 碳酸锂(≥99.0%，工业级)

贵府起头：Wind 资讯

目下国内碳酸锂主要原料为锂辉矿，但本公司控股股东西矿集团控股的青海

锂业经过多年的研发，赢得手用盐湖锂资源分娩碳酸锂，产能达到 1 万吨。西部

矿业收购青海锂业，不错将业务扩展至碳酸锂的分娩销售，并依靠青海丰富盐湖

资源发展壮大，从而蔓延公司产业链，提高公司盈利智商。

二、本次交易的有缱绻概述

西部矿业本次交易有缱绻包括两部分，刊行股份和支付现款收购钞票并召募配

套资金，具体如下：

本次交易西部矿业拟向西矿集团、四川发展、中航信赖刊行股份收购大梁矿

业100%股权，向西矿集团、青海地矿、盐湖所刊行股份和支付现款收购青海锂

业 100% 股 权 ， 其 交 易 价 格 分 别 为 72，773.80 万 元 、 177，600.00 万 元 ， 合 计

250，373.80万元。本次交易完成后，西部矿业将持有大梁矿业100%股权、青海

锂业100%股权。

同期，西部矿业拟向算计不杰出 10 名特定对象非公开刊行股份召募配套资

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

金不杰出 127，000.00 万元，配套资金总额不杰出拟以刊行股份方式购买钞票的

交易价钱的 100%，召募资金在支付中介用度后主要用于支付现款对价。本次发

行股份及支付现款购买钞票不以配套融资的顺利实施为前提，最终配套融资顺利

与否不影响本次刊行股份及支付现款购买钞票行动的实施。若配套资金不及以支

付本次交易的现款对价，上市公司将以自筹资金补足。

（一）标的钞票的预估值和作价情况

控制2016年4月30日，大梁矿业净钞票账面值为71，467.85万元。根据具备

证券从业经验的评估机构提供的预估罢了，以2016年4月30日为评估基准日，本

次收购标的钞票大梁矿业100%股权的预估值为72，773.80万元，本次预估升值额

为1，305.95万元，预估升值率1.83%。

控制2016年4月30日，青海锂业净钞票账面值为20，864.95万元。根据具备

证券从业经验的评估机构提供的预估罢了，以2016年4月30日为评估基准日，本

次收购标的钞票青海锂业100%股权的预估值为177，600.00万元，本次预估升值

额为156，735.05万元，预估升值率751.19%。

标的钞票的预计交易价钱具体如下：

单元：万元

评估基准日净资

标的钞票 预估值 交易作价 升值额 升值率

产账面价值

大梁矿业 100%股

71，467.85 72，773.80 72，773.80 1，305.95 1.83%

权

青海锂业 100%股

20，864.95 177，600.00 177，600.00 156，735.05 751.19%

权

算计 92，332.80 250，373.80 250，373.80 158，041.00 171.16%

注：大梁矿业评估基准日净钞票账面价值为母公司报表数据。

本预案中标的钞票相干数据尚未经审计和评估，标的钞票的评估罢了尚需履

行有权国有钞票经管部门备案模范，最终评估罢了可能与本预案的预估值存在一

定各别，特请投资者把稳。

本次交易具体评估值最终将由具有证券从业经验的钞票评估机构评估并出

具。在完成审计、评估等相干办事后，公司将再次召开董事会，审议本次钞票重

组申诉书等文献，标的钞票经审计的历史财务数据、钞票评估罢了将在该申诉书

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

中予以露馅。

（二）刊行对象

西部矿业本次收购的标的钞票为大梁矿业100%股权和青海锂业100%股权，

刊行对象为西矿集团、四川发展、中航信赖、青海地矿、盐湖所。

（三）订价依据及刊行价钱

根据《重组办法》相干规矩：上市公司刊行股份的价钱不得低于市集参考价

的90%。市集参考价为本次刊行股份及支付现款购买钞票的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次刊行股份及支付现款购买钞票的订价基准日为公司第五届董事会第十

八次会议决议公告日，公司已于2016年2月1日起结合停牌。经计算，公司本次

刊行股份及支付现款购买钞票可弃取的参考价为：

市集参考价 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）

前20个交易日 6.61 5.95

前60个交易日 7.33 6.60

前120个交易日 7.29 6.56

经上市公司第五届董事会第十六次会议和2015年年度股东大会审议通过，

公司以2015年年度末公司总股本2，383，000，000股为基数，向全体股东每10股派

发现款股利0.5元（含税），共计分派119，150，000元，剩余未分派利润结转以后

年度分派。本次利润分派除权（除息）日和现款红利披发日为2016年6月8日。

前述利润分派实施后，公司本次刊行股份及支付现款购买钞票可弃取的参考价调

整为：

市集参考价 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）

前20个交易日 6.56 5.91

前60个交易日 7.28 6.56

前120个交易日 7.24 6.52

西部矿业停牌前一日收盘价钱为5.98元/股（除权除息前），2015年每股收

益为0.01元/股，对应的市盈率为598倍，扣除上市公司持股39.37%的西宁特殊

钢集团有限办事公司耗损的影响因素，2015年每股收益为0.14元/股，对应的市

盈率为43倍，而同日有色金属矿采选业上市公司按影同样方法计算的市盈率平

均为233倍，扣除市盈率小于0和大于100部分的同日有色金属矿采选业上市公司

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

市盈率平均为39倍。推敲到西部矿业目下股票估值水平高于同行业上市公司正

常估值水平，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次刊行

价钱遴聘订价基准日前20个交易日公司股票交易均价动作市集参考价，并以该

市集参考价的90%动作刊行价钱，即5.91元/股，稳当《重组办法》的相干规矩。

公司本次最终刊行价钱尚需经公司股东大会批准。在本次刊行订价基准日至

刊行日历间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、

除息事项，本次新增股份的刊行价钱将作相应调理。

（四）刊行数目

本次交易标的钞票的预估值算计为250，373.80万元，其中127，373.80万元上

市公司拟通过刊行股份方式支付，按5.91元/股的刊行价钱测算，上市公司拟发

行股份购买钞票的刊行数目为215，522，501股。

该刊行数目经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的刊行数目

为准。西部矿业依据上述原则向交易对方刊行的最终股份数将在《钞票评估申诉》

出具后，由交易各方另行签署补充公约确定。如果订价基准日至股份刊行日历间，

刊行价钱因公司股票出现派息、送股、成本公积金转增股本等除权、除息事项发

生调理时，则刊行数目亦相应调理。

根据预估值，刊行数目如下表所示：

序 持股 交易价钱 现款对价 股份对价

交易对方

号 比例 （万元） （万元） 金额（万元） 数目（股）

大梁矿业 100%股权

1 西矿集团 68.14% 49，588.07 - 49，588.07 83，905，359

2 四川发展 17.04% 12，400.66 - 12，400.66 20，982，496

3 中航信赖 14.82% 10，785.08 - 10，785.08 18，248，861

算计 100% 72，773.80 - 72，773.80 123，136，716

青海锂业 100%股权

1 西矿集团 74.54% 132，383.04 100，700.00 31，683.04 53，609，204

2 青海地矿 23.08% 40，990.08 20，200.00 20，790.08 35，177，800

3 盐湖所 2.38% 4，226.88 2，100.00 2，126.88 3，598，781

算计 100% 177，600.00 123，000.00 54，600.00 92，385，785

两项标的钞票算计 250，373.80 123，000.00 127，373.80 215，522，501

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

上市公司具体股份刊行数目及现款支付金额待老成评估申诉出具后，将根据

最终本次交易总金额确定，并赢得上市公司股东大会审议批准，最终股份刊行数

量以中国证监会核准的刊行数目为准。

（五）锁如期安排

根据交易两边缔结的公约，本次交易中交易对方的股份锁如期安排情况如下：

1、西矿集团

西矿集团因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次

交易完成后6个月内如上市公司股票结合20个交易日的收盘价低于本次交易发

行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易刊行价的，西矿集团因本

次交易持有的上市公司股票的锁如期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺项而

增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

2、四川发展

若四川发展持有大梁矿业股权时期距离取得上市公司股份的时期不及12个

月，其取得的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若四川发展持有标的

钞票时期距离取得上市公司股份的时期已满12个月，其取得的股份自股份上市

之日起12个月内不得转让。

若四川发展持有大梁矿业股权时期距离取得上市公司股份的时期已满12个

月，四川发展在本次刊行中取得的股份自锁如期届满后承诺锁定如下：

自上市之日起满12个月后，如大梁矿业已毕功绩承诺期内第一年承诺净利

润或未已毕第一年承诺净利润而完成盈利补偿，在该《专项审核申诉》出具或完

班师绩补偿后，可转让在本次刊行中取得的股份5%；

如大梁矿业已毕功绩承诺期内第二年承诺净利润或未已毕第二年承诺净利

润而完班师绩补偿，在该《专项审核申诉》出具或完班师绩补偿后，可再转让在

本次刊行中取得股份的40%；

如大梁矿业已毕功绩承诺期内第三年承诺净利润或未已毕第三年承诺净利

润而完班师绩补偿，在该《专项审核申诉》出具或完班师绩补偿后，即可转让在

本次刊行中取得股份的剩余部分。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

在功绩承诺期内，若当年承诺净利润未已毕，则四川发展应补偿的股份数从

功绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不及应补偿股份

数目的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以闲散补偿股份的需要。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺项而

增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

3、中航信赖

中航信赖取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

自上市之日起满12个月后，中航信赖将自本次交易取得股份的50%络续锁

定，剩余50%股份中航信赖可根据市集价钱择机在二级市集交易，并将该部领悟

锁股份在二级市集交易赢得的收入存放至上市公司、中航信赖两边共同开立的银

行共管账户（共管账户的资金可用于保值升值，具体操作方式由上市公司、中航

信赖两边后续协商确定），用于功绩承诺期内对办法公司的功绩补偿。在该部分

解禁股份取得的收入（该收入不低于中航信赖因本次交易取得的全部对价，用于

按照《西部矿业股份有限公司刊行股份购买钞票之功绩承诺及补偿公约》的商定

对办法公司功绩进行补偿，杰出中航信赖因本次交易取得的全部对价部分中航信

托可自行处置）存至银行共管账户后，或在该部分股份取得收入与本次交易中航

信赖取得的全部对价存在差额且中航信赖予以补足至银行共管账户后，或已补偿

金额（已补偿股份数×刊行价钱＋已补偿现款）与共管账户剩余现款之和不低于

中航信赖赢得的本次全部交易对价后，中航信赖不错弃取决定是否络续转让或者

减持剩余股份。不然，剩余未解禁股份络续锁定用功课绩承诺期内对办法公司的

功绩补偿，直至功绩承诺期届满且中航信赖履行补偿承诺为止。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺项而

增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

4、青海地矿

青海地矿因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺项而

增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

5、盐湖所

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

盐湖所因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺项而

增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

（六）功绩承诺及补偿安排

1、大梁矿业

（1）功绩承诺情况

西矿集团、四川发展、中航信赖对大梁矿业的功绩承诺期为2017年度、2018

年度、2019年度，其承诺大梁矿业2017年度、2018年度、2019年度的净利润分

别不低于671.32万元、5，265.58万元、7，777.76万元。前述承诺净利润指功绩承

诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损

益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中盈利预测数据为准。在功绩

承诺期内，大梁矿业未达到承诺净利润的，西矿集团、四川发展、中航信赖应按

其持股比例朝上市公司进行补偿。

此外，根据评估机构遴聘收益法评估的盈利预测数，大梁矿业在2016年5月

1日至2016年12月31日预计净利润为-4，972.76万元，如前述期间的净利润不低

于上述预测数（含），则大梁矿业前述期间的净利润由上市公司承担；如大梁矿

业前述期间的净利润低于-4，972.76万元，则前述净利润低于-4，972.76万元的部

分由西矿集团、四川发展、中航信赖按其持股比例在收到上市公司发出的现款补

偿文书后10个办事日内以现款神态对上市公司予以补偿。

（2）具体功绩承诺

1）西矿集团

①功绩承诺补偿期间

各方同意，本次交易的功绩承诺补偿期间（以下简称“功绩承诺期”）为2017

年度、2018年度、2019年度，证监会及上交系数另行要求或规矩的从其规矩。

②对大梁矿业的功绩承诺

A、西矿集团及大梁矿业其他交易对方大梁矿业2017年度、2018年度以及

2019年度已毕净利润分别不低于671.32万元、5，265.58万元、7，777.76万元。前

述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务所

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中盈利

预测数据为准。

B、西矿集团承诺，大梁矿业的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他

法律、律例的规矩且与上市公司管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例

规矩管帐准则调理，不然，功绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变

大梁矿业的管帐政策、管帐推断。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化

而变化，按大梁矿业现实推广的税率计算。

③大梁矿业现实利润的阐述

各方阐述，在功绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业管帐年度收尾时的年度

审计聘用具有证券期货业务经验的管帐师事务所对大梁矿业的已毕净利润与承

诺净利润之间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项

审核申诉》”）。

④补偿方式

西矿集团承诺同意公约所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若大梁矿业

当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之间的差额按

照交易两边的商定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如西矿集团依据本公约的商定需进行补偿的，西矿集团须以依据《西部

矿业股份有限公司刊行股份购买钞票公约》所赢得的上市公司股份进行补偿。

B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按

照《功绩承诺及补偿公约》的商定计算应补偿的金额并书面文书西矿集团。西矿

集团应在接到上市公司书面文书后10个办事日内按《功绩承诺及补偿公约》约

定的方式以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取

得的该等补偿股份予以刊出，或采取其他正当方式处理。

C、基于该等股份补偿事项，西矿集团承诺按照《西部矿业股份有限公司发

行股份购买钞票公约》相干股份锁定条件进行股份锁定。

D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所赢得的交易对价为限（包括

转增或送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金

额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不退

1-1-1-75

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

回。

E、在功绩承诺期内任一管帐年度，如大梁矿业控制当年期末累积已毕净利

润小于控制当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应朝上市公司进行补偿。每年

补偿的金额的计算方式为：

当年应补偿总金额=（控制当期期末累积承诺净利润－控制当期期末累积实

现净利润）÷功绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的钞票（指西矿集团持有的

大梁矿业68.14%股权）作价－已补偿股份数×本次刊行股份价钱。

F、西矿集团按照以下方式对上市公司进行补偿：

以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上市公

司以总价东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股

份数=当年西矿集团应承担的补偿额/本次刊行价钱。如当年解锁股份不及西矿集

团应补偿股份数目的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以闲散补偿股份

的需要。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。若上市公司在功绩补偿期内实施现款分红的，对于

应补偿股份数目所获现款分红的部分，西矿集团应作相应返还。

G、功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，大梁矿业净利润

小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，不错书面神态对商定的补

偿金额予以调理。

⑤减值测试

A、在功绩承诺期届满时，上市公司应聘用具有证券期货业务经验的管帐师

事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。根据《减

值测试申诉》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>功绩承

诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱，则西矿集团应按其持股比例对上市

公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

1-1-1-76

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

标的钞票（指西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权）减值应补偿的金额=

大梁矿业100%股权期末减值额×68.14%－在功绩承诺期内因现实利润未达到

承诺利润已支付的补偿额=大梁矿业期末减值额×68.14%－（本次刊行股份价钱

×补偿期内已补偿股份总和）。

B、西矿集团按照以下方式对上市公司进行补偿：

以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上市公

司以总价东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标

的钞票减值应补偿的金额/本次刊行股份价钱。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。

C、西矿集团所补偿的金额（含功绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）

悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交易总对价。

2）四川发展

①功绩承诺补偿期间

本次交易的功绩承诺补偿期间（以下简称“功绩承诺期”）为2017年度、

2018年度、2019年度，证监会及上交系数另行要求或规矩的从其规矩。

②四川发展对大梁矿业的功绩承诺

A、四川发展及大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度

以及2019年度已毕净利润分别不低于671.32万元、5，265.58万元、7，777.76万元。

前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务

所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中的

盈利预测数据为准。

B、四川发展承诺，大梁矿业的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他

法律、律例的规矩且与上市公司管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例

规矩管帐准则调理，不然，功绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变

大梁矿业的管帐政策、管帐推断。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化

而变化，按大梁矿业现实推广的税率计算。

1-1-1-77

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

③大梁矿业现实利润的阐述

各方阐述，在功绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业管帐年度收尾时的年度

审计聘用具有证券期货业务经验的管帐师事务所对大梁矿业的已毕净利润与承

诺净利润之间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项

审核申诉》”）。

④补偿方式

四川发展承诺同意根据公约所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若大梁

矿业当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之间的差

额按照交易两边的商定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如四川发展依据公约的商定需进行补偿的，四川发展须以依据《西部矿

业股份有限公司刊行股份购买钞票公约》所赢得的上市公司股份进行补偿。

B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按

照《功绩承诺及补偿公约》商定计算应补偿的金额并书面文书四川发展。四川发

展应在接到上市公司书面文书后10个办事日内按《功绩承诺及补偿公约》商定

的方式以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取得

的该等补偿股份予以刊出，或采取其他正当方式处理。

C、基于该等股份补偿事项，四川发展承诺按照《西部矿业股份有限公司发

行股份购买钞票公约》相干股份锁定条件进行股份锁定。

D、四川发展补偿金额以四川发展在本次交易所赢得的交易对价为限（包括

转增或送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金

额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不退

回。

E、在功绩承诺期内任一管帐年度，如大梁矿业控制当年期末累积已毕净利

润小于控制当期期末累积承诺净利润，则四川发展应朝上市公司进行补偿。每年

补偿的金额的计算方式为：

当年应补偿总金额=（控制当期期末累积承诺净利润－控制当期期末累积实

现净利润）÷功绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的钞票（指四川发展持有的

大梁矿业17.04%股权）的交易价钱－已补偿股份数×本次刊行股份价钱。

1-1-1-78

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

F、四川发展按照以下方式对上市公司进行补偿：

以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上市公

司以总价东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股

份数=当期四川发展应承担的补偿额÷本次刊行价钱。如当年解锁股份不及四川

发展应补偿股份数目的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以闲散补偿股

份的需要。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，四川发展在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。若上市公司在功绩补偿期内实施现款分红的，对于

应补偿股份数目所获现款分红的部分，四川发展应作相应返还。

G、功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，大梁矿业净利润

小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，不错书面神态对商定的补

偿金额予以调理。

⑤减值测试

A、各方阐述，在功绩承诺期届满时，上市公司应聘用具有证券期货业务资

格的管帐师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。

根据《减值测试申诉》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>

功绩承诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱，则四川发展应按其持股比例

对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

标的钞票（指四川发展持有的大梁矿业17.04%股权）减值应补偿的金额=

标的钞票期大梁矿业100%股权末减值额×17.04%－在功绩承诺期内因现实利

润未达到承诺利润四川发展已支付的补偿额=大梁矿业100%股权期末减值额×

17.04%－（本次刊行股份价钱×补偿期内已补偿股份总和）。

B、四川发展按照以下方式对上市公司进行补偿：

以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上市公

司以总价东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标

1-1-1-79

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

的钞票减值应补偿的金额÷本次刊行股份价钱。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，四川发展在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。

C、四川发展所补偿股份对应的金额（含功绩补偿、减值测试补偿的全部补

偿金额）悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交易总对价。

3）中航信赖

①功绩承诺补偿期间

各方同意，本次交易的功绩承诺补偿期间（以下简称“功绩承诺期”）为2017

年度、2018年度、2019年度，证监会及上交系数另行要求或规矩的从其规矩。

②大梁矿业的功绩承诺

A、中航信赖与大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度

以及2019年度已毕净利润分别不低于671.32万元、5，265.58万元、7，777.76万元，

中航信赖按其持股比例承担功绩承诺。前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经

具有证券期货业务经验的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公

司股东的净利润，最终以评估申诉中盈利预测数据为准。

B、中航信赖承诺，大梁矿业的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他

法律、律例的规矩且与上市公司管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例

规矩管帐准则调理，不然，功绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变

大梁矿业的管帐政策、管帐推断。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化

而变化，按大梁矿业现实推广的税率计算。

③大梁矿业现实利润的阐述

各方阐述，在功绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业管帐年度收尾时的年度

审计聘用具有证券期货业务经验的管帐师事务所对大梁矿业的已毕净利润与承

诺净利润之间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项

审核申诉》”）。

④补偿方式

中航信赖承诺同意根据第三条所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若大

1-1-1-80

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

梁矿业当年已毕净利润低于承诺净利润的，按如下方式进行补偿：

A、如中航信赖依据公约的商定需进行补偿的，中航信赖须依据《西部矿业

股份有限公司刊行股份购买钞票公约》的商定，补偿期内优先以上市公司、中航

信赖共同开立的银行共管账户的资金对上市公司进行补偿（资金起头于股份限售

期满后的转让股份价款和中航信赖向共管账号注资，且共管账户资金总额不低于

中航信赖自本次交易取得的全部对价），共管账户中的资金不及以补偿以中航信

托持有的股份进行补偿。以股份进行补偿的，用于补偿的股份由上市公司以总价

东说念主民币1元进行回购并刊出，或采取其他正当方式处理。

B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按

照公约商定计算应补偿的金额并书面文书中航信赖。中航信赖应在接到上市公司

书面文书后10个办事日内以商定的方式赢得的收入对上市公司进行补偿。

C、基于该等股份补偿事项，中航信赖承诺按照《西部矿业股份有限公司发

行股份购买钞票公约》相干股份锁定条件进行股份锁定。

D、中航信赖的补偿以中航信赖持有大梁矿业股权比例对应的应补偿金额为

模范，且不得杰出本次交易所赢得的全部交易对价。且在逐年补偿的情况下，各

年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的

股份和现款不归赵。

E、在功绩承诺期内任一管帐年度，如大梁矿业控制当年期末累积已毕净利

润小于控制当期期末累积承诺净利润，则中航信赖应朝上市公司进行补偿。每年

补偿的金额的计算方式为：

当年中航信赖应补偿金额＝（控制当期期末累积承诺净利润－控制当期期末

累积已毕净利润）÷功绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的钞票作价－中航信

托已补偿总金额。

若上市公司在功绩补偿期内实施现款分红的，对于应补偿股份数目所获现款

分红的部分，中航信赖应作相应返还。

F、功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，大梁矿业净利润

1-1-1-81

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，不错书面神态对商定的补

偿金额予以调理。

G、中航信赖分批解锁及利润承诺在死守上述原则的基础上，若中国证监会

或上海证券交易所对本次交易中中航信赖所认购的股份之锁如期或利润补偿方

式有不同要求的，中航信赖将自觉无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要

求进行股份锁定或利润补偿。

⑤减值测试

A、各方阐述，在功绩承诺期届满时，上市公司应聘用具有证券期货业务资

格的管帐师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。

根据《减值测试申诉》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>

大梁矿业全体股东功绩承诺期内已补偿总金额，则中航信赖应按其持股比例对上

市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

标的钞票（指中航信赖持有的大梁矿业14.82%股权）减值应补偿的金额=

大梁矿业100%股权期末减值额×14.82%－（本次刊行股份价钱×补偿期内已补

偿股份总和＋功绩承诺期内已补偿现款总金额）。

标的钞票期末减值额=标的钞票的交易价钱－期末标的钞票评估值（扣除承

诺期内的增资、减资、接管赠与及利润分派等因素的影响）

B、标的钞票减值中航信赖应补偿的金额由中航信赖在《减值测试申诉》出

具后10个办事日内以现款神态对上市公司进行补偿。

C、中航信赖所补偿的金额（含功绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）

悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交易总对价。

2、青海锂业

（1）功绩承诺情况

如本次钞票重组如在2016年度完成，则青海锂业的股东西矿集团、青海地

矿、盐湖所承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度已毕净利润分别不

低于19，185.40万元、16，031.63万元、15，933.76万元；如在2017年度完成，则

西矿集团、青海地矿、盐湖所承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度

已毕净利润分别不低16，031.63万元、15，933.76万元、15，819.51万元。前述承

1-1-1-82

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务所审计

的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中盈利预测

数据为准。在功绩承诺期内，办法公司未达到承诺净利润的，西矿集团、青海地

矿、盐湖所按照持股比例承担补偿办事。

（2）具体功绩承诺

1）西矿集团

①功绩承诺补偿期间

本次交易的功绩承诺补偿期间（以下简称“功绩承诺期”）为本次钞票重组

实施完毕确当年运行结合三个管帐年度，如在2016年度完成，则功绩承诺期为

2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则功绩承诺期为2017

年度、2018年度、2019年度，证监会及上交系数另行要求或规矩的从其规矩。

②西矿集团对青海锂业的功绩承诺

A、鉴于上市公司本次刊行股份及支付现款所购买钞票交易以青海锂业100%

股权的收益法评估罢了动作订价依据。西矿集团和青海锂业其他股东共同承诺，

本次钞票重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年

度、2017年度以及2018年度已毕净利润分别不低于19，185.40万元、16，031.63

万元、15，933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、

2018年度以及2019年度已毕净利润分别不低16，031.63万元、15，933.76万元、

15，819.51万元。前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资

格的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终

以评估申诉中盈利预测数据为准。西矿集团和青海锂业其他股东按各自持股比例

承担功绩承诺。

B、西矿集团承诺，青海锂业的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他

法律、律例的规矩且与上市公司管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例

规矩管帐准则调理，不然，功绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变

青海锂业的管帐政策、管帐推断。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化

而变化，按青海锂业现实推广的税率计算。

③青海锂业现实利润的阐述

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

在功绩承诺期，上市公司应当在青海锂业管帐年度收尾时的年度审计聘用具

有证券期货业务经验的管帐师事务所对青海锂业的已毕净利润与承诺净利润之

间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项审核申诉》”）。

④补偿方式

西矿集团承诺同意根据公约所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若青海

锂业当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之间的差

额按照交易商定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如西矿集团依据公约的商定需进行补偿的，西矿集团须优先以本次交易

中所赢得的上市公司股份进行补偿，所获股份不及以全额补偿的，差额部分以现

金进行补偿。

B、上市公司在青海锂业当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按

照《西部矿业股份》商定计算应补偿的金额并书面文书西矿集团。西矿集团应在

接到上市公司书面文书后10个办事日内按公约商定的方式优先以本次交易取得

的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不及以补偿的，西矿集团仍需以现款

方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以刊出，或采取其他合

法方式予以处理。

C、西矿集团按照上述方式进行现款补偿时，尚有上市公司未向西矿集团支

付完毕的现款对价，则先行冲抵上市公司所需支付现款对价的金额。

D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所赢得的交易对价为限（包括

转增或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金

额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不退

回。

E、在功绩承诺期内任一管帐年度，如青海锂业控制当期期末累积已毕净利

润小于控制当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应朝上市公司进行补偿。两边

同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

西矿集团当期应补偿金额=（控制当期期末累积承诺净利润数－控制当期期

末累积已毕净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的钞票（指西

矿集团持有的青海锂业74.54%股权）的交易价钱－西矿集团累积已补偿金额

1-1-1-84

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

F、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、西矿集团优先以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部

分的股份由上市公司以总价东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式

为：

当年应补偿股份数=西矿集团当期应补偿金额÷本次刊行价钱。如当年解锁

股份不及西矿集团应补偿股份数目的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，

以闲散补偿股份的需要。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。若上市公司在功绩补偿期内实施现款分红的，对于

应补偿股份数目所获现款分红的部分，西矿集团应作相应返还。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由西矿

集团以现款补偿，当期西矿集团应补偿现款总额=（当年应补偿股份数－当期西

矿集团已补偿股份总和）×本次刊行的价钱。

G、功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，青海锂业净利润

小于青海锂业相应年度承诺净利润，经协商一致，不错书面神态对商定的补偿金

额予以调理。

⑤减值测试

A、在功绩承诺期届满时，上市公司应聘用具有证券期货业务经验的管帐师

事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。根据《减

值测试申诉》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>功绩承

诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱＋功绩承诺期内已补偿现款总金额，

则西矿集团按其持股比例应付上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的钞票减值应补偿的金额

标的钞票减值西矿集团应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×

74.54%－（本次刊行股份价钱×补偿期内西矿集团已补偿股份总和＋西矿集团

1-1-1-85

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

功绩承诺期内已补偿现款总金额）。

b、标的钞票期末减值额=标的钞票的交易价钱－期末标的钞票评估值（扣

除承诺期内的增资、减资、接管赠与及利润分派等因素的影响）

B、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上

市公司以总价东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的钞票减值

西矿集团应补偿的股份数=标的钞票减值西矿集团应补偿的金额÷本次刊行股份

价钱。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由西矿

集团以现款补偿。

C、西矿集团所补偿的股份与现款所对应的总金额（含功绩补偿、减值测试

补偿的全部补偿股份数额）悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交

易总对价。

2）青海地矿

①功绩承诺补偿期间

本次交易的功绩承诺补偿期间（以下简称“功绩承诺期”）为本次钞票重组

实施完毕确当年运行结合三个管帐年度，如在2016年度完成，则功绩承诺期为

2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则功绩承诺期为2017

年度、2018年度、2019年度，证监会及上交系数另行要求或规矩的从其规矩。

②青海地矿对青海锂业的功绩承诺

A、鉴于上市公司本次刊行股份及支付现款所购买钞票交易以青海锂业100%

股权的收益法评估罢了动作订价依据。青海地矿和青海锂业其他股东共同承诺，

本次钞票重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年

度、2017年度以及2018年度已毕净利润分别不低于19，185.40万元、16，031.63

万元、15，933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、

1-1-1-86

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

2018年度以及2019年度已毕净利润分别不低16，031.63万元、15，933.76万元、

15，819.51万元。前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资

格的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终

以评估申诉中盈利预测数据为准。青海地矿和青海锂业其他股东按各自持股比例

承担功绩承诺。

B、青海地矿承诺，青海锂业的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他

法律、律例的规矩且与上市公司管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例

规矩管帐准则调理，不然，功绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变

青海锂业的管帐政策、管帐推断。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化

而变化，按青海锂业现实推广的税率计算。

③青海锂业现实利润的阐述

在功绩承诺期，上市公司应当在青海锂业管帐年度收尾时的年度审计聘用具

有证券期货业务经验的管帐师事务所对青海锂业的已毕净利润与承诺净利润之

间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项审核申诉》”）。

④补偿方式

青海地矿承诺同意根据公约所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若青海

锂业当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之间的差

额按照交易商定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如青海地矿依据公约的商定需进行补偿的，青海地矿须优先以本次交易

中所赢得的上市公司股份进行补偿，所获股份不及以全额补偿的，差额部分以现

金进行补偿。

B、上市公司在青海锂业当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按

照《西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票公约之功绩承诺及补偿公约》的商定

计算应补偿的金额并书面文书青海地矿。青海地矿应在接到上市公司书面文书后

10个办事日内按前述公约商定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上

市公司实施补偿，股份不及以补偿的，青海地矿仍需以现款方式补偿差额部分，

上市公司应将取得的该等补偿股份予以刊出，或采取其他正当方式予以处理。

C、青海地矿按照上述方式进行现款补偿时，尚有上市公司未向青海地矿支

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

付完毕的现款对价，则先行冲抵上市公司所需支付现款对价的金额。

D、青海地矿补偿金额以青海地矿在本次交易所赢得的交易对价为限（包括

转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金

额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不退

回。

E、在功绩承诺期内任一管帐年度，如青海锂业控制当期期末累积已毕净利

润小于控制当期期末累积承诺净利润，则青海地矿应朝上市公司进行补偿。两边

同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

青海地矿当期应补偿金额=（控制当期期末累积承诺净利润数－控制当期期

末累积已毕净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的钞票的交易

价钱－青海地矿累积已补偿金额

F、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、青海地矿优先以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部

分的股份由上市公司以总价东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式

为：

当年应补偿股份数=青海地矿当期应补偿金额÷本次刊行价钱。如当年解锁

股份不及青海地矿应补偿股份数目的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，

以闲散补偿股份的需要。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。若上市公司在功绩补偿期内实施现款分红的，对于

应补偿股份数目所获现款分红的部分，青海地矿应作相应返还。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由青海

地矿以现款补偿，当期青海地矿应补偿现款总额=（当年应补偿股份数－当期青

海地矿已补偿股份总和）×本次刊行的价钱。

G、功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，青海锂业净利润

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

小于青海锂业相应年度承诺净利润，经协商一致，不错书面神态对商定的补偿金

额予以调理。

⑤减值测试

A、在功绩承诺期届满时，上市公司应聘用具有证券期货业务经验的管帐师

事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。根据《减

值测试申诉》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>功绩承

诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱＋功绩承诺期内已补偿现款总金额，

则青海地矿按其持股比例应付上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的钞票减值应补偿的金额

标的钞票（指青海地矿持有的青海锂业23.08%股权）减值青海地矿应补偿

的金额=青海锂业100%股权期末减值额×23.08%－（本次刊行股份价钱×补偿

期内青海地矿已补偿股份总和＋青海地矿功绩承诺期内已补偿现款总金额）。

b、标的钞票期末减值额=标的钞票的交易价钱－期末标的钞票评估值（扣

除承诺期内的增资、减资、接管赠与及利润分派等因素的影响）

B、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上

市公司以总价东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的钞票减值

青海地矿应补偿的股份数=标的钞票减值青海地矿应补偿的金额÷本次刊行股份

价钱。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由青海

地矿以现款补偿。

C、青海地矿所补偿的股份与现款所对应的总金额（含功绩补偿、减值测试

补偿的全部补偿股份数额）悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交

易总对价。

3）盐湖所

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

①功绩承诺补偿期间

本次交易的功绩承诺补偿期间（以下简称“功绩承诺期”）为本次钞票重组

实施完毕确当年运行结合三个管帐年度，如在2016年度完成，则功绩承诺期为

2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则功绩承诺期为2017

年度、2018年度、2019年度，证监会及上交系数另行要求或规矩的从其规矩。

②盐湖所对青海锂业的功绩承诺

A、鉴于上市公司本次刊行股份及支付现款所购买钞票交易以青海锂业100%

股权的收益法评估罢了动作订价依据。盐湖所和青海锂业其他股东共同承诺，本

次钞票重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、

2017年度以及2018年度已毕净利润分别不低于19，185.40万元、16，031.63万元、

15，933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018

年 度 以 及 2019 年 度 已毕 净 利 润 分 别 不 低 16，031.63 万 元 、 15，933.76 万 元 、

15，819.51万元。前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资

格的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终

以评估申诉中盈利预测数据为准。盐湖所和青海锂业其他股东按各自持股比例承

担功绩承诺。

B、盐湖所承诺，青海锂业的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他法

律、律例的规矩且与上市公司管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例规

定管帐准则调理，不然，功绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青

海锂业的管帐政策、管帐推断。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而

变化，按青海锂业现实推广的税率计算。

③青海锂业现实利润的阐述

在功绩承诺期，上市公司应当在青海锂业管帐年度收尾时的年度审计聘用具

有证券期货业务经验的管帐师事务所对青海锂业的已毕净利润与承诺净利润之

间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项审核申诉》”）。

④补偿方式

盐湖所承诺同意根据公约第三条所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若

青海锂业当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之间

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

的差额按照交易商定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如盐湖所依据公约的商定需进行补偿的，盐湖所须优先以本次交易中所

赢得的上市公司股份进行补偿，所获股份不及以全额补偿的，差额部分以现款进

行补偿。

B、上市公司在青海锂业当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按

照商定计算应补偿的金额并书面文书盐湖所。盐湖所应在接到上市公司书面文书

后10个办事日内按公约商定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市

公司实施补偿，股份不及以补偿的，盐湖所仍需以现款方式补偿差额部分，上市

公司应将取得的该等补偿股份予以刊出，或采取其他正当方式予以处理。

C、盐湖所按照上述方式进行现款补偿时，尚有上市公司未向盐湖所支付完

毕的现款对价，则先行冲抵上市公司所需支付现款对价的金额。

D、盐湖所补偿金额以盐湖所在本次交易所赢得的交易对价为限（包括转增

或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小

于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不归赵。

E、在功绩承诺期内任一管帐年度，如青海锂业控制当期期末累积已毕净利

润小于控制当期期末累积承诺净利润，则盐湖所应朝上市公司进行补偿。两边同

意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

盐湖所当期应补偿金额=（控制当期期末累积承诺净利润数－控制当期期末

累积已毕净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的钞票的交易价

格－盐湖所累积已补偿金额

F、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、盐湖所优先以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分

的股份由上市公司以总价东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：

当年应补偿股份数=盐湖所当期应补偿金额÷本次刊行价钱。如当年解锁股

份不及盐湖所应补偿股份数目的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满

足补偿股份的需要。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿的

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

股份数目也相应进行调理。若上市公司在功绩补偿期内实施现款分红的，对于应

补偿股份数目所获现款分红的部分，盐湖所应作相应返还。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由盐湖

是以现款补偿，当期盐湖所应补偿现款总额=（当年应补偿股份数－当期盐湖所

已补偿股份总和）×本次刊行的价钱。

G、功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，青海锂业净利润

小于青海锂业相应年度承诺净利润，不错书面神态对商定的补偿金额予以调理。

⑤减值测试

A、在功绩承诺期届满时，上市公司应聘用具有证券期货业务经验的管帐师

事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。根据《减

值测试申诉》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>功绩承

诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱＋功绩承诺期内已补偿现款总金额，

则盐湖所应付上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的钞票减值应补偿的金额

标的钞票（指盐湖所持有大青海锂业2.38%股权）减值盐湖所应补偿的金额

=青海锂业100%股权期末减值额×2.38%－（本次刊行股份价钱×补偿期内盐湖

所已补偿股份总和＋功绩承诺期内已补偿现款总金额）。

b、标的钞票期末减值额=标的钞票的交易价钱－期末标的钞票评估值（扣

除承诺期内的增资、减资、接管赠与及利润分派等因素的影响）

B、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上

市公司以总价东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的钞票减值

盐湖所应补偿的股份数=标的钞票减值盐湖所应补偿的金额÷本次刊行股份价钱。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿的

股份数目也相应进行调理。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

b、按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由盐湖

是以现款补偿。

C、盐湖所所补偿的股份与现款所对应的总金额（含功绩补偿、减值测试补

偿的全部补偿股份数额）悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交易

总对价。

三、召募配套资金的简要情况

（一）配套融资界限

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营智商，西部矿业缱绻在本次

刊行股份和支付现款收购钞票的同期，拟向稳当中国证监会规矩的算计不杰出

10 名其他特定投资者非公开刊行股份召募配套资金，召募资金总额不杰出

127，000.00 万元，不杰出本次拟以刊行股份方式购买钞票交易价钱的 100%。

本次刊行股份及支付现款购买钞票不以召募配套资金的顺利实施为前提，最

终召募配套资金刊行顺利与否不影响本次刊行股份及支付现款购买钞票行动的

实施。

在本次交易的订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公

积金转增股本等除权除息事项，则刊行价钱与刊行数目进行相应调理。

（二）刊行对象

本次配套资金的刊行对象为稳当中国证监会规矩的证券投资基金经管公司、

证券公司、信赖公司、财务公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、其他

境内法东说念主投资者和自然东说念主等算计不杰出 10 名的特定对象。证券投资基金经管公

司以其经管的 2 只以上基金认购的，视为一个刊行对象；信赖公司动作刊行对象

的，只不错自有资金认购。最终刊行对象将在本次交易赢得中国证监会核准后，

由本公司董事会根据股东大会的授权，按影相干法律、行政律例及范例性文献的

规矩，依据市集询价的情况最终确定。

（三）订价依据及刊行价钱

根据《刊行经管办法》、《实施深信》等相干规矩，本次非公开刊行股票募

集配套资金的刊行价钱不低于订价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，

本次非公开刊行股份召募配套资金的订价基准日为公司第五届董事会第十八次

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

会议决议公告日，其前20个交易日股票交易均价为6.61元/股。

经上市公司第五届董事会第十六次会议和2015年年度股东大会审议通过，

公司以2015年年度末公司总股本2，383，000，000股为基数，向全体股东每10股派

发现款股利0.5元（含税），共计分派119，150，000元，剩余未分派利润结转以后

年度分派。本次利润分派除权（除息）日和现款红利披发日为2016年6月8日。

前述利润分派实施后，公司本次召募配套资金的订价基准日前20个交易日股票

交易均价调理为6.56元/股，因此刊行底价为5.91元/股。

最终刊行价钱将在本次交易赢得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股

东大会的授权，按影相干法律、行政律例及范例性文献的规矩，依据市集询价的

情况最终确定。

上市公司股票在本次刊行的订价基准日至刊行日历间如有派息、送股、成本

公积金转增股本等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相干王法对本次配套

融资的刊行底价作相应调理。

（四）刊行数目

本次配套资金总额不杰出127，000.00万元，本次刊行底价为5.91元/股，配

套融资刊行股份数目不杰出214，890，016股。最终刊行数目将由董事会根据股东

大会的授权与本次交易的寥寂财务护士人协商确定。

如果订价基准日至股份刊行日历间，刊行价钱因公司股票出现派息、送股、

成本公积金转增股本等除权、除息事项发生调理时，则刊行数目亦相应调理。

（五）股份锁定情况

本次召募配套资金所刊行股份自股份刊行收尾之日起十二个月内不得转让。

（六）召募配套资金用途

为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不杰出10名特定投资者刊行股份募

集配套资金，配套资金总额不杰出127，000.00万元，本次刊行底价为5.91元/股，

配套融资刊行股份数目不杰出214，890，016股。

本次召募配套资金在支付中介用度后，剩余部分用于支付现款对价，募投项

目具体如下：

单元：万元

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

序号 召募资金用途 实檀越体 拟使用配套召募资金金额

1 支付本次交易现款对价 西部矿业 123，000.00

2 支付中介用度 西部矿业 4，000.00

算计 127，000.00

若本次召募资金到位时期与募投表情实施进程不一致，相干实檀越体将根据

现实需要另行筹措资金先行插足，待召募资金到位后予以全额置换。

本次交易不以本次配套融资的顺利实施为前提，本次配套融资顺利与否不影

响本次收购的实施。

若本次召募配套资金未被中国证监会核准或召募配套资金刊行失败或召募

配套资金不及，由公司以自筹资金搞定。

四、本次交易组成关联交易

本次交易的交易对方西矿集团为本公司的控股股东，刊行完成后仍为本公司

的控股股东，因此本次交易组成关联交易。

五、本次交易不组成要紧钞票重组

根据本公司经审计的2015年的合并报表财务数据，大梁矿业2015年合并财

务报表数据（未经审计）、青海锂业2015年财务报表数据（未经审计）以及预

估交易作价情况，相干计算目的及占比情况如下：

单元：万元

标的钞票 财务目的

表情 上市公司

大梁矿业 青海锂业 算计 占比

钞票总额 2，856，941.03 223，321.57 94，488.40 400，921.57 14.03%

净钞票额 1，137，605.04 71，637.94 8，102.96 250，373.80 22.01%

营业收入 2，676，701.96 27，713.53 2，977.61 30，691.14 1.15%

注：1、上市公司、标的钞票的净钞票额为2015年年末合并财务报表包摄于母公司的净

钞票，钞票总额为2015年年末合并财务报表总钞票；在计算财务目的占比时，钞票总额、

净钞票额目的的算计数根据《重组办法》的相干规矩确定。2、上市公司财务数据已经审计，

标的钞票数据为未审数。

根据《重组办法》的规矩，本次交易不组成要紧钞票重组，但波及刊行股份

及支付现款购买钞票，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

六、本次交易不组成借壳上市

根据公司2015年的合并报表财务数据、标的钞票2015年财务报表数据，大

梁矿业100%股权、青海锂业100%股权对应的总钞票算计占公司总钞票的比例，

未达到上市公司2015年末合并报表总钞票的100%。

本次刊行前，西矿集团持有上市公司28.21%股权，自本公司2007年上市以

来一直为公司控股股东，公司的现实控制东说念主也一直为青海省国资委。本次刊行后，

若推敲配套融资并按照刊行底价刊行，西矿集团持有本公司28.78%股权，仍为

控股股东，青海省国资委仍为公司的现实控制东说念主。本次交易未导致上市公司控制

权发生变化。

因此，本次交易不组成借壳上市。

七、本次交易有缱绻实施需履行的批准模范

（一）本次交易已经履行的模范及赢得的批准

1、2016年6月27日，青海省国资委、青海省财政厅出具了对本次交易有缱绻

的原则性批复；

2、2016年6月29日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过

本次交易的相干议案。

（二）本次交易尚需履行的模范及赢得的批准

本次交易尚需履行的模范及赢得的批准包括但不限于：

1、本次交易标的钞票评估罢了赢得有权国有钞票经管部门备案；

2、待本次交易标的钞票的价钱经审计、评估阐述后，本公司董事会再次召

开会议审议通过本次交易的老成有缱绻；

3、本次刊行股份及支付现款购买钞票及召募配套资金事项赢得有权国有资

产经管部门批准；

4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

5、中国证监会核准本次交易事项。

本次交易在未取得上述全部批准前不得实施。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

八、本次刊行股份购买钞票公约的主要内容

（一）大梁矿业

2016年6月29日，西部矿业分别与西矿集团、四川发展、中航信赖、大梁矿

业缔结了《西部矿业股份有限公司刊行股份购买钞票公约》，分别与西矿集团、

四川发展、中航信赖《西部矿业股份有限公司刊行股份购买钞票公约之功绩承诺

及补偿公约》，主要内容如下：

1、《西部矿业股份有限公司刊行股份购买钞票公约》

（1）西部矿业（甲方）与西矿集团（乙方）、大梁矿业（丙方）签署的《西

部矿业股份有限公司刊行股份购买钞票公约》

该公约主要内容如下：

“二、标的钞票

2.1本公约项下的标的钞票为乙方持有并同意按本公约商定向甲方转让的目

标公司68.14%股权。

2.2控制本公约签署之日，办法公司注册成本为117，402.6372万元，股东及

持股比举例下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 西部矿业集团有限公司 80，000 68.14%

2 四川发展钞票经管有限公司 20，000 17.04%

3 中航信赖股份有限公司 17，402.6372 14.82%

算计 117，402.6372 100.00%

三、标的钞票转让

3.1甲方同意按照本公约商定的条件和方式购买标的钞票，乙方同意按照本

公约商定的条件和方式向甲方转让标的钞票。

3.2本次交易完成后，甲方持有乙方转让的办法公司68.14%股权。

四、钞票作价及支付对价

4.1标的钞票作价

4.1.1根据评估机构的初评罢了，控制评估基准日，办法公司的预估值为

72，773.80万元，办法公司100%股权的交易价钱为72，773.80万元，其中乙方持

有的标的钞票预估值为49，588.07万元，交易价钱为49，588.07万元。各方同意将

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

根据评估机构对办法公司出具的经国有钞票监督经管部门核准或备案的钞票评

估罢了确定本次拟购买标的钞票的交易价钱。

4.1.2甲方以刊行股份的方式向乙方购买标的钞票，通过刊行股份方式支付

49，588.07万元。

4.1.3各方阐述，甲方在支付标的钞票对价时乙方自行申报并缴纳因本次交

易所需支付的应缴税费。

4.1.4各方阐述，甲标的乙方具体刊行股份情况如下表所列示：

转让股权 转让股权总对价 支付股权对价

称号 支付股份数目（股）

比例 （万元） （万元）

西部矿业集

68.14% 49，588.07 49，588.07 83，905，359

团有限公司

算计 68.14% 49，588.07 49，588.07 83，905，359

最终股份刊行数目以标的钞票老成评估值为基础，以中国证监会核准的向乙

方刊行的数目为准。

4.2刊行股份

4.2.1以本公约第4.1.1条的标的钞票价钱为基础，甲方以向乙方非公开刊行

股份的方式支付49，588.07万元，动作甲方受让标的钞票所需支付的交易对价。

4.2.2刊行股份的种类和面值：本次刊行的股份种类为境内上市东说念主民币普通

股（A 股），每股面值为东说念主民币1.00元。

4.2.3订价基准日和刊行价钱

A、本次刊行的订价基准日为甲方初度审议本次交易相干议案的董事会（即

甲方第五届董事会第十八次会议）决议公告日。

B、甲标的乙方刊行股份的价钱为5.91元/股，即本次交易订价基准日前二十

个交易日甲方股份交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次刊行的订价基

准日前二十个交易日甲方股份交易均价=订价基准日前二十个交易日甲方股份交

易总额÷订价基准日前二十个交易日甲方股份交易总量）。

C、在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，如甲方实施现款分红、送股、

成本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相干规矩对刊行价钱作

相应调理。

D、乙方同意，在闲散以上条件或价钱调理有缱绻触发条件的前提下，甲方可

1-1-1-98

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

根据甲方董事会及股东大会审议通过的本次刊行的刊行价钱调理有缱绻进行调价。

4.2.4本次刊行的数目

A、本次交易中，甲方以本公约第4.1.1款的标的钞票价钱为基础，向乙方支

付股份对价49，588.07万元，相应刊行股份数目为83，905，359股。由于计算刊行

股份数目时因四舍五入取整形成的本次刊行的股份数目乘以刊行价钱的金额低

于对应的标的钞票价钱的差额部分，乙方同意罢职甲方该部分的支付义务。最终

股份数目需以中国证监会最终核准的股数为准。

B、在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，如甲方实施现款分红、送股、

成本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据刊行价钱的调理，对刊行数目

作相应调理。

4.2.5上市地：本次刊行的股份在上交所上市。

4.2.6甲方本次刊行前的滚存利润安排：本次刊行完成后，甲方滚存的未分

配利润，由甲方新老股东按本次刊行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。

4.2.7交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相

关规矩，向中登上海分公司办理刊行股份的相干手续，将对价股份登记至乙方名

下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。

五、对于功绩承诺、补偿

5.1乙方及大梁矿业其他交易对方承诺本次钞票重组功绩承诺期为2017年

度、2018年度及2019年度，即2017年度、2018年度以及2019年度已毕净利润

分别不低于671.32万元、5，265.58万元、7，777.76万元。前述承诺净利润指功绩

承诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务所审计的扣除非频繁性

损益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中盈利预测数据为准。在业

绩承诺期内，办法公司未达到承诺净利润的，乙方应按其持股比例以本次交易取

得的股份向甲方进行股份补偿。

5.2具体补偿方式由甲方、乙方缔结的《西部矿业股份有限公司刊行股份购

买钞票公约之功绩承诺及补偿公约》商定。

六、股份锁定承诺及解锁

6.1股份锁如期限：

1-1-1-99

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

乙方根据本公约取得的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。本次

交易完成后6个月内如甲方股票结合20个交易日的收盘价低于本次交易刊行价，

或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易刊行价的，乙方因本次交易持有

的上市公司股票的锁如期自动延长至少6个月。

6.2在功绩承诺期内，若当年承诺净利润未已毕，则乙方应补偿的股份数从

功绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不及应补偿股份

数目的，则甲方有权将未解锁部分提前解锁，以闲散补偿股份的需要。

6.5乙方股份锁定承诺在死守上述原则的基础上，若中国证监会或上海证券

交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁如期有不同要求的，乙方将自觉无条

件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定。

6.6本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺

项而增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

七、标的钞票的交割

7.1各方同意，在本公约收效之日起1个月内，乙方需完成标的钞票的交割，

即至工商登记部门办理将乙方所持有办法公司68.14%股权变更至甲方名下的登

记手续。

7.2各方同意，交割日后的2个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公

司的相干规矩，向中登上海分公司办理刊行股份的相干手续，将对价股份登记至

乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。

7.3自标的钞票交割日起，甲方即依据本公约成为标的钞票的正当系数者，

对标的钞票照章享有完整的股东权力，并承担相应的股东义务。

7.4自标的钞票交割日起，乙方不再享有与标的钞票相干的任何权力，但应

按照本公约商定承担相干办事、风险及义务，且不受标的钞票交割的影响。

7.5如法律律例对钞票交割的方式或模范另有规矩的，各方应按该等规矩办

理钞票交割，并根据规矩另行签署的相干法律文献动作本公约附件。

八、期间损益

8.1标的钞票自评估基准日死党割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有。

8.2根据评估机构遴聘收益法评估的盈利预测数，丙方在2016年5月1日至

1-1-1-100

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

2016年12月31日预计净利润为-4，972.76万元，如前述期间的净利润不低于上述

预测数（含），则丙方前述期间的净利润由甲方承担；如丙方前述期间的净利润

低于-4，972.76万元，则前述净利润低于-4，972.76万元的部分由乙方按其持股比

例在收到甲方发出的现款补偿文书后10个办事日内以现款神态对甲方予以补偿。

之后各年度盈利预测按照《西部矿业股份有限公司刊行股份购买钞票公约之功绩

承诺及补偿公约》的商定进行。

九、过渡期安排

9.1乙方在过渡期内应投降如下特别商定：

9.1.1对甲方坚守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、

办法公司利益和钞票价值的行动；

9.1.2不得以任何神态径直将办法公司钞票转让、赠予给任何第三方，并保

证在过渡期内，对要紧经营决策预先征得甲方的书面招供；

9.1.3不得自行遗弃任何因办法公司钞票形成的债权，或以办法公司钞票承

担其自身债务，或以办法公司钞票设定任何神态的担保或局外人权益。

9.1.4乙方保证过渡期内办法公司不进行任何利润分派。

9.2乙方、办法公司在过渡期内应：

确保办法公司及办法公司控股子公司（若有）按照昔日的旧例以正常的方式

开展经营，保存财务账册和记录；投降应当适用于其财产、钞票或业务的法律、

律例；若有将对本次交易形成或可能形成要紧不利变化或导致不利于本次交易的

任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应实时文书甲方。”

（2）西部矿业（甲方）与四川发展（乙方）、大梁矿业（丙方）签署的《西

部矿业股份有限公司刊行股份购买钞票公约》

该公约主要内容如下：

“二、标的钞票

2.1本公约项下的标的钞票为乙方持有并同意按本公约商定向甲方转让的目

标公司17.04%股权。

2.2控制本公约签署之日，办法公司注册成本为117，402.6372万元，股东及

持股比举例下表所示：

1-1-1-101

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 西部矿业集团有限公司 80，000 68.14%

2 四川发展钞票经管有限公司 20，000 17.04%

3 中航信赖股份有限公司 17，402.6372 14.82%

算计 117，402.6372 100.00%

三、标的钞票转让

3.1甲方同意按照本公约商定的条件和方式购买标的钞票，乙方同意按照本

公约商定的条件和方式向甲方转让标的钞票。

3.2本次交易完成后，甲方持有乙方转让的办法公司17.04%股权。

四、钞票作价及支付对价

4.1标的钞票作价

4.1.1根据评估机构的初评罢了，控制评估基准日，办法公司的预估值为

72，773.80万元，办法公司100%股权的交易价钱为72，773.80万元，其中乙方持

有的标的钞票预估值为12，400.66万元，交易价钱为12，400.66万元。各方同意将

根据评估机构对办法公司出具的经国有钞票监督经管部门核准或备案的钞票评

估罢了协商确定本次拟购买标的钞票的交易价钱。

4.1.2甲方以刊行股份的方式向乙方购买标的钞票，通过刊行股份方式支付

12，400.66万元。

4.1.3各方阐述，甲方在支付标的钞票对价时乙方自行申报并缴纳因本次交

易所需支付的应缴税费。

4.1.4各方阐述，甲标的乙方具体刊行股份情况如下表所列示：

转让股 转让股权总

称号 支付股权对价（万元） 支付股份数目（股）

权比例 对价（万元）

四川发展钞票

17.04% 12，400.66 12，400.66 20，982，496

经管有限公司

算计 17.04% 12，400.66 12，400.66 20，982，496

最终股份刊行数目以标的钞票老成评估值为基础，以中国证监会核准的向乙

方刊行的数目为准。

4.2刊行股份

4.2.1以本公约第4.1.1条的标的钞票价钱为基础，甲方以向乙方非公开刊行

股份的方式支付12，400.66万元，动作甲方受让标的钞票所需支付的交易对价。

1-1-1-102

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

4.2.2刊行股份的种类和面值：本次刊行的股份种类为境内上市东说念主民币普通

股（A 股），每股面值为东说念主民币1.00元。

4.2.3订价基准日和刊行价钱

A、本次刊行的订价基准日为甲方初度审议本次交易相干议案的董事会（即

甲方第五届董事会第十八次会议）决议公告日。

B、甲标的乙方刊行股份的价钱为5.91元/股，即本次交易订价基准日前二十

个交易日甲方股份交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次刊行的订价基

准日前二十个交易日甲方股份交易均价订价基准日前二十个交易日甲方股份交

易总额÷订价基准日前二十个交易日甲方股份交易总量）。

C、在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，如甲方实施现款分红、送股、

成本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相干规矩对刊行价钱作

相应调理。

D、乙方同意，在闲散以上条件或价钱调理有缱绻触发条件的前提下，甲方可

根据甲方董事会及股东大会审议通过的本次刊行的刊行价钱调理有缱绻进行调价。

4.2.4本次刊行的数目

A、本次交易中，甲方以本公约第4.1.1款的标的钞票价钱为基础，向乙方支

付股份对价12，400.66万元，相应刊行股份数目为20，982，496股。由于计算刊行

股份数目时因四舍五入取整形成的本次刊行的股份数目乘以刊行价钱的金额低

于对应的标的钞票价钱的差额部分，乙方同意罢职甲方该部分的支付义务。最终

股份数目需以中国证监会最终核准的股数为准。

B、在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，如甲方实施现款分红、送股、

成本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据刊行价钱的调理，对刊行数目

作相应调理。

4.2.5上市地：本次刊行的股份在上交所上市。

4.2.6甲方本次刊行前的滚存利润安排：本次刊行完成后，甲方滚存的未分

配利润，由甲方新老股东按本次刊行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。

4.2.7交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相

关规矩，向中登上海分公司办理刊行股份的相干手续，将对价股份登记至乙方名

1-1-1-103

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。

五、对于功绩承诺、补偿

5.1乙方与大梁矿业其他交易对方承诺本次钞票重组大梁矿业功绩承诺期为

2017年度、2018年度及2019年度，即2017年度、2018年度以及2019年度已毕

净利润分别不低于671.32万元、5，265.58万元、7，777.76万元。前述承诺净利润

指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务所审计的扣除非

频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中盈利预测数据为准。

在功绩承诺期内，办法公司未达到承诺净利润的，乙方应按其持有丙方股权的比

例以本次交易取得的股份向甲方进行股份补偿。

5.2具体补偿方式由甲方、乙方缔结的《西部矿业股份有限公司刊行股份购

买钞票公约之功绩承诺及补偿公约》商定。

六、股份锁定承诺及解锁

6.1股份锁如期限：

若乙方持有标的钞票时期距离依据本公约取得股份的时期不及12个月，其

根据本公约取得的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；若乙方持有标

的钞票时期距离依据本公约取得股份的时期已满12个月，其根据本公约取得的

股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

6.2若乙方持有标的钞票时期距离依据本公约取得股份的时期已满12个月，

乙方在本次刊行中取得的股份自按照第6.1条锁如期届满后承诺锁定如下：

6.2.1自上市之日起满12个月后，如办法公司已毕功绩承诺期内第一年承诺

净利润或未已毕第一年承诺净利润而完班师绩补偿，在当年的《专项审核申诉》

出具后或完班师绩补偿后，可转让在本次刊行中取得的股份5%；

6.2.2如办法公司已毕功绩承诺期内第二年承诺净利润或未已毕第二年承诺

净利润而完班师绩补偿，在当年的《专项审核申诉》出具后或完班师绩补偿后，

可再转让在本次刊行中取得股份的40%；

6.2.3如办法公司已毕功绩承诺期内第三年承诺净利润或未已毕第三年承诺

净利润而完班师绩补偿，在当年的《专项审核申诉》出具后或完班师绩补偿后，

即可转让在本次刊行中取得股份的剩余部分。

1-1-1-104

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

6.3在功绩承诺期内，若当年承诺净利润未已毕，则乙方应补偿的股份数从

功绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不及应补偿股份

数目的，则甲方有权将未解锁部分提前解锁，以闲散补偿股份的需要。

6.4乙方股份锁定承诺在死守上述原则的基础上，若中国证监会或上海证券

交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁如期有不同要求的，乙方将自觉无条

件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定。

6.5本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺

项而增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

七、标的钞票的交割

7.1各方同意，在本公约收效之日起1个月内，乙方需完成标的钞票的交割，

即至工商登记部门办理将乙方所持有办法公司17.04%股权变更至甲方名下的登

记手续。

7.2各方同意，交割日后的2个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公

司的相干规矩，向中登上海分公司办理刊行股份的相干手续，将对价股份登记至

乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。

7.3自标的钞票交割日起，甲方即依据本公约成为标的钞票的正当系数者，

对标的钞票照章享有完整的股东权力，并承担相应的股东义务。

7.4自标的钞票交割日起，乙方不再享有与标的钞票相干的任何权力，但应

按照本公约商定承担相干办事、风险及义务，且不受标的钞票交割的影响。

7.5如法律律例对钞票交割的方式或模范另有规矩的，各方应按该等规矩办

理钞票交割，并根据规矩另行签署的相干法律文献动作本公约附件。

八、期间损益

8.1标的钞票自评估基准日死党割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有。

8.2根据评估机构遴聘收益法评估的盈利预测数，丙方在2016年5月1日至

2016年12月31日预计净利润为-4，972.76万元，如前述期间的净利润不低于上述

预测数（含），则丙方前述期间的净利润由甲方承担；如丙方前述期间的净利润

低于-4，972.76万元，则前述净利润低于-4，972.76万元的部分由乙方按其持股比

例在收到甲方发出的现款补偿文书后10个办事日内以现款神态对甲方予以补偿。

1-1-1-105

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

之后各年度盈利预测按照《西部矿业股份有限公司刊行股份购买钞票公约之功绩

承诺及补偿公约》的商定进行。

九、过渡期安排

9.1乙方在过渡期内应投降如下特别商定：

9.1.1对甲方坚守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、

办法公司利益和钞票价值的行动；

9.1.2不得以任何神态径直将办法公司钞票转让、赠予给任何第三方，并保

证在过渡期内，对要紧经营决策预先征得甲方的书面招供；

9.1.3不得自行遗弃任何因办法公司钞票形成的债权，或以办法公司钞票承

担其自身债务，或以办法公司钞票设定任何神态的担保或局外人权益。

9.1.4乙方保证过渡期内办法公司不进行任何利润分派。

9.2乙方、办法公司在过渡期内应：

确保办法公司及办法公司控股子公司（若有）按照昔日的旧例以正常的方式

开展经营，保存财务账册和记录；投降应当适用于其财产、钞票或业务的法律、

律例；若有将对本次交易形成或可能形成要紧不利变化或导致不利于本次交易的

任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应实时文书甲方。”

（3）西部矿业（甲方）与中航信赖（乙方）、大梁矿业（丙方）签署的《西

部矿业股份有限公司刊行股份购买钞票公约》

该公约主要内容如下：

“二、标的钞票

2.1本公约项下的标的钞票为乙方持有并同意按本公约商定向甲方转让的目

标公司14.82%股权。

2.2控制本公约签署之日，办法公司注册成本为117，402.6372万元，股东及

持股比举例下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 西部矿业集团有限公司 80，000 68.14%

2 四川发展钞票经管有限公司 20，000 17.04%

3 中航信赖股份有限公司 17，402.6372 14.82%

算计 117，402.6372 100.00%

1-1-1-106

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

三、标的钞票转让

3.1甲方同意按照本公约商定的条件和方式购买标的钞票，乙方同意按照本

公约商定的条件和方式向甲方转让标的钞票。

3.2本次交易完成后，甲方持有乙方转让的办法公司14.82%股权。

四、钞票作价及支付对价

4.1标的钞票作价

4.1.1根据评估机构的初评罢了，控制评估基准日，办法公司的预估值为

72，773.80万元，办法公司100%股权的交易价钱为72，773.80万元，其中乙方持

有的标的钞票预估值为10，785.08万元，交易价钱为10，785.08万元。各方同意将

根据评估机构对办法公司出具的经国有钞票监督经管部门核准或备案的钞票评

估罢了协商确定本次拟购买标的钞票的交易价钱。

4.1.2甲方以刊行股份的方式向乙方购买标的钞票，通过刊行股份方式支付

10，785.08万元。

4.1.3各方阐述，甲方在支付标的钞票对价时乙方自行申报并缴纳因本次交

易所需支付的应缴税费。

4.1.4各方阐述，甲标的乙方具体刊行股份情况如下表所列示：

转让股 转让股权总对价

称号 支付股权对价（万元） 支付股份数目（股）

权比例 （万元）

中航信赖股

14.82% 10，785.08 10，785.08 18，248，861

份有限公司

算计 14.82% 10，785.08 10，785.08 18，248，861

最终股份刊行数目以标的钞票老成评估值为基础，以中国证监会核准的向乙

方刊行的数目为准。

4.2刊行股份

4.2.1以本公约第4.1.1条的标的钞票价钱为基础，甲方以向乙方非公开刊行

股份的方式支付10，785.08万元，动作甲方受让标的钞票所需支付的交易对价。

4.2.2刊行股份的种类和面值：本次刊行的股份种类为境内上市东说念主民币普通

股（A 股），每股面值为东说念主民币1.00元。

4.2.3订价基准日和刊行价钱

A、本次刊行的订价基准日为甲方初度审议本次交易相干议案的董事会（即

1-1-1-107

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

甲方第五届董事会第十八次会议）决议公告日。

B、甲标的乙方刊行股份的价钱为5.91元/股，即本次交易订价基准日前二十

个交易日甲方股份交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次刊行的订价基

准日前二十个交易日甲方股份交易均价=订价基准日前二十个交易日甲方股份交

易总额÷订价基准日前二十个交易日甲方股份交易总量）。

C、在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，如甲方实施现款分红、送股、

成本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相干规矩对刊行价钱作

相应调理。

D、乙方同意，在闲散以上条件或价钱调理有缱绻触发条件的前提下，甲方可

根据甲方董事会及股东大会审议通过的本次刊行的刊行价钱调理有缱绻进行调价。

4.2.4本次刊行的数目

A、本次交易中，甲方以本公约第4.1.1款的标的钞票价钱为基础，向乙方支

付股份对价10，785.08万元，相应刊行股份数目为18，248，861股。由于计算刊行

股份数目时因四舍五入取整形成的本次刊行的股份数目乘以刊行价钱的金额低

于对应的标的钞票价钱的差额部分，乙方同意罢职甲方该部分的支付义务。最终

股份数目需以中国证监会最终核准的股数为准。

B、在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，如甲方实施现款分红、送股、

成本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据刊行价钱的调理，对刊行数目

作相应调理。

4.2.5上市地：本次刊行的股份在上交所上市。

4.2.6甲方本次刊行前的滚存利润安排：本次刊行完成后，甲方滚存的未分

配利润，由甲方新老股东按本次刊行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。

4.2.7交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相

关规矩，向中登上海分公司办理刊行股份的相干手续，将对价股份登记至乙方名

下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。

五、对于功绩承诺、补偿

5.1办法公司本次钞票重组功绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，

即2017年度、2018年度以及2019年度已毕净利润分别不低于671.32万元、

1-1-1-108

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

5，265.58万元、7，777.76万元。前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证

券期货业务经验的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东

的净利润，最终以评估申诉中盈利预测数据为准。在功绩承诺期内，办法公司未

达到承诺净利润部分的，由乙方以其持有办法公司股权比例对应的金额对甲方进

行补偿。

5.2具体补偿方式由甲方、乙方缔结的《西部矿业股份有限公司刊行股份购

买钞票公约之功绩承诺及补偿公约》商定。

六、股份锁定承诺及解锁

6.1股份锁如期限：

乙方根据本公约取得的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

6.2乙方在本次刊行中取得的股份自按照第6.1条锁如期届满后承诺锁定如

下：

自上市之日起满12个月后，乙方将自本次交易取得股份的50%络续锁定，

剩余50%股份乙方可根据市集价钱择机在二级市集交易，并将该部领悟锁股份在

二级市集交易赢得的收入存放至甲、乙两边共同开立的银行共管账户（共管账户

的资金可用于保值升值，具体操作方式由甲、乙两边后续协商确定），用于功绩

承诺期内对办法公司的功绩补偿。在该部领悟禁股份取得的收入（该收入不低于

乙方因本次交易取得的全部对价，用于按照《西部矿业股份有限公司刊行股份购

买钞票之功绩承诺及补偿公约》的商定对办法公司功绩进行补偿，杰出乙方因本

次交易取得的全部对价部分乙方可自行处置）存至银行共管账户后，或在该部分

股份取得收入与本次交易乙方取得的全部对价存在差额且乙方予以补足至银行

共管账户后，或已补偿金额（已补偿股份数×刊行价钱＋已补偿现款）与共管账

户剩余现款之和不低于乙方赢得的本次全部交易对价后，乙方不错弃取决定是否

络续转让或者减持剩余股份。不然，剩余未解禁股份络续锁定用功课绩承诺期内

对办法公司的功绩补偿，直至功绩承诺期届满且乙方履行补偿承诺为止。

功绩承诺期届满，乙方已履行补偿承诺后，甲、乙两边共管账户内剩余钞票

全部开释归乙方系数。

6.3在功绩承诺期内，若丙方已毕当年承诺净利润，则甲、乙两边自《专项

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

审核申诉》出具之日起5个办事日内共同开释银行共管账户中与乙方应承担补偿

办事的已已毕承诺净利润同样的金额。若当年承诺净利润未已毕，应以甲、乙双

方银行共管账户中的资金承担当年其应补偿的金额。乙方同意以后功绩承诺期内

同样按前述方式开释共管账户的资金或承担相应补偿。

6.4乙方股份锁定承诺及分批解锁在死守上述原则的基础上，若中国证监会

或上海证券交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁如期有不同要求的，乙方

将自觉无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定。

6.5本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺

项而增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

七、标的钞票的交割

7.1各方同意，在本公约收效之日起1个月内，乙方需完成标的钞票的交割，

即至工商登记部门办理将乙方所持有办法公司14.82%股权变更至甲方名下的登

记手续。

7.2各方同意，交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分

公司的相干规矩，向中登上海分公司办理刊行股份的相干手续，将对价股份登记

至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。

7.3自标的钞票交割日起，甲方即依据本公约成为标的钞票的正当系数者，

对标的钞票照章享有完整的股东权力，并承担相应的股东义务。

7.4自标的钞票交割日起，乙方不再享有与标的钞票相干的任何权力，但应

按照本公约商定承担相干办事、风险及义务，且不受标的钞票交割的影响。

7.5如法律律例对钞票交割的方式或模范另有规矩的，各方应按该等规矩办

理钞票交割，并根据规矩另行签署的相干法律文献动作本公约附件。

八、期间损益

8.1标的钞票自评估基准日死党割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有。

8.2根据评估机构提供的盈利预测数，丙方在2016年5月1日至2016年12月

31日预计净利润为-4，972.76万元，如前述期间的净利润不低于上述预测数（含），

则丙方前述期间的净利润由甲方承担；如丙方前述期间的净利润低于-4，972.76

万元，则前述净利润低于-4，972.76万元的部分由乙方按其持持股比例在收到甲

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

方发出的现款补偿文书后10个办事日内以现款神态对甲方予以补偿。之后各年

度盈利预测按照《西部矿业股份有限公司刊行股份购买钞票公约之功绩承诺及补

偿公约》的商定进行。

九、过渡期安排

9.1乙方在过渡期内应投降如下特别商定：

9.1.1对甲方坚守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、

办法公司利益和钞票价值的行动；

9.1.2不得以任何神态径直将办法公司钞票转让、赠予给任何第三方，并保

证在过渡期内，对要紧经营决策预先征得甲方的书面招供；

9.1.3不得自行遗弃任何因办法公司钞票形成的债权，或以办法公司钞票承

担其自身债务，或以办法公司钞票设定任何神态的担保或局外人权益。

9.2乙方、办法公司在过渡期内应：

确保办法公司及办法公司控股子公司（若有）按照昔日的旧例以正常的方式

开展经营，保存财务账册和记录；投降应当适用于其财产、钞票或业务的法律、

律例；若有将对本次交易形成或可能形成要紧不利变化或导致不利于本次交易的

任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应实时文书甲方。”

2、《西部矿业股份有限公司刊行股份购买钞票公约之功绩承诺及补偿公约》

（1）西部矿业（甲方）与西矿集团（乙方）签署的《西部矿业股份有限公

司刊行股份购买钞票公约之功绩承诺及补偿公约》

该公约主要内容如下：

“二、乙方对办法公司的功绩承诺

2.1乙方及大梁矿业其他交易对方大梁矿业2017年度、2018年度以及2019

年度已毕净利润分别不低于671.32万元、5，265.58万元、7，777.76万元。前述承

诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务所审计

的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中盈利预测

数据为准。

2.2乙方承诺，办法公司的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他法律、

律例的规矩且与甲方管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例规矩管帐准

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

则调理，不然，功绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变办法公司的管帐

政策、管帐推断。办法公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按办法公司

现实推广的税率计算。

三、办法公司现实利润的阐述

各方阐述，在功绩承诺期，甲方应当在办法公司管帐年度收尾时的年度审计

聘用具有证券期货业务经验的管帐师事务所对办法公司的已毕净利润与承诺净

利润之间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项审核

申诉》”）。

四、补偿方式

4.1乙方承诺同意根据第三条所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若目

标公司当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之间的

差额按照交易两边的商定进行补偿。具体补偿方式如下：

4.1.1如乙方依据本公约的商定需进行补偿的，乙方须以依据《西部矿业股

份有限公司刊行股份购买钞票公约》所赢得的甲方股份进行补偿。

4.1.2甲方在办法公司当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按照

本公约第4.1.5条商定计算应补偿的金额并书面文书乙方。乙方应在接到甲方书

面文书后10个办事日内按第4.1.1条商定的方式以本次交易取得的甲方股份对甲

方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以刊出，或采取其他正当方式处理。

4.1.3基于该等股份补偿事项，乙方承诺按照《西部矿业股份有限公司刊行

股份购买钞票公约》相干股份锁定条件进行股份锁定。

4.1.4乙方补偿金额以乙方在本次交易所赢得的交易对价为限（包括转增或

送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于

0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不归赵。

4.1.5在功绩承诺期内任一管帐年度，如办法公司控制当年期末累积已毕净

利润小于控制当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的

金额的计算方式为：

当年应补偿总金额=（控制当期期末累积承诺净利润－控制当期期末累积实

现净利润）÷功绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的钞票作价－已补偿股份数

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

×本次刊行股份价钱。

4.1.6乙方按照以下方式对甲方进行补偿：

以因本次交易取得的甲方股份动作补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价

东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=当

年乙方应承担的补偿额/本次刊行价钱。如当年解锁股份不及乙方应补偿股份数

量的，则甲方有权将未解锁部分提前解锁，以闲散补偿股份的需要。

功绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除

息行动，乙方在本次交易中所获甲方股份的总和将作相应调理，补偿的股份数目

也相应进行调理。若甲方在功绩补偿期内实施现款分红的，对于应补偿股份数目

所获现款分红的部分，乙方应作相应返还。

4.1.7功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，办法公司净利润

小于办法公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，不错书面神态对商定的补

偿金额予以调理。

五、减值测试

5.1各方阐述，在功绩承诺期届满时，甲方应聘用具有证券期货业务经验的

管帐师事务所对办法公司100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。

根据《减值测试申诉》，若出现如下情形，即：办法公司100%股权期末减值额>

功绩承诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱，则乙方应按其持股比例对甲

方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

标的钞票减值应补偿的金额=办法公司100%股权期末减值额×68.14%－在

功绩承诺期内因现实利润未达到承诺利润已支付的补偿额=办法公司期末减值额

×68.14%－（本次刊行股份价钱×补偿期内已补偿股份总和）。

5.2乙方按照以下方式对甲方进行补偿：

以因本次交易取得的甲方股份动作补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价

东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的钞票减

值应补偿的金额/本次刊行股份价钱。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

功绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除

息行动，乙方在本次交易中所获甲方股份的总和将作相应调理，补偿的股份数目

也相应进行调理。

5.3乙方所补偿的金额（含功绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）悉数

不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交易总对价。”

（2）西部矿业（甲方）与四川发展（乙方）签署的《西部矿业股份有限公

司刊行股份购买钞票公约之功绩承诺及补偿公约》

该公约主要内容如下：

“二、乙方对办法公司的功绩承诺

2.1乙方及大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度以及

2019年度已毕净利润分别不低于671.32万元、5，265.58万元、7，777.76万元。前

述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务所

审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中的盈

利预测数据为准。

2.2乙方承诺，办法公司的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他法律、

律例的规矩且与甲方管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例规矩管帐准

则调理，不然，功绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变办法公司的管帐

政策、管帐推断。办法公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按办法公司

现实推广的税率计算。

三、办法公司现实利润的阐述

各方阐述，在功绩承诺期，甲方应当在办法公司管帐年度收尾时的年度审计

聘用具有证券期货业务经验的管帐师事务所对办法公司的已毕净利润与承诺净

利润之间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项审核

申诉》”）。

四、补偿方式

4.1乙方承诺同意根据第三条所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若目

标公司当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之间的

差额按照交易两边的商定进行补偿。具体补偿方式如下：

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

4.1.1如乙方依据本公约的商定需进行补偿的，乙方须以依据《西部矿业股

份有限公司刊行股份购买钞票公约》所赢得的甲方股份进行补偿。

4.1.2甲方在办法公司当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按照

本公约第4.1.5条商定计算应补偿的金额并书面文书乙方。乙方应在接到甲方书

面文书后10个办事日内按第4.1.1条商定的方式以本次交易取得的甲方股份对甲

方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以刊出，或采取其他正当方式处理。

4.1.3基于该等股份补偿事项，乙方承诺按照《西部矿业股份有限公司刊行

股份购买钞票公约》相干股份锁定条件进行股份锁定。

4.1.4乙方补偿金额以乙方在本次交易所赢得的交易对价为限（包括转增或

送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于

0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不归赵。

4.1.5在功绩承诺期内任一管帐年度，如办法公司控制当年期末累积已毕净

利润小于控制当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的

金额的计算方式为：

当年应补偿总金额=（控制当期期末累积承诺净利润－控制当期期末累积实

现净利润）÷功绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的钞票的交易价钱－已补偿

股份数×本次刊行股份价钱。

4.1.6乙方按照以下方式对甲方进行补偿：

以因本次交易取得的甲方股份动作补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价

东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=当

期乙方应承担的补偿额÷本次刊行价钱。如当年解锁股份不及乙方应补偿股份数

量的，则甲方有权将未解锁部分提前解锁，以闲散补偿股份的需要。

功绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除

息行动，乙方在本次交易中所获甲方股份的总和将作相应调理，补偿的股份数目

也相应进行调理。若甲方在功绩补偿期内实施现款分红的，对于应补偿股份数目

所获现款分红的部分，乙方应作相应返还。

4.1.7功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，办法公司净利润

小于办法公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，不错书面神态对商定的补

偿金额予以调理。

五、减值测试

5.1各方阐述，在功绩承诺期届满时，甲方应聘用具有证券期货业务经验的

管帐师事务所对办法公司100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。

根据《减值测试申诉》，若出现如下情形，即：办法公司100%股权期末减值额>

功绩承诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱，则乙方应按其持股比例对甲

方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

标的钞票减值应补偿的金额=标的钞票期办法公司100%股权末减值额×

17.04%－在功绩承诺期内因现实利润未达到承诺利润乙方已支付的补偿额=目

标公司100%股权期末减值额×17.04%－（本次刊行股份价钱×补偿期内已补偿

股份总和）。

5.2乙方按照以下方式对甲方进行补偿：

以因本次交易取得的甲方股份动作补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价

东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的钞票减

值应补偿的金额÷本次刊行股份价钱。

功绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除

息行动，乙方在本次交易中所获甲方股份的总和将作相应调理，补偿的股份数目

也相应进行调理。

5.3乙方所补偿股份对应的金额（含功绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金

额）悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交易总对价。”

（3）西部矿业（甲方）与中航信赖（乙方）签署的《西部矿业股份有限公

司刊行股份购买钞票公约之功绩承诺及补偿公约》

该公约主要内容如下：

“二、办法公司的功绩承诺

2.1乙方与大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度以及

2019年度已毕净利润分别不低于671.32万元、5，265.58万元、7，777.76万元，乙

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

方按其持股比例承担功绩承诺。前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证

券期货业务经验的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东

的净利润，最终以评估申诉中的盈利预测数据为准。

2.2乙方承诺，办法公司的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他法律、

律例的规矩且与甲方管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例规矩管帐准

则调理，不然，功绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变办法公司的管帐

政策、管帐推断。办法公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按办法公司

现实推广的税率计算。

三、办法公司现实利润的阐述

各方阐述，在功绩承诺期，甲方应当在办法公司管帐年度收尾时的年度审计

聘用具有证券期货业务经验的管帐师事务所对办法公司的已毕净利润与承诺净

利润之间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项审核

申诉》”）。

四、补偿方式

4.1乙方承诺同意根据第三条所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若目

标公司当年已毕净利润低于承诺净利润的，按如下方式进行补偿：

4.1.1如乙方依据本公约的商定需进行补偿的，乙方须依据《西部矿业股份

有限公司刊行股份购买钞票公约》的商定，在功绩补偿期内优先以甲方、乙方共

同开立的银行共管账户（共管账户内的资金可用于保值升值，具体操作方式由甲、

乙两边后续协商确定）的资金对甲方进行补偿（资金起头于股份限售期满后的转

让股份价款和乙标的共管账号注资，且共管账户资金总额不低于乙方自本次交易

取得的全部对价，先解锁50%股份取得的收入超出乙方自本次取得交易的全部对

价部分乙方可自行处置），共管账户中的资金不及以补偿的以乙方持有的股份进

行补偿。以股份进行补偿的，用于补偿的股份由甲方以总价东说念主民币1元进行回购

并刊出，或采取其他正当方式处理。

功绩承诺期届满，乙方已履行补偿承诺后，甲、乙两边共管账户内剩余钞票

全部开释归乙方系数。

4.1.2甲方在办法公司当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按照

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

本公约第4.1.5条商定计算应补偿的金额并书面文书乙方。乙方应在接到甲方书

面文书后10个办事日内以第4.1.1条商定的方式赢得的收入对甲方进行补偿。

4.1.3基于该等股份补偿事项，乙方承诺按照《西部矿业股份有限公司刊行

股份购买钞票公约》相干股份锁定条件进行股份锁定。

4.1.4乙方的补偿以乙方持有办法公司股权比例对应的应补偿金额为模范，

且不得杰出本次交易所赢得的全部交易对价。且在逐年补偿的情况下，各年计算

的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和

现款不归赵。

4.1.5在功绩承诺期内任一管帐年度，如办法公司控制当年期末累积已毕净

利润小于控制当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的

金额的计算方式为：

当年乙方应补偿金额＝（控制当期期末累积承诺净利润－控制当期期末累积

已毕净利润）÷功绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的钞票作价－乙方已补偿

总金额。

若甲方在功绩补偿期内实施现款分红的，对于应补偿股份数目所获现款分红

的部分，乙方应作相应返还。

4.1.6功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，办法公司净利润

小于办法公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，不错书面神态对商定的补

偿金额予以调理。

4.1.7乙方分批解锁及利润承诺在死守上述原则的基础上，若中国证监会或

上海证券交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁如期或利润补偿方式有不

同要求的，乙方将自觉无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份

锁定或利润补偿。

五、减值测试

5.1各方阐述，在功绩承诺期届满时，甲方应聘用具有证券期货业务经验的

管帐师事务所对办法公司100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

根据《减值测试申诉》，若出现如下情形，即：办法公司100%股权期末减值额>

功绩承诺期内已补偿总金额，则乙方应按其持股比例对甲方另行补偿，具体补偿

金额及计算方式如下：

5.1.1标的钞票减值应补偿的金额

标的钞票减值应补偿的金额=办法公司100%股权期末减值额×14.82%－

（本次刊行股份价钱×补偿期内已补偿股份总和＋功绩承诺期内已补偿现款总

金额）。

5.1.2标的钞票期末减值额=标的钞票的交易价钱－期末标的钞票评估值（扣

除承诺期内的增资、减资、接管赠与及利润分派等因素的影响）

5.2标的钞票减值乙方应补偿的金额由乙方在《减值测试申诉》出具后10个

办事日内以现款神态对甲方进行补偿。

5.3乙方所补偿的金额（含功绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）悉数

不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交易总对价。”

（二）青海锂业

1、《西部矿业股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票公约》

（1）西部矿业（甲方）与西矿集团（乙方）、青海锂业（丙方）签署的《西

部矿业股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票公约》

公约主要内容如下：

“二、标的钞票

2.1本公约项下的标的钞票为乙方持有并同意按本公约商定向甲方转让的目

标公司74.54%的股权。

2.2控制本公约签署之日，办法公司注册成本为13，000万元，股东及持股比

举例下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 西部矿业集团有限公司 9，690.00 74.54%

2 青海省地矿集团有限公司 3，000.00 23.08%

3 盐湖所 310.00 2.38%

算计 13，000.00 100.00%

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

三、标的钞票转让

3.1甲方同意按照本公约商定的条件和方式购买标的钞票，乙方同意按照本

公约商定的条件和方式向甲方转让标的钞票。

四、钞票作价及支付对价

4.1标的钞票作价

4.1.1根据评估机构的初评罢了，控制评估基准日，办法公司的预估值为

177，600.00万元，办法公司100%股权的交易价钱为177，600.00万元，其中乙方

持有的标的钞票预估值为132，383.04万元，交易价钱为132，383.04万元。各方同

意将根据评估机构对办法公司出具的经国有钞票监督经管部门核准或备案的资

产评估罢了协商确定本次拟购买标的钞票的交易价钱。

4.1.2甲方以刊行股份及现款支付的方式向乙方购买标的钞票，其中通过发

行股份方式支付31，683.04万元，占应支付对价的23.93%；通过现款方式支付

100，700.00万元，占应支付对价的76.07%。

4.1.3各方阐述，甲方在支付标的钞票对价时乙方自行申报并缴纳因本次交

易所需支付的应缴税费。

4.1.4各方阐述，甲标的乙方具体刊行股份及支付现款情况如下表所列示：

序 转让股权 转让股权总 支付股权对 支付股份数 支付现款对

称号

号 比例 对价（万元） 价（万元） 量（股） 价（万元）

西部矿业集团

1 74.54% 132，383.04 31，683.04 53，609，204 100，700.00

有限公司

最终股份刊行数目以标的钞票老成评估值为基础，以中国证监会核准的向乙

方刊行的数目为准。

4.2现款支付

甲方按照以下模范向乙方支付本公约第4.1.4条商定的现款对价：

4.2.1本次交易的标的钞票交割完成后且本次交易配套召募资金到账后5个

办事日内，甲标的乙方支付现款对价东说念主民币100，700.00万元。

4.2.2若本次交易配套召募资金未能足额召募至支付乙方现款对价的数额，

则在配套召募资金刊行收尾后5个办事日内，甲方先将所召募资金支付给乙方，

在刊行收尾后的30个办事日内，甲方以自筹资金向乙方补足支付现款对价。

1-1-1-120

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

4.3刊行股份支付

4.3.1以本公约第4.1.1条确定的标的钞票价钱为基础，甲标的乙方非公开发

行股份的方式支付31，683.04万元，动作甲方受让标的钞票所需支付的部分交易

对价。

4.3.2刊行股份的种类和面值：本次刊行的股份种类为境内上市东说念主民币普通

股（A 股），每股面值为东说念主民币1.00元。

4.3.3订价基准日和刊行价钱

A、本次刊行的订价基准日为甲方初度审议本次交易相干议案的董事会（即

甲方第五届董事会第十八次会议）决议公告日。

B、甲标的乙方刊行股份的价钱为5.91元/股，即本次交易订价基准日前二十

个交易日甲方股份的交易均价的90% （交易均价的计算公式为：本次刊行的定

价基准日前二十个交易日甲方股份交易均价=订价基准日前二十个交易日甲方股

份交易总额÷订价基准日前二十个交易日甲方股份交易总量）。

C、在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，如甲方实施现款分红、送股、

成本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相干规矩对刊行价钱作

相应调理。

D、乙方同意，在闲散以上条件或价钱调理有缱绻触发条件的前提下，甲方可

根据甲方董事会及股东大会审议通过的本次刊行的刊行价钱调理有缱绻进行调价。

4.3.4本次刊行的数目

A、本次交易中，甲方以本公约第4.1.1条确定的标的钞票价钱为基础，向乙

方支付股份对价31，683.04万元，相应刊行股份数目为53，609，204股。由于计算

刊行股份数目时因四舍五入取整形成的本次刊行的股份数目乘以刊行价钱的金

额低于对应的标的钞票价钱的差额部分，乙方同意罢职甲方该部分的支付义务。

最终股份数目需以中国证监会最终核准的股数为准。

B、在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，如甲方实施现款分红、送股、

成本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据刊行价钱的调理，对刊行数目

作相应调理。

4.3.5上市地：本次刊行的股份在上交所上市。

1-1-1-121

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

4.3.6甲方本次刊行前的滚存利润安排：本次刊行完成后，甲方滚存的未分

配利润，由甲方新老股东按本次刊行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。

4.3.7交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相

关规矩，向中登上海分公司办理刊行股份的相干手续，将对价股份登记至乙方名

下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。

五、对于功绩承诺、补偿

5.1乙方及青海锂业其他股东共同承诺：本次钞票重组如在2016年度完成，

则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度已毕净

利润分别不低于19，185.40万元、16，031.63万元、15，933.76万元；如在2017年

度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度已毕净利

润分别不低16，031.63万元、15，933.76万元、15，819.51万元。前述承诺净利润

指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务所审计的扣除非

频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中盈利预测数据为准。

在功绩承诺期内，办法公司未达到承诺净利润的，乙方应先以本次交易取得的股

份向甲方进行补偿，股份不及以补偿的，以现款进行补偿。乙方承担的补偿金额

比例=乙方领有甲方股权的持股比例，即74.54%。

5.2具体补偿方式由甲乙两边缔结的《西部矿业股份有限公司刊行股份购买

钞票公约之功绩承诺及补偿公约》商定。

六、股份锁定承诺及解锁

6.1乙方因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交

易完成后6个月内如甲方股票结合20个交易日的收盘价低于本次交易刊行价，或

者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易刊行价的，乙方因本次交易持有的

上市公司股票的锁如期自动延长至少6个月。

6.2乙方股份锁定承诺在死守上述原则的基础上，若中国证监会或上海证券

交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁如期有不同要求的，乙方将自觉无条

件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定。

6.3在功绩承诺期内，若当年承诺净利润未已毕，则乙方应补偿的股份数从

功绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不及应补偿股份

1-1-1-122

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

数目的，则甲方有权将不及部分提前解锁，以闲散补偿股份的需要。

6.4本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺

项而增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

七、标的钞票的交割

7.1各方同意，在本公约收效之日起1个月内，乙方需完成标的钞票的交割，

即至工商登记部门办理将乙方所持有办法公司股权变更至甲方名下的登记手续。

7.2甲方和乙方同意，交割日后的2个月内，甲方应按照中国证监会、中登上

海分公司的相干规矩，向中登上海分公司办理刊行股份的相干手续，将对价股份

登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。

7.3自标的钞票交割日起，甲方即依据本公约成为标的钞票的正当系数者，

对标的钞票照章享有完整的股东权力，并承担相应的股东义务。

7.4自标的钞票交割日起，乙方不再享有与标的钞票相干的任何权力，但应

按照本公约商定承担相干办事、风险及义务，且不受标的钞票交割的影响。

7.5如法律律例对钞票交割的方式或模范另有规矩的，各方应按该等规矩办

理钞票交割，并根据规矩另行签署的相干法律文献动作本公约附件。

八、期间损益

8.1标的钞票自评估基准日死党割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标

的钞票自评估基准日死党割日之间耗损的，耗损部分由乙方以现款方式向甲方补

偿。在现实计算该过渡期的期间损益包摄时，过渡期系指自评估基准日起死党割

日当月的临了一日。

乙方承担的补偿金额比例=乙方领有甲方股权的持股比例，即74.54%。

乙方承担的补偿金额=期间耗损×乙方承担的补偿金额比例

8.2若标的钞票期间损益为负的，则乙方应在甲方发出版面文书之日起十个

办事日内向甲方支付现款补偿。

九、过渡期安排

9.1乙方在过渡期内应投降如下特别商定：

9.1.1对甲方坚守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、

办法公司利益和钞票价值的行动；

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

9.1.2不得以任何神态径直将办法公司钞票转让、赠予给任何第三方，并保

证在过渡期内，对要紧经营决策预先征得甲方的书面招供；

9.1.3不得自行遗弃任何因办法公司钞票形成的债权，或以办法公司钞票承

担其自身债务，或以办法公司钞票设定任何神态的担保或局外人权益。

9.2乙方、办法公司在过渡期内应确保办法公司及办法公司控股子公司（若

有）按照昔日的旧例以正常的方式开展经营，保存财务账册和记录；投降应当适

用于其财产、钞票或业务的法律、律例；若有将对本次交易形成或可能形成要紧

不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应

实时文书甲方。”

（2）西部矿业（甲方）与青海地矿（乙方）、青海锂业（丙方）签署的《西

部矿业股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票公约》

该公约主要内容如下：

“二、标的钞票

2.1本公约项下的标的钞票为乙方持有并同意按本公约商定向甲方转让的目

标公司23.08%的股权。

2.2控制本公约签署之日，办法公司注册成本为13，000万元，股东及持股比

举例下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 西部矿业集团有限公司 9，690.00 74.54%

2 青海省地矿集团有限公司 3000.00 23.08%

3 盐湖所 310.00 2.38%

算计 13，000.00 100.00%

三、标的钞票转让

3.1甲方同意按照本公约商定的条件和方式购买标的钞票，乙方同意按照本

公约商定的条件和方式向甲方转让标的钞票。

四、钞票作价及支付对价

4.1标的钞票作价

4.1.1根据评估机构的初评罢了，控制评估基准日，办法公司的预估值为

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

177，600.00万元，办法公司100%股权的交易价钱为177，600.00万元，其中乙方

持有的标的钞票预估值为40，990.08万元，交易价钱为40，990.08万元。各方同意

将根据评估机构对办法公司出具的经国有钞票监督经管部门核准或备案的钞票

评估罢了协商确定本次拟购买标的钞票的交易价钱。

4.1.2甲方以刊行股份及现款支付的方式向乙方支付购买标的钞票的对价，

其中通过刊行股份方式支付20，790.08万元，占应支付对价的50.72%；通过现款

方式支付20，200.00万元，占应支付对价的49.28%。

4.1.3各方阐述，甲方在支付标的钞票对价时乙方自行申报并缴纳因本次交

易所需支付的应缴税费。

4.1.4各方阐述，甲标的乙方具体刊行股份及支付现款情况如下表所列示：

转让股权 转让股权总 支付股权对 支付股份数目 支付现款对

称号

比例 对价（万元） 价（万元） （股） 价（万元）

青海省地矿集

23.08% 40，990.08 20，790.08 35，177，800 20，200.00

团有限公司

最终股份刊行数目以标的钞票老成评估值为基础，以中国证监会核准的向乙

方刊行的数目为准。

4.2现款支付

甲方按照以下模范向乙方支付本公约第4.1.4条商定的现款对价：

4.2.1本次交易的标的钞票交割完成后且本次交易配套召募资金到账后5个

办事日内，甲标的乙方支付现款对价东说念主民币20，200.00万元。

4.2.2若本次交易配套召募资金未能足额召募至支付乙方现款对价的数额，

则在配套召募资金刊行收尾后5个办事日内，甲方先将所召募资金支付给乙方，

在刊行收尾后的30个办事日内，甲方以自筹资金向乙方补足支付现款对价。

4.3刊行股份支付

4.3.1以本公约第4.1.1条确定的标的钞票价钱为基础，甲标的乙方非公开发

行股份的方式支付20，790.08万元，动作甲方受让标的钞票所需支付的部分交易

对价。

4.3.2刊行股份的种类和面值：本次刊行的股份种类为境内上市东说念主民币普通

股（A 股），每股面值为东说念主民币1.00元。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

4.3.3订价基准日和刊行价钱

A、本次刊行的订价基准日为甲方初度审议本次交易相干议案的董事会（即

甲方第五届董事会第十八次会议）决议公告日。

B、甲标的乙方刊行股份的价钱为5.91元/股，即本次交易订价基准日前二十

个交易日甲方股份的交易均价的90% （交易均价的计算公式为：本次刊行的定

价基准日前二十个交易日甲方股份交易均价=订价基准日前二十个交易日甲方股

份交易总额÷订价基准日前二十个交易日甲方股份交易总量）。

C、在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，如甲方实施现款分红、送股、

成本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相干规矩对刊行价钱作

相应调理。

D、乙方同意，在闲散以上条件或价钱调理有缱绻触发条件的前提下，甲方可

根据甲方董事会及股东大会审议通过的本次刊行的刊行价钱调理有缱绻进行调价。

4.3.4本次刊行的数目

A、本次交易中，甲方以本公约第4.1.1条确定的标的钞票价钱为基础，向乙

方支付股份对价20，790.08万元，相应刊行股份数目为35，177，800股。由于计算

刊行股份数目时因四舍五入取整形成的本次刊行的股份数目乘以刊行价钱的金

额低于对应的标的钞票价钱的差额部分，乙方同意罢职甲方该部分的支付义务。

最终股份数目需以中国证监会最终核准的股数为准。

B、在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，如甲方实施现款分红、送股、

成本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据刊行价钱的调理，对刊行数目

作相应调理。

4.3.5上市地：本次刊行的股份在上交所上市。

4.3.6甲方本次刊行前的滚存利润安排：本次刊行完成后，甲方滚存的未分

配利润，由甲方新老股东按本次刊行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。

4.3.7交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相

关规矩，向中登上海分公司办理刊行股份的相干手续，将对价股份登记至乙方名

下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。

五、对于功绩承诺、补偿

1-1-1-126

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

5.1乙方及青海锂业其他股东共同承诺：本次钞票重组如在2016年度完成，

则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度已毕净

利润分别不低于19，185.40万元、16，031.63万元、15，933.76万元；如在2017年

度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度已毕净利

润分别不低16，031.63万元、15，933.76万元、15，819.51万元。前述承诺净利润

指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务所审计的扣除非

频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中盈利预测数据为准。

在功绩承诺期内，办法公司未达到承诺净利润的，乙方应以本次交易取得的股份

向甲方进行股份补偿，股份不及以补偿的，以现款进行补偿。

乙方承担的补偿金额比例=乙方领有甲方股权的持股比例，即23.08%。

5.2具体补偿方式由甲乙两边缔结的《西部矿业股份有限公司刊行股份购买

钞票公约之功绩承诺及补偿公约》商定。

六、股份锁定承诺及解锁

6.1乙方因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

6.2乙方股份锁定承诺在死守上述原则的基础上，若中国证监会或上海证券

交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁如期有不同要求的，乙方将自觉无条

件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定。

6.3在功绩承诺期内，若当年承诺净利润未已毕，则乙方应补偿的股份数从

功绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不及应补偿股份

数目的，则甲方有权将不及部分提前解锁，以闲散补偿股份的需要。

6.4本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺

项而增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

七、标的钞票的交割

7.1各方同意，在本公约收效之日起1个月内，乙方需完成标的钞票的交割，

即至工商登记部门办理将乙方所持有办法公司股权变更至甲方名下的登记手续。

7.2甲方和乙方同意，交割日后的2个月内，甲方应按照中国证监会、中登上

海分公司的相干规矩，向中登上海分公司办理刊行股份的相干手续，将对价股份

登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

7.3自标的钞票交割日起，甲方即依据本公约成为标的钞票的正当系数者，

对标的钞票照章享有完整的股东权力，并承担相应的股东义务。

7.4自标的钞票交割日起，乙方不再享有与标的钞票相干的任何权力，但应

按照本公约商定承担相干办事、风险及义务，且不受标的钞票交割的影响。

7.5如法律律例对钞票交割的方式或模范另有规矩的，各方应按该等规矩办

理钞票交割，并根据规矩另行签署的相干法律文献动作本公约附件。

八、期间损益

8.1标的钞票自评估基准日死党割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标

的钞票自评估基准日死党割日之间耗损的，耗损部分由乙方以现款方式向甲方补

偿。在现实计算该过渡期的期间损益包摄时，过渡期系指自评估基准日起死党割

日当月的临了一日。

乙方承担的补偿金额比例=乙方领有甲方股权的持股比例，即23.08%。

乙方承担的补偿金额=期间耗损×乙方承担的补偿金额比例

8.2若标的钞票期间损益为负的，则乙方应在甲方发出版面文书之日起十个

办事日内向甲方支付现款补偿。

九、过渡期安排

9.1乙方在过渡期内应投降如下特别商定：

9.1.1对甲方坚守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、

办法公司利益和钞票价值的行动；

9.1.2不得以任何神态径直将办法公司钞票转让、赠予给任何第三方，并保

证在过渡期内，对要紧经营决策预先征得甲方的书面招供；

9.1.3不得自行遗弃任何因办法公司钞票形成的债权，或以办法公司钞票承

担其自身债务，或以办法公司钞票设定任何神态的担保或局外人权益。

9.2乙方、办法公司在过渡期内应确保办法公司及办法公司控股子公司（若

有）按照昔日的旧例以正常的方式开展经营，保存财务账册和记录；投降应当适

用于其财产、钞票或业务的法律、律例；若有将对本次交易形成或可能形成要紧

不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应

实时文书甲方。”

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

（3）西部矿业（甲方）与盐湖所（乙方）、青海锂业（丙方）签署的《西

部矿业股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票公约》

该公约主要内容如下：

“二、标的钞票

2.1本公约项下的标的钞票为乙方持有并同意按本公约商定向甲方转让的目

标公司2.38%的股权。

2.2控制本公约签署之日，办法公司注册成本为13，000万元，股东及持股比

举例下表所示：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 西部矿业集团有限公司 9，690.00 74.54%

2 青海省地矿集团有限公司 3000.00 23.08%

3 盐湖所 310.00 2.38%

算计 13，000.00 100.00%

三、标的钞票转让

3.1甲方同意按照本公约商定的条件和方式购买标的钞票，乙方同意按照本

公约商定的条件和方式向甲方转让标的钞票。

四、钞票作价及支付对价

4.1标的钞票作价

4.1.1根据评估机构的初评罢了，控制评估基准日，办法公司的预估值为

177，600.00万元，办法公司100%股权的交易价钱为177，600.00万元，其中乙方

持有的标的钞票预估值为4，226.68万元，交易价钱为4，226.68万元。各方同意将

根据评估机构对办法公司出具的经国有钞票监督经管部门核准或备案的钞票评

估罢了协商确定本次拟购买标的钞票的交易价钱。

4.1.2甲方以刊行股份及现款支付的方式向乙方支付购买标的钞票的对价，

其中通过刊行股份方式支付2，126.88万元，占应支付对价的50.32%；通过现款

方式支付2，100.00万元，占应支付对价的49.68%。

4.1.3各方阐述，甲方在支付标的钞票对价时乙方自行申报并缴纳因本次交

易所需支付的应缴税费。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

4.1.4各方阐述，甲标的乙方具体刊行股份及支付现款情况如下表所列示：

转让股权 转让股权总 支付股权对 支付股份数目 支付现款对

称号

比例 对价（万元） 价（万元） （股） 价（万元）

盐湖所 2.38% 4，226.68 2，126.88 3，598，781 2，100.00

最终股份刊行数目以标的钞票老成评估值为基础，以中国证监会核准的向乙

方刊行的数目为准。

4.2现款支付

甲方按照以下模范向乙方支付本公约第4.1.4条商定的现款对价：

4.2.1本次交易的标的钞票交割完成后且本次交易配套召募资金到账后5个

办事日内，甲标的乙方支付现款对价东说念主民币2，100.00万元。

4.2.2若本次交易配套召募资金未能足额召募至支付乙方现款对价的数额，

则在配套召募资金刊行收尾后5个办事日内，甲方先将所召募资金支付给乙方，

在刊行收尾后的30个办事日内，甲方以自筹资金向乙方补足支付现款对价。

4.3刊行股份支付

4.3.1以本公约第4.1.1条确定的标的钞票价钱为基础，甲标的乙方非公开发

行股份的方式支付2，126.88万元，动作甲方受让标的钞票所需支付的部分交易对

价。

4.3.2刊行股份的种类和面值：本次刊行的股份种类为境内上市东说念主民币普通

股（A 股），每股面值为东说念主民币1.00元。

4.3.3订价基准日和刊行价钱

A、本次刊行的订价基准日为甲方初度审议本次交易相干议案的董事会（即

甲方第五届董事会第十八次会议）决议公告日。

B、甲标的乙方刊行股份的价钱为5.91元/股，即本次交易订价基准日前二十

个交易日甲方股份的交易均价的90% （交易均价的计算公式为：本次刊行的定

价基准日前二十个交易日甲方股份交易均价=订价基准日前二十个交易日甲方股

份交易总额÷订价基准日前二十个交易日甲方股份交易总量）。

C、在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，如甲方实施现款分红、送股、

成本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相干规矩对刊行价钱作

相应调理。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

D、乙方同意，在闲散以上条件或价钱调理有缱绻触发条件的前提下，甲方可

根据甲方董事会及股东大会审议通过的本次刊行的刊行价钱调理有缱绻进行调价。

4.3.4本次刊行的数目

A、本次交易中，甲方以本公约第 4.1.1 条确定的标的钞票价钱为基础，向

乙方支付股份对价 2，126.88 万元，相应刊行股份数目为 3，598，781 股。由于计

算刊行股份数目时因四舍五入取整形成的本次刊行的股份数目乘以刊行价钱的

金额低于对应的标的钞票价钱的差额部分，乙方同意罢职甲方该部分的支付义务。

最终股份数目需以中国证监会最终核准的股数为准。

B、在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，如甲方实施现款分红、送股、

成本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据刊行价钱的调理，对刊行数目

作相应调理。

4.3.5上市地：本次刊行的股份在上交所上市。

4.3.6甲方本次刊行前的滚存利润安排：本次刊行完成后，甲方滚存的未分

配利润，由甲方新老股东按本次刊行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。

4.3.7交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相

关规矩，向中登上海分公司办理刊行股份的相干手续，将对价股份登记至乙方名

下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。

五、对于功绩承诺、补偿

5.1乙方及青海锂业其他股东共同承诺：本次钞票重组如在2016年度完成，

则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度已毕净

利润分别不低于19，185.40万元、16，031.63万元、15，933.76万元；如在2017年

度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度已毕净利

润分别不低16，031.63万元、15，933.76万元、15，819.51万元。前述承诺净利润

指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务所审计的扣除非

频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中盈利预测数据为准。

在功绩承诺期内，办法公司未达到承诺净利润的，乙方应以本次交易取得的股份

向甲方进行股份补偿，股份不及以补偿的，以现款进行补偿。乙方承担的补偿金

额比例=乙方领有甲方股权的持股比例，即2.38%。

1-1-1-131

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

5.2具体补偿方式由甲乙两边缔结的《西部矿业股份有限公司刊行股份购买

钞票公约之功绩承诺及补偿公约》商定。

六、股份锁定承诺及解锁

6.1乙方因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

6.2乙方股份锁定承诺在死守上述原则的基础上，若中国证监会或上海证券

交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁如期有不同要求的，乙方将自觉无条

件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定。

6.3在功绩承诺期内，若当年承诺净利润未已毕，则乙方应补偿的股份数从

功绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不及应补偿股份

数目的，则甲方有权将不及部分提前解锁，以闲散补偿股份的需要。

6.4本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺

项而增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

七、标的钞票的交割

7.1各方同意，在本公约收效之日起1个月内，乙方需完成标的钞票的交割，

即至工商登记部门办理将乙方所持有办法公司股权变更至甲方名下的登记手续。

7.2甲方和乙方同意，交割日后的2个月内，甲方应按照中国证监会、中登上

海分公司的相干规矩，向中登上海分公司办理刊行股份的相干手续，将对价股份

登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。

7.3自标的钞票交割日起，甲方即依据本公约成为标的钞票的正当系数者，

对标的钞票照章享有完整的股东权力，并承担相应的股东义务。

7.4自标的钞票交割日起，乙方不再享有与标的钞票相干的任何权力，但应

按照本公约商定承担相干办事、风险及义务，且不受标的钞票交割的影响。

7.5如法律律例对钞票交割的方式或模范另有规矩的，各方应按该等规矩办

理钞票交割，并根据规矩另行签署的相干法律文献动作本公约附件。

八、期间损益

8.1标的钞票自评估基准日死党割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标

的钞票自评估基准日死党割日之间耗损的，耗损部分由乙方以现款方式向甲方补

偿。在现实计算该过渡期的期间损益包摄时，过渡期系指自评估基准日起死党割

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

日当月的临了一日。

乙方承担的补偿金额比例=乙方领有甲方股权的持股比例，即2.38%。

乙方承担的补偿金额=期间耗损*乙方承担的补偿金额比例

8.2若标的钞票期间损益为负的，则乙方应在甲方发出版面文书之日起十个

办事日内向甲方支付现款补偿。

九、过渡期安排

9.1乙方在过渡期内应投降如下特别商定：

9.1.1对甲方坚守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、

办法公司利益和钞票价值的行动；

9.1.2不得以任何神态径直将办法公司钞票转让、赠予给任何第三方，并保

证在过渡期内，对要紧经营决策预先征得甲方的书面招供；

9.1.3不得自行遗弃任何因办法公司钞票形成的债权，或以办法公司钞票承

担其自身债务，或以办法公司钞票设定任何神态的担保或局外人权益。

9.2乙方、办法公司在过渡期内应确保办法公司及办法公司控股子公司（若

有）按照昔日的旧例以正常的方式开展经营，保存财务账册和记录；投降应当适

用于其财产、钞票或业务的法律、律例；若有将对本次交易形成或可能形成要紧

不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应

实时文书甲方。”

2、《西部矿业股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票公约之功绩承诺

及补偿公约》

（1）西部矿业（甲方）与西矿集团（乙方）签署的《西部矿业股份有限公

司刊行股份及支付现款购买钞票公约之功绩承诺及补偿公约》

该公约主要内容为：

“二、乙方对办法公司的功绩承诺

2.1鉴于甲方本次刊行股份及支付现款所购买钞票交易以办法公司100%股

权的收益法评估罢了动作订价依据。乙方和青海锂业其他股东共同承诺，本次资

产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、

2017年度以及2018年度已毕净利润分别不低于19，185.40万元、16，031.63万元、

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

15，933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018

年 度 以 及 2019 年 度 已毕 净 利 润 分 别 不 低 16，031.63 万 元 、 15，933.76 万 元 、

15，819.51万元。前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资

格的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终

以评估申诉中盈利预测数据为准。乙方和青海锂业其他股东按各自持股比例承担

功绩承诺，具体见本公约“四、补偿方式”部老实容。

2.2乙方承诺，办法公司的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他法律、

律例的规矩且与甲方管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例规矩管帐准

则调理，不然，功绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变办法公司的管帐

政策、管帐推断。办法公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按办法公司

现实推广的税率计算。

三、办法公司现实利润的阐述

甲乙两边阐述，在功绩承诺期，甲方应当在办法公司管帐年度收尾时的年度

审计聘用具有证券期货业务经验的管帐师事务所对办法公司的已毕净利润与承

诺净利润之间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项

审核申诉》”）。

四、补偿方式

4.1乙方承诺同意根据本公约第三条所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，

若办法公司当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之

间的差额按照交易甲乙两边的商定进行补偿。具体补偿方式如下：

4.1.1如乙方依据本公约的商定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所

赢得的甲方股份进行补偿，所获股份不及以全额补偿的，差额部分以现款进行补

偿。

4.1.2甲方在办法公司当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按照

第4.1.5条的商定计算应补偿的金额并书面文书乙方。乙方应在接到甲方书面通

知后10个办事日内按本公约第4.1.1条商定的方式优先以本次交易取得的甲方股

份对甲方实施补偿，股份不及以补偿的，乙方仍需以现款方式补偿差额部分，甲

方应将取得的该等补偿股份予以刊出，或采取其他正当方式予以处理。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

4.1.3乙方按照上述方式进行现款补偿时，尚有甲方未向乙方支付完毕的现

金对价，则先行冲抵甲方所需支付现款对价的金额。

4.1.4乙方补偿金额以乙方在本次交易所赢得的交易对价为限（包括转增或

送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0

时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不归赵。

4.1.5在功绩承诺期内任一管帐年度，如青海锂业控制当期期末累积已毕净

利润小于控制当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。两边同意，

以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

乙方当期应补偿金额=（控制当期期末累积承诺净利润数－控制当期期末累

积已毕净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的钞票的交易价钱

－乙方累积已补偿金额

4.1.6乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：

4.1.6.1乙方优先以因本次交易取得的甲方股份动作补偿，用于补偿部分的股

份由甲方以总价东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：

当年应补偿股份数=乙方当期应补偿金额÷本次刊行价钱。如当年解锁股份

不及乙方应补偿股份数目的，则甲方有权将未解锁部分提前解锁，以闲散补偿股

份的需要。

功绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除

息行动，乙方在本次交易中所获甲方股份的总和将作相应调理，补偿的股份数目

也相应进行调理。若甲方在功绩补偿期内实施现款分红的，对于应补偿股份数目

所获现款分红的部分，乙方应作相应返还。

4.1.6.2按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由乙

方以现款补偿，当期乙方应补偿现款总额=（当年应补偿股份数－当期乙方已补

偿股份总和）×本次刊行的价钱。

4.1.7功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，办法公司净利润

小于办法公司相应年度承诺净利润，经甲乙两边协商一致，不错书面神态对商定

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

的补偿金额予以调理。

五、减值测试

5.1甲乙两边阐述，在功绩承诺期届满时，甲方应聘用具有证券期货业务资

格的管帐师事务所对办法公司100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。

根据《减值测试申诉》，若出现如下情形，即：办法公司100%股权期末减值额>

功绩承诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱＋功绩承诺期内已补偿现款

总金额，则乙方按其持股比例应付甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

5.1.1标的钞票减值应补偿的金额

标的钞票减值乙方应补偿的金额=办法公司100%股权期末减值额×74.54%

－（本次刊行股份价钱×补偿期内乙方已补偿股份总和＋乙方功绩承诺期内已补

偿现款总金额）。

5.1.2标的钞票期末减值额=标的钞票的交易价钱－期末标的钞票评估值（扣

除承诺期内的增资、减资、接管赠与及利润分派等因素的影响）

5.2乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：

5.2.1以因本次交易取得的甲方股份动作补偿，用于补偿部分的股份由甲方

以总价东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的钞票减值乙方应

补偿的股份数=标的钞票减值乙方应补偿的金额÷本次刊行股份价钱。

功绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除

息行动，乙方在本次交易中所获甲方股份的总和将作相应调理，补偿的股份数目

也相应进行调理。

5.2.2按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由乙

方以现款补偿。

5.3乙方所补偿的股份与现款所对应的总金额（含功绩补偿、减值测试补偿

的全部补偿股份数额）悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交易总

对价。”

（2）西部矿业（甲方）与青海地矿（乙方）签署的《西部矿业股份有限公

司刊行股份及支付现款购买钞票公约之功绩承诺及补偿公约》

该公约主要内容为：

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

“二、乙方对办法公司的功绩承诺

2.1鉴于甲方本次刊行股份及支付现款所购买钞票交易以办法公司100%股

权的收益法评估罢了动作订价依据。乙方和青海锂业其他股东共同承诺，本次资

产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、

2017年度以及2018年度已毕净利润分别不低于19，185.40万元、16，031.63万元、

15，933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018

年 度 以 及 2019 年 度 已毕 净 利 润 分 别 不 低 16，031.63 万 元 、 15，933.76 万 元 、

15，819.51万元。前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资

格的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终

以评估申诉中盈利预测数据为准。乙方和青海锂业其他股东按各自持股比例承担

功绩承诺，具体见本公约“四、补偿方式”部老实容。

2.2乙方承诺，办法公司的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他法律、

律例的规矩且与甲方管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例规矩管帐准

则调理，不然，功绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变办法公司的管帐

政策、管帐推断。办法公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按办法公司

现实推广的税率计算。

三、办法公司现实利润的阐述

甲乙两边阐述，在功绩承诺期，甲方应当在办法公司管帐年度收尾时的年度

审计聘用具有证券期货业务经验的管帐师事务所对办法公司的已毕净利润与承

诺净利润之间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项

审核申诉》”）。

四、补偿方式

4.1乙方承诺同意根据本公约第三条所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，

若办法公司当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之

间的差额按照交易甲乙两边的商定进行补偿。具体补偿方式如下：

4.1.1如乙方依据本公约的商定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所

赢得的甲方股份进行补偿，所获股份不及以全额补偿的，差额部分以现款进行补

偿。

1-1-1-137

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

4.1.2甲方在办法公司当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按照

第4.1.5条的商定计算应补偿的金额并书面文书乙方。乙方应在接到甲方书面通

知后10个办事日内按本公约第4.1.1条商定的方式优先以本次交易取得的甲方股

份对甲方实施补偿，股份不及以补偿的，乙方仍需以现款方式补偿差额部分，甲

方应将取得的该等补偿股份予以刊出，或采取其他正当方式予以处理。

4.1.3乙方按照上述方式进行现款补偿时，尚有甲方未向乙方支付完毕的现

金对价，则先行冲抵甲方所需支付现款对价的金额。

4.1.4乙方补偿金额以乙方在本次交易所赢得的交易对价为限（包括转增或

送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于

0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不归赵。

4.1.5在功绩承诺期内任一管帐年度，如青海锂业控制当期期末累积已毕净

利润小于控制当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。两边同意，

以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

乙方当期应补偿金额=（控制当期期末累积承诺净利润数－控制当期期末累

积已毕净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的钞票的交易价钱

－乙方累积已补偿金额

4.1.6乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：

4.1.6.1乙方优先以因本次交易取得的甲方股份动作补偿，用于补偿部分的股

份由甲方以总价东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：

当年应补偿股份数=乙方当期应补偿金额÷本次刊行价钱。如当年解锁股份

不及乙方应补偿股份数目的，则甲方有权将未解锁部分提前解锁，以闲散补偿股

份的需要。

功绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除

息行动，乙方在本次交易中所获甲方股份的总和将作相应调理，补偿的股份数目

也相应进行调理。若甲方在功绩补偿期内实施现款分红的，对于应补偿股份数目

所获现款分红的部分，乙方应作相应返还。

4.1.6.2按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由乙

方以现款补偿，当期乙方应补偿现款总额=（当年应补偿股份数－当期乙方已补

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

偿股份总和）×本次刊行的价钱。

4.1.7功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，办法公司净利润

小于办法公司相应年度承诺净利润，经甲乙两边协商一致，不错书面神态对商定

的补偿金额予以调理。

五、减值测试

5.1甲乙两边阐述，在功绩承诺期届满时，甲方应聘用具有证券期货业务资

格的管帐师事务所对办法公司100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。

根据《减值测试申诉》，若出现如下情形，即：办法公司100%股权期末减值额>

功绩承诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱＋功绩承诺期内已补偿现款

总金额，则乙方按其持股比例应付甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

5.1.1标的钞票减值应补偿的金额

标的钞票减值乙方应补偿的金额=办法公司100%股权期末减值额×23.08%

－（本次刊行股份价钱×补偿期内乙方已补偿股份总和＋乙方功绩承诺期内已补

偿现款总金额）。

5.1.2标的钞票期末减值额=标的钞票的交易价钱－期末标的钞票评估值（扣

除承诺期内的增资、减资、接管赠与及利润分派等因素的影响）

5.2乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：

5.2.1以因本次交易取得的甲方股份动作补偿，用于补偿部分的股份由甲方

以总价东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的钞票减值乙方应

补偿的股份数=标的钞票减值乙方应补偿的金额÷本次刊行股份价钱。

功绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除

息行动，乙方在本次交易中所获甲方股份的总和将作相应调理，补偿的股份数目

也相应进行调理。

5.2.2按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由乙

方以现款补偿。

5.3乙方所补偿的股份与现款所对应的总金额（含功绩补偿、减值测试补偿

1-1-1-139

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

的全部补偿股份数额）悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交易总

对价。”

（3）西部矿业（甲方）与盐湖所（乙方）签署的《西部矿业股份有限公司

刊行股份及支付现款购买钞票公约之功绩承诺及补偿公约》

该公约主要内容为：

“二、乙方对办法公司的功绩承诺

2.1鉴于甲方本次刊行股份及支付现款所购买钞票交易以办法公司100%股

权的收益法评估罢了动作订价依据。乙方和青海锂业其他股东共同承诺，本次资

产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、

2017年度以及2018年度已毕净利润分别不低于19，185.40万元、16，031.63万元、

15，933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018

年 度 以 及 2019 年 度 已毕 净 利 润 分 别 不 低 16，031.63 万 元 、 15，933.76 万 元 、

15，819.51万元。前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资

格的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终

以评估申诉中盈利预测数据为准。乙方和青海锂业其他股东按各自持股比例承担

功绩承诺，具体见本公约“四、补偿方式”部老实容。

2.2乙方承诺，办法公司的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他法律、

律例的规矩且与甲方管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例规矩管帐准

则调理，不然，功绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变办法公司的管帐

政策、管帐推断。办法公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按办法公司

现实推广的税率计算。

三、办法公司现实利润的阐述

甲乙两边阐述，在功绩承诺期，甲方应当在办法公司管帐年度收尾时的年度

审计聘用具有证券期货业务经验的管帐师事务所对办法公司的已毕净利润与承

诺净利润之间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项

审核申诉》”）。

四、补偿方式

4.1乙方承诺同意根据本公约第三条所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

若办法公司当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之

间的差额按照交易甲乙两边的商定进行补偿。具体补偿方式如下：

4.1.1如乙方依据本公约的商定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所

赢得的甲方股份进行补偿，所获股份不及以全额补偿的，差额部分以现款进行补

偿。

4.1.2甲方在办法公司当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按照

第4.1.5条的商定计算应补偿的金额并书面文书乙方。乙方应在接到甲方书面通

知后10个办事日内按本公约第4.1.1条商定的方式优先以本次交易取得的甲方股

份对甲方实施补偿，股份不及以补偿的，乙方仍需以现款方式补偿差额部分，甲

方应将取得的该等补偿股份予以刊出，或采取其他正当方式予以处理。

4.1.3乙方按照上述方式进行现款补偿时，尚有甲方未向乙方支付完毕的现

金对价，则先行冲抵甲方所需支付现款对价的金额。

4.1.4乙方补偿金额以乙方在本次交易所赢得的交易对价为限（包括转增或

送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0

时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不归赵。

4.1.5在功绩承诺期内任一管帐年度，如青海锂业控制当期期末累积已毕净

利润小于控制当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。两边同意，

以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

乙方当期应补偿金额=（控制当期期末累积承诺净利润数－控制当期期末累

积已毕净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的钞票的交易价钱

－乙方累积已补偿金额

4.1.6乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：

4.1.6.1乙方优先以因本次交易取得的甲方股份动作补偿，用于补偿部分的股

份由甲方以总价东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：

当年应补偿股份数=乙方当期应补偿金额÷本次刊行价钱。如当年解锁股份

不及乙方应补偿股份数目的，则甲方有权将未解锁部分提前解锁，以闲散补偿股

份的需要。

功绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

息行动，乙方在本次交易中所获甲方股份的总和将作相应调理，补偿的股份数目

也相应进行调理。若甲方在功绩补偿期内实施现款分红的，对于应补偿股份数目

所获现款分红的部分，乙方应作相应返还。

4.1.6.2按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由乙

方以现款补偿，当期乙方应补偿现款总额=（当年应补偿股份数－当期乙方已补

偿股份总和）×本次刊行的价钱。

4.1.7功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，办法公司净利润

小于办法公司相应年度承诺净利润，经甲乙两边协商一致，不错书面神态对商定

的补偿金额予以调理。

五、减值测试

5.1甲乙两边阐述，在功绩承诺期届满时，甲方应聘用具有证券期货业务资

格的管帐师事务所对办法公司100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。

根据《减值测试申诉》，若出现如下情形，即：办法公司100%股权期末减值额>

功绩承诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱＋功绩承诺期内已补偿现款

总金额，则乙方应付甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

5.1.1标的钞票减值应补偿的金额

标的钞票减值乙方应补偿的金额=办法公司100%股权期末减值额×2.38%

－（本次刊行股份价钱×补偿期内乙方已补偿股份总和＋乙功绩承诺期内已补偿

现款总金额）。

5.1.2标的钞票期末减值额=标的钞票的交易价钱－期末标的钞票评估值（扣

除承诺期内的增资、减资、接管赠与及利润分派等因素的影响）

5.2乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：

5.2.1以因本次交易取得的甲方股份动作补偿，用于补偿部分的股份由甲方

以总价东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的钞票减值乙方应

补偿的股份数=标的钞票减值乙方应补偿的金额÷本次刊行股份价钱。

功绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

息行动，乙方在本次交易中所获甲方股份的总和将作相应调理，补偿的股份数目

也相应进行调理。

5.2.2按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由乙

方以现款补偿。

5.3乙方所补偿的股份与现款所对应的总金额（含功绩补偿、减值测试补偿

的全部补偿股份数额）悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交易总

对价。”

九、本次交易的合规性分析

（一）本次交易稳当《重组办法》第十一条的规矩

1、本次交易是否稳当国度产业政策和相干环境保护、地盘经管、反操纵等

法律和行政律例的规矩情况

（1）本次交易稳当国度产业政策

本次刊行股份及支付现款购买的标的钞票为大梁矿业 100%股权、青海锂业

100%股权。

通过本次重组，将加多上市公司的资源储量，蔓延公司业务链，增强公司的

盈利智商和可持续发展智商，升迁公司的中枢竞争力，稳当国度饱读舞资源整合、

提高产业荟萃度的产业政策。

2006 年 12 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对

矿产资源开发进行整合主意的文书》（国办发[2006]108 号）播色网，冷落：结合产业政

策和产业结构调理需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等

方式，对矿山企业照章开采的矿产资源及矿山企业的分娩要素进行重组，渐渐形

成以大型矿业集团为主体，大中微型矿山调和发展的矿产开发新款式，已毕资源

优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障智商。

2009 年 10 月，国土资源部发布《对于进一步激动矿产资源开发整合办事的

文书》（国土资发[2009]141 号），冷落：饱读舞有实力的企业碎裂地区、系数制的

限制，以多种方式对矿业企业进行重组，已毕界限化开发，进一步升迁产业荟萃

度，增强产业竞争力。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

2010 年 9 月，国务院发布《国务院对于促进企业兼并重组的主意》（国发

[2010]27 号），冷落：辅助稳当条件的企业通过刊行股票、债券、可转念债等方

式为兼并重组融资。饱读舞上市公司以股权、现款特别他金融创新方式动作兼并重

组的支付妙技，拓宽兼并重组融资渠说念，提高成本市集兼并重组效率。

2016 年 2 月，中国东说念主民银行、国度发展改换委员会、工信部、财政部、商

务部、银监会、证监会、保监会八部委印发《对于金融辅助工业稳增长调结构增

效益的些许主意》，冷落：“饱读舞国有控股上市公司依托成本市集加强资源整合，

调理优化产业布局，提高发展质地和效益”， 加大工业企业径直融资的辅助力度”。

（2）本次交易稳当国度相干环境保护的规矩

本次交易标的大梁矿业 2013 年因 66 万吨铅锌矿采选技改扩能表情开工前

“未照章向环保行政主管部门报批环境影响评价审批手续，私自开工”而被凉山

州环保局处以 20 万元的罚金，大梁矿业于 2013 年 10 月 17 日向凉山彝族自治

州财政局缴纳前述罚金。目下大梁矿业 66 万吨铅锌矿采选技改扩能表情已经取

得了四川省环保局出具的川环审批[2016]58 号环评批复，小黑菁尾矿库已经取

得了凉山州环保局出具的[2011]44 号环评批复，并取得了川 W 许 00534 号排污

许可证，前述违章行动得以抹杀。大梁矿业已经取得了会东县环保局出具的说明，

说明大梁矿业自 2013 年以来能够投降国度环境保护的相干法律律例，无要紧环

保事故。

本次交易另一个标的青海锂业已经取得青环函[2015]84 号环保验收通过的

函、格环临 2016003 号排污许可证。青海锂业最近三年投降国度和地方相干环

境保护方面的法律、律例及政策，无违背环境保护方面的法律、律例、政策的行

为和记录，也莫得因违背环境保护方面的法律、律例、政策而受到处罚，并取得

了当地环保部门出具的相干说明。

（3）本次交易稳当国度相干地盘经管的规矩

大梁矿业由历史悠久国有矿山改制而来，改制时原控股股东四川监狱局经四

川省政府、四川省国土资源厅等部门批准通过作价出资的方式将分娩经营相干的

地盘插足大梁矿业，因此大梁矿业领有与采选矿相干的地盘，目下部分地盘已经

取得了地盘使用权证，部分地盘正在办理；大梁矿业的小黑菁尾矿库正在办理临

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

时用地许可证。青海锂业已经取得了与分娩经营相干的格国（2012）第 0147 号

地盘使用权证。

大梁矿业、青海锂业最近三年投降国度和地方相干地盘经管方面的法律、法

规，无违背地盘经管方面的法律、律例、政策的行动和记录，也莫得因违背地盘

经管方面的法律、律例、政策而受到处罚，并取得了当地国土资源经管部门出具

的相干说明。

（4）本次交易稳当国度反操纵的规矩

本次交易完成后，西部矿业从事的各项分娩经营业务不组成操纵行动，本次

交易不存在违背《中华东说念主民共和国反操纵法》和其他反操纵行政律例的相干规矩

的情形

综上，标的钞票的分娩经营稳当国度产业政策和相干环境保护、地盘经管等

法律和行政律例的规矩。

2、不会导致上市公司不稳当股票上市条件

本次交易前，西部矿业总股本 238，300.00 万股。本次购买钞票交易拟刊行

股份 215，522，501 股，本次召募配套资金拟刊行股份不杰出 214，890，016 股。

本次交易完成后，社会公众持股比例不低于总股本的 10%，仍闲散《公司法》、

《证券法》及《上市王法》等法律律例规矩的股票上市条件。因此，本次交易不

会导致上市公司不稳当股票上市条件。

3、本次交易所波及的钞票订价公允，不存在毁伤上市公司和股东正当权益

的情形

本次钞票重组按影相干法律、律例的规矩照章进行，由上市公司董事会冷落

有缱绻，标的钞票大梁矿业 100%股权和青海锂业 100%股权的交易价钱以具有证

券期货从业经验的钞票评估机构出具的评估申诉并经国资委备案的评估罢了为

准。相干标的钞票的订价依据公允，不存在毁伤上市公司和股东正当权益的情形。

控制本预案签署之日，本次重组标的钞票的审计、评估办事尚在进行中，待

审计、评估罢了确定后，本公司将在重组申诉书（草案）中进一步露馅此项内容。

4、本次重组所波及的钞票权属久了，钞票过户或者出动不存在法律祸患，

相干债权债务处理正当

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

本次重组的标的钞票为大梁矿业 100%股权和青海锂业 100%股权。大梁矿

业原股东四川监狱局拟将持有的大梁矿业股权转让给四川发展（控股）有限办事

公司（出资东说念主为四川省政府）或其子公司（通过四川省国资委指定的的西南联合

产权交易中心公约转让），四川省司法厅已将转让有缱绻报送四川省政府办公厅，

目下已经取得了四川省政府办公厅、四川省国资委、四川省财政厅的批准，四川

监狱局与四川发展（控股）有限办事公司的子公司四川发展缔结了股权转让公约，

尚需要完成产权交易所公示模范和工商登记变更模范；中航信赖增资大梁矿业的

资金起头于信赖资金；青海锂业历史上曾存在未履行减资模范、股东未履行出资

义务、西部矿业收购太平洋锂业持有青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和

备案模范等污点，青海锂业各股东已经阐述青海锂业现存股东出资到位，股权明

晰，各股东不存在股权纠纷。除前述情形外，控制 2016 年 4 月 30 日，拟转让

上述股权的交易对方正当领有标的钞票的相干权力，拟转让的股权不存在质押、

查封、冻结等限制或淆乱转让的情形。

5、有意于上市公司增强持续经营智商，不存在可能导致上市公司重组后主

要钞票为现款或者无具体经营业务的情形

本次重组标的公司大梁矿业主要业务为铅锌矿的采选，青海锂业的主要业务

为碳酸锂的分娩销售。

其中，大梁矿业领有 45 万吨/年铅锌矿采矿证，建成了 66 万吨采选分娩线，

大梁矿业预计 2017 年 6 月可办理完成 66 万吨/年的采矿证，盈利智商将束缚提

高；青海锂业与锂资源公司缔结了公约，在锂资源公司持续合规履行公约的前提

下，青海锂业异日盈利智商较强。

本次交易完成后，西部矿业将加多有色金属的储备，并将业务扩展至碳酸锂

的分娩销售，本次重组有意于上市公司增强持续经营智商，不存在可能导致上市

公司重组后主要钞票为现款或者无具体经营业务的情形。

6、有意于上市公司在业务、钞票、财务、东说念主员、机构等方面与现实控制东说念主

特别关联东说念主保持寥寂，稳当中国证监会对于上市公司寥寂性的相干规矩

本次交易前，本公司控股股东西矿集团于 2011 年收购了大梁矿业，鉴于大

梁矿业主营业务为铅锌矿的采选，与上市公司存在同行竞争。为幸免同行竞争，

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

2012 年 4 月 17 日，公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《对于受

托经管四川会东大梁矿业有限公司分娩经营业务的议案》，由公司受托经管大梁

矿业分娩经营业务，受托期限两年，直至西矿集团通过向公司转让大梁矿业控股

权等其他方式搞定同行竞争问题。2014 年 6 月 27 日，公司收到控股股东西矿

集团发来的《对于进一步幸免同行竞争的承诺函》，西矿集团承诺“公司承诺在

2016 年 12 月 31 日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为订价参

考依据，赋予西矿股份特别控制的下属企业相应的弃取权及优先权（但该等优先

权弗成顽抗与公司不具相干联关系之其他寥寂第三方依据相干法律规矩所享有

的法定优先权），由其在此期间优先弃取受让公司所持大梁矿业股权；如西矿股

份特别控制的下属企业遗弃弃取权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转

让股权或其他方式透澈搞定该项同行竞争。自本承诺作出之日起至透澈搞定该项

同行竞争期间，公司承诺络续托福西矿股份对大梁矿业进行经营经管”。

本次交易后，大梁矿业成为上市公司的子公司，从而透澈抹杀前述同行竞争，

增强上市公司的寥寂性，西部矿业将络续按影相干法律律例的规矩保持范例的法

东说念主治理结构和寥寂运营的公司经管体制。因此上市公司在钞票、东说念主员、财务、机

构和业务方面保持寥寂性，稳当对于上市公司寥寂性的相干规矩。

7、有意于上市公司形成或者保持健全灵验的法东说念主治理结构

西部矿业自上市以来已渐渐建立完善的法东说念主治理结构，按照《公司法》等相

关规矩的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级经管层组成的公司治

理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经管层之间权责明确、运作规

范的相互协统一相互制衡机制。

本次交易完成后，西部矿业仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等法律律例的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、范例运作，络续

保持健全、灵验的法东说念主治理结构。因此，本次交易有意于西部矿业保持健全灵验

的法东说念主治理结构。

（二）本次交易稳当《重组办法》第四十三条的规矩

1、有意于提高上市公司钞票质地、改善财务情状、增强持续盈利智商

本次交易完成后，西部矿业将加多有色金属的储备，并将业务扩展至碳酸锂

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

的分娩销售，有助于增强公司可持续经营智商，升迁上市公司抽象竞争力和抗风

险智商，有意于上市公司的可持续发展，为上市公司及全体股东带来细密的申诉。

根据上市公司 2016 年一季报的财务数据，上市公司控制 2016 年 3 月 31

日钞票欠债率 53.70%；根据标的钞票未审数据，标的钞票大梁矿业、青海锂业

控制 2016 年 4 月 30 日钞票欠债率分别为 68.07%、77.43%，上市公司收购大

梁矿业、青海锂业后钞票欠债率短期内会提高。然则，鉴于大梁矿业从国有企业

改制而来，历史职守已经渐渐清理，且大梁矿业异日具有细密盈利智商，因此资

产欠债率将渐渐下降，而青海锂业自 2015 年底投产以来，盈利情况细密，且将

以较高估值处置其领有的探矿权，异日钞票欠债率也会下降。因此，从永久看收

购大梁矿业和青海锂业并不会对上市公司钞票欠债率形成不利影响。此外，鉴于

标的钞票均具有细密盈利智商，本次交易完成后，上市公司钞票总额将加多，净

钞票收益率将得到升迁。

本次收购的标的钞票异日均具有较强盈利智商。大梁矿业领有 45 万吨/年铅

锌矿采矿证，建成了 66 万吨采选分娩线，大梁矿业预计 2017 年 6 月可办理完

成 66 万吨/年的采矿证，盈利智商将束缚提高；青海锂业与锂资源公司缔结了协

议，在锂资源公司持续合规履行公约的前提下，青海锂业异日盈利智商较强。

其中，尽管大梁矿业 2015 年净利润为-51，353.40 万元、2016 年 1～4 月净

利润为-432.28 万元，会假造上市公司 2015 年、2016 年净利润水平，但大梁矿

业盈利智商在渐渐改善，异日具有较强盈利智商，交易对方承诺大梁矿业的 2017

年、2018 年、2019 年的净利润为 671.32 万元、5，265.58 万元、7，777.76 万元，

将增强上市公司的异日盈利智商。而青海锂业 2015 年、2016 年 1～4 月的净利

润为 1，329.14 万元、12，761.99 万元，将增强上市公司 2016 年盈利水平，同期

青海锂业交易对方承诺，本次钞票重组如在 2016 年度实施完毕，则本次钞票重

组实施完毕确当年运行结合三个管帐年度，即 2016 年度、2017 年度以及 2018

年度已毕净利润分别不低于 19，185.40 万元、16，031.63 万元、15，933.76 万元，

本次钞票重组如在 2017 年度实施完毕，则本次钞票重组实施完毕确当年运行连

续三个管帐年度，即 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度已毕净利润分别不低

于 16，031.63 万元、15，933.76 万元、15，819.51 万元。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

因此，本次交易有助于增强公司异日的持续盈利智商，升迁上市公司抽象竞

争力和抗风险智商，有意于上市公司的可持续发展，为上市公司及全体股东带来

细密的申诉。

2、有意于上市公司减少关联交易、幸免同行竞争、增强寥寂性

（1）对上市公司同行竞争的影响

上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、玄色金属的采选、冶真金不怕火、

贸易等业务。本次交易前，本公司控股股东西矿集团于 2011 年收购了大梁矿业，

由于大梁矿业主营业务为铅锌矿的采选，因此与上市公司存在同行竞争。

为幸免同行竞争，2012 年 4 月 17 日，公司召开的第四届董事会第十二次

会议审议通过《对于受托经管四川会东大梁矿业有限公司分娩经营业务的议案》，

由公司受托经管大梁矿业分娩经营业务，受托期限两年，直至西矿集团向公司转

让大梁矿业控股权等其他方式搞定同行竞争问题。2014 年 6 月 27 日，公司收

到控股股东西矿集团发来的《对于进一步幸免同行竞争的承诺函》，西矿集团承

诺“公司承诺在 2016 年 12 月 31 日之前，以经青海省国资委核准或备案的评

估价值为订价参考依据，赋予西矿股份特别控制的下属企业相应的弃取权及优先

权（但该等优先权弗成顽抗与公司不具相干联关系之其他寥寂第三方依据相干法

律规矩所享有的法定优先权），由其在此期间优先弃取受让公司所持大梁矿业股

权；如西矿股份特别控制的下属企业遗弃弃取权及优先权，西矿集团将采取向非

关联第三方转让股权或其他方式透澈搞定该项同行竞争。自本承诺作出之日起至

透澈搞定该项同行竞争期间，公司承诺络续托福西矿股份对大梁矿业进行经营管

理”。

本次交易后，大梁矿业成为上市公司的子公司，从而透澈抹杀前述同行竞争，

增强上市公司的寥寂性。

同期，根据公司与控股股东西矿集团于 2014 年 9 月缔结的《幸免同行竞争

公约》，西矿集团承诺其自己特别控股企业不会以任何神态在中国境表里从事与

本公司或本公司控股企业的主营业务组成或可能组成径直或曲折竞争关系的业

务或行为，并授予本公司优先购买西矿集团相干竞争业务的权力。该承诺函自签

署至西矿集团径直或曲折持有本公司的股份低于本公司刊行股本 20%且不再实

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

际控制本公司当日失效。

因此，本次交易有意于减少同行竞争，增强上市公司寥寂性。

（2）对上市公司关联交易的影响

1）上市公司建立了完善的关联交易轨制并严格推广

本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所

的相干规矩，建立了完善的范例关联交易的规章轨制，对公司关联交易的原则、

关联东说念主和关联关系、关联交易的决策模范、关联交易的露馅等均制定了相干规矩

并严格推广。与此同期，公司监事会、寥寂董事能够依据法律律例及《公司规矩》

的规矩，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易实时发表寥寂主意。

2）本次交易组成关联交易，稳当公司关联交易轨制

本次刊行股份购买钞票的交易对方中，西矿集团为公司控股股东，本次交易

组成关联交易。本次交易中的置入钞票均将经过具有证券从业经验的管帐师事务

所和钞票评估机构审计和评估，作价客不雅、公允，不会毁伤公司及非关联股东的

利益。根据相干规矩，本次交易需经国资经管部门审批、公司股东大会决议通过

并经中国证监会核准后方可实施。

3）本次收购大梁矿业合座上有意于减少上市公司关联交易，增强上市公司

寥寂性

本次交易前，上市公司接管西矿集团托福对大梁矿业进行经管，2014 年、

2015 年托管用度均为 100 万元；本次交易完成后，大梁矿业将成为上市公司的

子公司，不再产生受托经管的关联交易。

2014 年至 2016 年 4 月 30 日，大梁矿业与西矿集团特别关联方发生的关联

交易如下（未经审计）：

①购买商品、接管劳务情况

单元：万元

关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年 2014 年

北京青科创 劳务费、诱惑款 - 160.47 982.90

兰州有色 联想费、接头费 - 266.81 -

西矿物业 劳务费 80.04 256.49 437.73

②大梁矿业接管担保情况

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

单元：万元

担保是否已经

担保方 担保金额 担保肇端日 担保到期日

履行完毕

西矿集团 20，000.00 2018.5.1 2020.4.30 否

西矿集团 10，000.00 2018.5.13 2020.5.12 否

③关联方资金拆借情况

大梁矿业无关联方资金拆出，相干联方资金拆入，其情况如下：

单元：万元

关联方 拆借金额 肇端日 到期日

西矿财务 20，000.00 2015.4.30 2018.4.30

西矿财务 10，000.00 2015.5.12 2018.5.12

西矿财务 10，000.00 2016.4.21 2017.4.21

西矿财务 10，000.00 2016.4.28 2017.4.28

西矿集团 47，174.89 - -

注：西矿集团借钱是大梁矿业改制时形成，无固如期限

大梁矿业向西矿财务的借钱利率根据中国东说念主民银行同期贷款基准利率上浮

10%，并在借钱期间随中国东说念主民银行同期贷款基准利率的变化进行调理；其向西

矿集团的借钱利率为中国东说念主民银行 1 年期贷款基准利率，并在借钱期间随中国东说念主

民银行同期贷款基准利率的变化进行调理，拆借利率订价公允。

④关联方资金拆借利息开销

单元：万元

关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年 2014 年

西矿集团 资金占用费 689.74 2，660.75 2，298.29

西矿财务 资金占用费 980.38 3，072.75 3，191.28

⑤其他关联交易

单元：万元

关联方 关联交易内容 2015 年 12 月 31 日 承兑金额 开证金额 2016 年 4 月 30 日

以西矿财务为承

西矿财

兑东说念主开立交易汇 288.02 288.02 65.41 65.41

务

票

关联方 关联交易内容 2014 年 12 月 31 日 承兑金额 开证金额 2015 年 4 月 30 日

西矿财 以西矿财务为承

- - 288.02 288.02

务 兑东说念主开立交易汇

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

关联方 关联交易内容 2015 年 12 月 31 日 承兑金额 开证金额 2016 年 4 月 30 日

票

⑥关联交易余额

A、存放资金

单元：万元

表情称号 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

银行入款：

西矿财务 10，010.10 8，045.59 3，165.27

其他货币资金：

西矿财务 52.33 230.42 -

B、应收表情

单元：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

表情称号

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

预支款项：

北京青科创 - - - - 60.61 -

C、应付表情

单元：万元

表情称号 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应付账款：

北京青科创 120.62 279.37 1，039.54

兰州有色 182.59 182.59 20.00

西矿物业 20.96 153.07 114.58

应付利息：

西矿集团 - - 12，959.43

西矿财务 229.03 90.87 96.58

其他应付款：

西矿集团 63，484.80 62，795.07 41，174.89

新锌都物业 1.13 1.45 1.45

本次交易完成后，大梁矿业将成为上市公司的子公司，前述对西矿财务的借

款将不再组成关联交易。本次交易完成后，西矿物业还将络续为大梁矿业提供物

业服务，大梁矿业络续接管西矿集团的借钱和担保，组成关联交易，收购完成后

1-1-1-152

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

上市公司将该交易纳入年过活常关联交易进行审议、露馅。

4）本次收购青海锂业合座上有意于减少上市公司部分关联交易，增强上市

公司寥寂性

2014 年至 2016 年 4 月 30 日，青海锂业与西矿集团特别关联方发生的关联

交易如下（未经审计）：

①购买商品、接管劳务情况

单元：万元

关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

青海西部矿业缱绻联想接头有限

服务费 - 29.13 -

公司

盐湖所 科研费 - - 80.00

北京青科创 服务费 - - 6.30

西矿财务 利息费 248.19 345.99 575.80

西矿集团 利息费 230.31 2，773.33 2，700.25

②出售商品、提供劳务情况

单元：万元

关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

青海西部镁业有限公司 销售碳酸锂 - 1，267.02 -

锂资源公司 销售碳酸锂 3，203.55 159.70 -

③关联方租出情况

单元：万元

关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

西宁青盐物业有限办事公司 租出费 3.44 9.03 9.03

④青海锂业接管担保情况

单元：万元

担保是否已经履

担保方 担保金额 担保肇端日 担保到期日

行完毕

西矿集团 30，000.00 2018.2.24 2020.2.24 否

⑤关联方资金拆借情况

青海锂业无关联方资金拆出，相干联方资金拆入，其情况如下：

单元：万元

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

关联方 拆借金额 肇端日 到期日

西矿财务 30，000.00 2016.2.24 2018.2.24

⑥关联交易余额

A、存放资金

单元：万元

表情称号 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

银行入款：

西矿财务 832.18 2，174.24 450.26

B、应收款项

单元：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

其他应收款：

青海西部镁业

2.29 1.15 2.29 1.15 2.29 0.46

有限公司

西宁青盐物业

2.00 0.10 2.00 0.10 2.00 2.00

有限办事公司

C、应付款项

单元：万元

表情称号 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

预收款项：

锂资源公司 2，000.00 3，748.15 -

其他应付款：

盐湖所 0.69 0.69 9.90

西矿集团 6，465.35 49，296.11 53，047.09

青海地矿 14，257.89 14，257.89 14，257.89

西宁青盐物业有限责

3.44 - -

任公司

本次交易完成后，青海锂业将成为上市公司的子公司，前述与西矿财务的贷

款将不再组成关联交易，青海锂业络续接管西矿集团的担保，青海锂业与锂资源

公司仍将络续产生关联交易，收购完成后上市公司将前述交易纳入年过活常关联

交易进行审议、露馅，其对上市公司影响具体如下：

①青海锂业接管西矿集团的担保

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

青海锂业接管西矿集团担保，主若是由于青海锂业朝上市公司控股子公司西

矿财务借钱而产生的担保，青海锂业通过本次交易后成为上市公司的子公司，与

西矿财务的借钱在上市公司合并报上层面将对消，借钱事项不再组成关联交易，

但为充分保护上市公司利益，西矿集团将络续提供担保。因此，青海锂业接管西

矿集团担保不会对上市公司寥寂性产生要紧不利影响。

②青海锂业与锂资源的交易

申诉期内，青海锂业向锂资源公司销售碳酸锂，组成关联交易。申诉期之后，

青海锂业与锂资源公司于 2016 年 5 月缔结了公约期限为 20 年的公约，商定：

鉴于青海锂业在盐湖提锂等方面积攒的上风，青海锂业为锂资源公司盐湖提供碳

酸锂的加工分娩服务，年分娩 1 万吨碳酸锂，锂资源公司则为青海锂业提供分娩

碳酸锂的所需的卤水原料，并向青海锂业支付加工费。锂资源公司是西矿集团持

股 27%的公司。西矿集团是锂资源公司单一第一大股东，对其有要紧影响，青

海锂业置入上市公司后，青海锂业与锂资源公司前述交易组成关联交易。为幸免

该交易对上市公司寥寂性产生不利影响，西矿集团承诺在本次重组完成后一个月

内，西部矿业集团有限公司与西部矿业股份有限公司签署公约，商定将上述 27%

锂资源公司股权对应的除收益权、处置权之外的其他权力托福给西部矿业股份有

限公司经管、操纵，并承诺重组完成三年内将其所持锂资源公司 27%股权置入

西部矿业股份有限公司。因此，上市公司将对锂资源具有要紧影响，可利用自身

对青海锂业的影响确保锂资源与青海锂业的交易不会毁伤上市公司的利益，从而

确保异日交易不会对上市公司寥寂性产生要紧不利影响。

5）从合座看，本次交易将减少部分关联交易，对于仍将存在的关联交易，

将按照上市公司关联交易模范进行审议、露馅，不会对上市公司及标的钞票寥寂

性产生要紧不利影响。

总而言之，本次交易有助于减少关联交易，幸免同行竞争，增强上市公司独

立性。

3、上市公司最近一年财务管帐申诉被注册管帐师出具模范无保属主意审计

申诉

安永华明管帐师事务所对西部矿业 2015 年度财务申诉进行了审计，并出具

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

模范无保属主意的审计申诉。

4、上市公司特别现任董事、高级经管东说念主员不存在因涉嫌坐法正被司法机关

立案窥伺或涉嫌坐法违章正被中国证监会立案探访的情形

目下，上市公司收到中国证监会的探访文书书，中国证监会“因探访办事需

要”对上市公司进行探访，但不存在被立案探访的情况。根据上市公司特别现任

董事、高级经管东说念主员出具的承诺，上市公司特别现任董事、高级经管东说念主员不存在

因涉嫌坐法正被司法机关立案窥伺或涉嫌坐法违章正被中国证监会立案探访的

情形。

5、上市公司刊行股份所购买的钞票，应当为权属久了的经营性钞票，并能

在约如期限内办理完毕权属出脱手续

本次重组的标的钞票为大梁矿业 100%股权和青海锂业 100%股权。

大梁矿业原股东四川监狱局拟将持有的大梁矿业股权转让给四川发展（控股）

有限办事公司（出资东说念主为四川省政府）或其子公司（通过四川省国资委指定的的

西南联合产权交易中心公约转让），四川省司法厅已将转让有缱绻报送四川省政府

办公厅，目下已经取得了四川省政府办公厅、四川省国资委、四川省财政厅的批

准，四川监狱局与四川发展（控股）有限办事公司的子公司四川发展缔结了股权

转让公约，尚需要完成产权交易所公示模范和工商登记变更模范；青海锂业历史

上存在部分增资未履行评估模范、减资时未履行减资模范，青海锂业各股东已经

阐述股权无争议。除前述情形外，控制 2016 年 4 月 30 日，拟转让上述股权的

交易对方正当领有标的钞票的相干权力，交易对方所领有的上述标的钞票权属清

晰，不存在其他质押、权力担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同商定进

行过户，不存在要紧法律祸患。

（三）本次交易稳当《重组办法》第四十四条及适宅心见的说明

《重组办法》第四十四条特别适宅心见规矩：“上市公司刊行股份购买钞票

的，不错同期召募部分派套资金，所召募配套资金比例不杰出拟购买钞票交易价

格的100%。”

本次交易拟向稳当中国证监会规矩的证券投资基金经管公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、其它境内法东说念主投资

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

者和自然东说念主等不杰出10名的其他特定投资者非公开刊行股份召募配套资金不超

过127，000.00万元，召募配套资金总额不杰出本次拟刊行股份方式购买钞票交易

价钱的100%，并一并提交并购重组审核委员会审核，因此，本次交易稳当《重

组办法》第四十四条及适宅心见的规矩。

（四）上市公司不存在《上市公司证券刊行经管办法》第三十九条文定的

不得非公开刊行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券刊行经管办法》第三十九条文定的如下情形：

1、本次刊行请求文献有造作纪录、误导性述说或要紧遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或现实控制东说念主严重毁伤且尚未抹杀；

3、上市公司特别附属公司违章对外提供担保且尚未灭亡；

4、现任董事、高级经管东说念主员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开训斥；

5、上市公司或其现任董事、高级经管东说念主员因涉嫌坐法正被司法机关立案侦

查或涉嫌坐法违章正被中国证监会立案探访；

6、最近一年及一期财务报表被注册管帐师出具保属主意、诡辩主意或无法

表暗示见的审计申诉。保属主意、诡辩主意或无法表暗示见所波及事项的要紧影

响已经抹杀或者本次刊行波及要紧重组的除外；

7、严重毁伤投资者正当权益和社会大众利益的其他情形。

（五）本次重组相干主体不存在依据《暂行规矩》第十三条不得参与任何

上市公司要紧钞票重组的情形

本次重组相干主体不存在依据《暂行规矩》第十三条不得参与任何上市公司

要紧钞票重组的情形。

（六）本次交易的合座有缱绻稳当《些许问题的规矩》第四条的各项要求

上市公司董事会对本次交易是否稳当《些许问题的规矩》第四条相干规矩作念

出了相应判断并纪录于董事会会议决议，本次交易的合座有缱绻稳当《些许问题的

规矩》第四条的各项要求。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

第四节上市公司基本情况

一、基本信息

称号 西部矿业股份有限公司

证券简称 西部矿业

证券代码 601168

上市地点 上海证券交易所

成立日历 2000 年 12 月 28 日

注册地址 青海省西宁市五四大街 52 号

办公地址 青海省西宁市五四大街 52 号

注册成本 238，300 万元

统一社会信用代码 916300007104492831

法定代表东说念主 张永利

营业期限 耐久

铜、铅、锌等有色金属矿和锰等玄色金属矿的探矿、采矿、选矿、

冶真金不怕火、加工特别产物销售；共、伴生金银等稀贵金属特别副产物

的开发、冶真金不怕火、加工和贸易；有色矿产物贸易；地质勘查；经营

经营范围 和代理种种商品及期间的相差口业务（国度限制公司经营或淆乱

相差口的商品及期间除外）；工业气体的分娩与销售（仅限取得

许可证的分公司经营）；电力的分娩与销售；境外期货的套期保

值业务。以上表情波及许可证的凭许可证经营。

二、公司诞生及上市情况

（一）公司诞生

2000年12月18日，青海省东说念主民政府出具《对于同意诞生“青海西部矿业股

份有限公司”的批复》（青股审[2000]10号），批准由西部矿业有限办事公司（已

于2006年7月18日改名为西部矿业集团有限公司）动作主发起东说念主，联合鑫达金银

开发中心、株洲冶真金不怕火厂（现已改制并改名为株洲冶真金不怕火集团有限办事公司）、长沙

有色冶金联想筹商院、广州保税区瑞丰实业有限公司等4家单元共同发起诞生本

公司。

2000年12月28日，公司在青海省工商局注册登记并领取了《企业法东说念主营业

派司》（注册号：6300001201552），注册成本13，050万元。公司设未必的名

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

称为青海西部矿业股份有限公司，2001年4月9日变更为西部矿业股份有限公司。

（二）公司诞生以来的股本及股东变化情况

1、定向增发

2003年，本公司分别与9家投资者签署《西部矿业股份有限公司定向增资扩

股合同书》，由其认购本公司定向增发的共计19，000万股新股，认购价钱为每股

3元。

2004年3月1日青海省东说念主民政府下发《对于西部矿业股份有限公司定向增发

不杰出19，000万股非流通普通股的批复》（青股审[2004]02号），批准本公司向

湖北鸿骏投资有限公司、东风实业公司、维维集团股份有限公司、塔城市国际边

贸商城实业有限公司（现已改名为新疆塔城国际资源有限公司）、Newmargin

Mining Co.， Limited、China MiningPartners Ltd.、上海联创创业投资有限公司、

青海新力绒纺对外贸易股份有限公司、葫芦岛盛源矿业有限公司9家景表里投资

者以现款方式定向增发19，000万股非流通普通股，每股刊行价钱为3元。

北京中科华管帐师事务系数限公司于2003年11月28日出具《钞票评估申诉

书》（中科华环评报字[2003]052号），对本公司的净钞票进行了评估。青海省

国资委于2006年9月29日以青国统[2006]194号文及所附《国有钞票评估表情备

案表》追尊上述评估行动灵验，对评估罢了予以备案。

2004年4月2日，商务部下发《商务部对于同意西部矿业股份有限公司转为

外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2004]438号），同意本公司这次定向

增发，并批准本公司转为外商投资股份有限公司，股份总和为32，050万股。2004

年4月16日，商务部向本公司核发了《中华东说念主民共和国台港澳侨投资企业批准证

书》（商外资资审A字[2004]0036号）。

辽宁天健于2004年5月27日出具验资申诉（辽天会证验字[2004]559号），

考证9家投资者认缴的新增注册成本算计19，000万元已足额缴纳，本公司累计注

册成本实收金额为32，050万元。

2、股份转让

2004年至今，本公司股东持股情况发生了如下变动：

（1）2004年1月10日，长沙有色院与海成物资缔结了《股权转让公约》，

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

长沙有色院同意将其持有的本公司全部1.4041%的股份共计450万股转让给海

成物资。

2004年6月，塔城市国际边贸商城实业有限公司与维维集团股份有限公司签

订了《股权转让公约》，塔城市国际边贸商城实业有限公司同意将其持有的本公

司3%的股份共计961.5万股转让给维维集团股份有限公司。至此，维维集团股份

有限公司持有本公司13%的股份共计4，166.5万股。

2004年6月11日，西矿集团与华宝信赖缔结了《股权转让公约》，西矿集团

同意将其持有的本公司股份中10%的股份共计3，205万股转让给华宝信赖。青海

省国资委于2004年6月18日下发《青海省国有钞票监督经管委员会对于西部矿业

股份有限公司国有股权转让问题的批复》（青国钞票[2004]20号），批准了此项

股权转让。

2004年7月4日，商务部下发《商务部对于同意西部矿业股份有限公司股权

转让、变更经营范围的批复》（商资一批[2004]985号），批准了上述三项股权

转让。上述股权变动履行了必要的变更登记手续。

（2）2005年11月8日，维维集团股份有限公司与维维资源有限公司缔结了

《股权转让合同》，维维集团股份有限公司同意将其持有的本公司全部13%的股

份共计4，166.5万股转让给维维资源有限公司。

2006年1月11日，商务部下发《商务部对于同意西部矿业股份有限公司转股、

加多经营范围的批复》（商资批[2006]98号），批准了本次股权转让。上述股权

变动履行了必要的变更登记手续。

（3）2006年5月18日，葫芦岛盛源矿业有限公司与湟中盛源矿业有限办事

公司缔结了《股权转让公约》，葫芦岛盛源矿业有限公司同意将其持有的本公司

全部0.4992%的股份共计160万股转让给湟中盛源矿业有限办事公司。

2006年7月5日，维维资源有限公司与上海安尚实业有限公司缔结了《股权

转让公约》，维维资源有限公司同意将其持有的本公司全部13%的股份共计

4，166.5万股转让给上海安尚实业有限公司。

2006年7月7日，湖北鸿骏投资有限公司与北京安瑞盛科技有限公司缔结了

《股权转让公约》，湖北鸿骏投资有限公司同意将其持有的本公司全部14%的股

1-1-1-160

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

份共计4，487万股转让给北京安瑞盛科技有限公司。

2006年9月6日，商务部下发《商务部对于同意西部矿业股份有限公司转股

的批复》（商资批[2006]1801号），批准了上述三项股权转让。上述股权变动履

行了必要的变更登记手续。

（ 4 ） 2006 年 7 月 20 日 ， 东 风 实 业 公 司 与 Goldman Sachs Strategic

Investments(Delaware) L.L.C.缔结了《股权转让公约》，东风实业公司同意将

其 持 有 的 本 公 司 全 部 10% 的 股 份 共 计 3，205 万 股 转 让 给 Goldman Sachs

Strategic Investments (Delaware) L.L.C.。

2006年8月30日，鑫达金银与北京康桥投资有限公司缔结了《股权转让公约》，

鑫达金银同意将其持有的本公司全部2.3869%的股份共计765万股转让给北京

康桥投资有限公司。根据中国有色金属工业协会于2006年8月27日下发的《对于

公约转让西部矿业股份有限公司股权的批复》（中色协投字[2006]137号）及北

京产权交易所于2006年8月31日出具的《对于请求商务部门审批的文书书》，本

次股权转让履行了公开挂牌搜集受让方的模范，取得了中国有色金属工业协会的

批准。根据北京天健兴业钞票评估有限公司于2006年7月24日出具的《钞票评估

申诉书》（天兴评报字[2006]第66号）和中国有色金属工业协会于2006年7月31

日出具的《对于对西部矿业股份有限公司股权钞票评估表情予以核准的批复》 中

色协投字[2006]105号），本次股权转让照章履行了国有钞票评估和核准、进场

挂牌交易等模范。

2006年9月1日，华宝信赖与西矿集团缔结《股权转让公约》，华宝信赖同

意将其持有本公司全部10%的股份，共计3，205万股转让给西矿集团。该股权转

让照章履行了国有钞票评估和备案模范。

2006年10月11日，商务部下发《商务部对于同意西部矿业股份有限公司股

权转让的批复》（商资批[2006]1939号），批准了上述三项股权转让。上述三项

股权转让履行了必要的变更登记手续。

2006年11月22日，青海省国资委下发了《青海省政府国有钞票监督经管委

员会对于西部矿业股份有限公司股权经管有缱绻的批复》 青国钞票[2006]211号）。

3、职工信赖持股

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

根据西部矿业有限办事公司工会委员会（原名为锡铁山矿务局工会委员会，

现为西部矿业集团有限公司工会委员会）与本公司特别下属中枢分娩企业的共计

3，303名职工分别签署的《资金托福投资公约》，持股职工将共计9，615万元的委

托资金委派给西矿集团工会，托福西矿集团工会以工会动作信赖托福东说念主和受益东说念主，

将托福资金信赖给华宝信赖。

根据西矿集团与华宝信赖于2004年6月11日缔结的《股权转让公约》，西矿

集团将其持有的刊行东说念主股份中10%的股份，计3，205万股转让给华宝信赖，转让

价钱为每股3元，共计9，615万元。该项股权转让取得了商务部于2004年7月4日

下发的商资一批[2004]985号文批准。青海省国资委于2004年6月18日下发了《青

海省国有钞票监督经管委员会对于西部矿业股份有限公司国有股权转让问题的

批复》（青国钞票[2004]20号），同意西矿集团将该部分股权以每股3元的价钱

溢价一次性转让给华宝信赖。

本次国有股权转让未履行钞票评估手续。但根据北京中科华管帐师事务系数

限公司为增资扩股之目的对本公司合座钞票进行评估并出具的《钞票评估申诉书》

（中科华环评报字[2003]第052号），控制2003年6月30日，本公司的净钞票评

估值为36，496.15万元，评估灵验期至2004年6月29日。根据上述评估罢了，截

至2003年6月30日，本公司每股净钞票约为2.8元，该次交易的价钱为每股3元。

青海省国资委于2006年9月29日以青国资统[2006]194号文及所附《国有钞票评

估表情备案表》追尊上述评估行动灵验，对评估罢了予以备案。

西部矿业初度刊行及上市前，本公司对该项信赖持股进行清理。根据西矿集

团工会于2006年9月1日召开的五届二次会议通过的决议，西矿集团工会决定并

授权华宝信赖将华宝信赖代为持有的本公司10%的股份以经评估确定的价钱转

让给西矿集团。西矿集团工会于2006年9月1日向华宝信赖发出了包括上述内容

的信赖指示。2006年9月1日华宝信赖与西矿集团缔结了《股权转让公约》，华

宝信赖同意将其持有的本公司全部10%的股份共计3，205万股转让给西矿集团，

转 让 价 格 以 本 公 司 控制 2005 年 12 月 31 日的 净 资 产 评 估 值 为 依据 ， 确 定 为

27，851.45万元，折合每股8.69元。该股权转让照章履行了国有钞票评估和备案

模范。本次股权转让已做生意务部2006年10月11日下发的商资批[2006]1939号文

1-1-1-162

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

批准收效，并已办理完成相干变更登记手续。至此，西矿集团工会和持股职工不

再持有本公司的股份。根据西矿集团工会与华宝信赖于2006年12月25日签署的

《信赖辨别公约》和华宝信赖于2006年12月27日向西矿集团工会出具的信赖清

算申诉，西矿集团工会已收到全部股权转让价款，并计帐息争除了与华宝信赖之

间的信赖关系。

4、转增股本和送红股

根据本公司于2007年4月8日召开的2006年年度股东大融会过的决议，本公

司以成本公积金、法定公积金转增股本和未分派利润送红股，具体有缱绻为：以

2006年12月31日本公司股份总和32，050万股为基数，以成本公积金按每10股转

增12股的比例向全体股东转增股份共计38，460万股；以法定公积金按每10股转

增3股的比例向全体股东转增股份共计9，615万股；并以未分派利润按每10股送

红股35股向全体股东送股共计112，175万股；转增和送红股后，本公司股本总额

为192，300万元。

商务部已于2007年4月28日下发《商务部对于同意西部矿业股份有限公司增

资的批复》（商资批[2007]810号），批准了本公司注册成本由32，050万元增至

192，300万元，并换发了新的外商投资企业批准文凭。2007年4月30日，本公司

在青海省工商局领取了新的《企业法东说念主营业派司》，注册成本变更为192，300万

元。

（三）2007 年公司初度公开刊行并上市

根据西部矿业2006年年度股东大会决议和中国证监会《对于核准西部矿业

股份有限公司初度公开刊行股票的文书》（证监刊行字[2007]147号），公司于

2007年7月3日前向不特定对象公开刊行46，000万股A股，并于2007年7月12日在

上交所上市交易。初度公开刊行后，西部矿业的股本总额加多至238，300万股，

股权结构如下：

股东称号 持股数（万股） 持股比例（%） 限售期限

西矿集团 67，230 28.21 36 个月

其他限售流通股 125，070 52.48 12 个月

本次刊行 A 股股东

网下配售 10，580 4.44 3 个月

1-1-1-163

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

网上资金申购 35，420 14.86 无

算计 238，300 100

（四）上市后股本变动情况

公司上市后至本预案签署之日，股本未发生变动。

（五）公司股权结构

控制2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号 股东称号 持股数（股） 持股比例（%）

1 西部矿业集团有限公司 672，300，000 28.21

2 青海润本投资有限办事公司 51，672，349 2.17

3 东方国际集团上海对外贸易有限公司 46，350，000 1.95

4 中央汇金钞票经管有限公司 35，284，700 1.48

海通证券股份有限公司商定购回式证券交易

5 34，580，000 1.45

专用账户

6 中国证券金融股份有限公司 32，674，328 1.37

7 新疆同裕股权投资有限公司 26，460，000 1.11

8 林泗华 24，795，600 1.04

9 刘凤宇 12，079，000 0.51

中信证券股份有限公司商定购回式证券交易

10 10，487，000 0.44

专用账户

三、上市公司控股股东、现实控制东说念主及最近三年控股权变动情况

（一）最近三年的控股权变动情况

本公司控股股东为西矿集团，现实控制东说念主为青海省国资委，公司近三年控股

权未发生变化。

（二）上市以来最近一次控制权变动情况

本公司自上市以来控股权未发生变化。

（三）最近三年的要紧钞票重组情况

本公司最近三年未发生要紧钞票重组事项。

四、公司控股股东及现实控制东说念主概况

（一）控股股东简介

1-1-1-164

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

西矿集团为本公司的控股股东，持有本公司28.21%股权。西矿集团是对原

锡铁山矿务局进行合座改制，于2000年5月8日诞生的有限办事公司，注册成本

16亿元，住所为青海省西宁市五四大街56号，法定代表东说念主为张永利，统一社会

信用代码：9163000071040638XJ，营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日，

经营范围：投资和经营矿产资源及能源表情（国度法律律例所淆乱的除外，波及

禀赋证和许可证经营的除外）；经营国度淆乱和指定公司经营之外的相差口商品；

经营相差口代理业务；商品贸易（波及许可证经营的除外）。

西矿集团现存股权结构为：青海省国资委持有50.37%股权；利群贸易持有

28.60%股权；鑫宁希源持有17.18%股权；海西州公司持有3.85%股权。

（二）现实控制东说念主简介

本公司的现实控制东说念主为青海省国资委，持有本公司控股股东西矿集团50.37%

股权。此外，青海省国资委下属企业青海润本持有本公司2.17%股权。青海省国

资委是青海省东说念主民政府根据《中共中央办公厅、国务院办公厅对于印发〈青海省

东说念主民政府机构改换有缱绻〉的文书》（厅字[2003]42号）建立的省政府直属正厅级

特设机构。青海省国资委代表青海省政府履行出资东说念主职责、负责监督经管企业国

有钞票，其监管范围是省属企业（不含金融类企业）的国有钞票。

（三）上市公司与控股股东及现实控制东说念主的股权控制关系图

青海省国资委

50.37%

西矿集团

28.21%

西部矿业

五、主营业务发展情况

公司是国内位居前线的基本金属矿业公司，同期亦然西部最具竞争力的资源

开发企业之一。公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、玄色金属的采选、

1-1-1-165

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

冶真金不怕火、贸易等业务，分矿山、冶真金不怕火、贸易和金融四大版本，其中矿山版本主要产

品有铅精矿、锌精矿、铜精矿等；冶真金不怕火版本主要产物有锌锭、粗铅、电铅、电解

铜等。分版本先容如下：

（一）矿山版本

公司经营七座矿山：青海锡铁山铅锌矿、赛什塘铜矿、内蒙古获各琦铜矿、

双利铁矿、四川呷村银多金属矿、夏塞银多金属矿和西藏玉龙铜矿。其中，锡铁

山铅锌矿位于青海省海西州大柴旦地区，是中国年选矿量最大的铅锌矿之一；获

各琦铜矿位于内蒙古巴彦淖尔地区，是中国储量第六大的铜矿；呷村银多金属矿

是四川省储量最大的银多金属矿；而玉龙铜矿位于西藏自治区，是中国目下储量

最大的露采铜矿。

（二）冶真金不怕火版本

公司领有电铅5.5万吨/年、粗铅10万吨/年、电铜6万吨/年，另有电锌10万吨

/年目下正处于试分娩阶段，电铜10万吨/年在建。

（三）贸易版本

公司目下主要进行铜、铅、锌、镍、锡、铝等金属的国内贸易及国际贸易。

（四）金融版本

公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，面对成员单元，使用自有资金

开展托福本旨投资业务，提高资金使用效率，加多现款钞票收益。

六、公司主要控股公司情况

控制2015年12月31日，公司主要控股公司情况如下：

单元称号 与本公司关系 业务性质 持股比例%

鑫源矿业 控股子公司 铅锌矿采选 76%

玉龙铜业 控股子公司 铜矿采选冶 58%

西豫金属 控股子公司 粗铅冶真金不怕火 85.39%

西部铜材 控股子公司 铜冶真金不怕火 80%

西矿财务 控股子公司 金融服务 60%

青海铜业 控股子公司 铜冶真金不怕火 60%

西矿上海 全资子公司 贸易 100%

西矿香港 全资子公司 贸易 100%

1-1-1-166

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

西部铜业 全资子公司 铜矿采选 100%

七、上市公司的主要财务数据及财务目的

西部矿业最近三年及一期的主要财务数据及财务目的如下：

（一）钞票欠债表主要数据

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

表情

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

期末钞票悉数

28，000，896，230 28，569，410，349 25，828，753，880 28，182，734，853

（元）

期末欠债算计

15，036，891，954 16，131，251，244 13，784，757，523 16，185，183，541

（元）

期末股东权益

12，964，004，276 12，438，159，105 12，043，996，357 11，997，551，312

算计（元）

期末包摄于母

公司股东的权 11，296，758，585 11，376，050，430 11，369，035，776 11，355，349，684

益算计（元）

期末包摄于母

公司股东的

4.74 4.77 4.77 4.77

每股净钞票

（元）

钞票欠债率

53.70 56.46 53.37 57.43

（%）

（二）利润表主要财务数据

表情 2016 年 1～3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入（元） 6，384，328，901 26，767，019，600 24，247，085，352 25，271，519，802

主营业务收入（元） 6，384，328，901 26，767，019，600 24，247，085，352 25，271，519，802

营业利润（元） -83，416，854 165，333，548 444，834，684 755，378，637

利润总额（元） -82，764，019 236，218，33 478，916，086 534，971，923

净利润（元） -93，264，634 107，460，081 340，440，361 379，291，568

包摄母公司股东净

-98，401，650 30，371，119 290，110，997 349，817，219

利润（元）

基本每股收益（元） -0.04 0.01 0.12 0.15

稀释每股收益（元） -0.04 0.01 0.12 0.15

加权平均净钞票收

-0.87 0.27 2.56 3.09

益率（%）

（三）现款流量表主要财务数据

1-1-1-167

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

表情 2016 年 1～3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

销售商品、提供

劳务收到的现 7，216，003，047 32，477，156，197 29，339，788，068 30，385，006，903

金（元）

经营行为产生

的 现 金 流 量 -1，542，543，871 2，430，071，361 1，627，449，334 1，653，549，182

（元）

投资行为产生

的 现 金 流 量 -504，386，060 -927，937，771 -813，538，211 -2，118，108，497

（元）

筹资行为产生

的 现 金 流 量 -132，008，290 617，600，866 -2，610，411，706 1，360，132，669

（元）

现款及现款等

价 物 净 增 加 -2，175，394，372 2，145，679，003 -1，795，810，543 898，498，168

（元）

注：上述主要财务数据均为合并报表数据，其中2016年3月31日/2016年1～3月的财务

数据未经审计。

八、上市公司特别现任董事、高级经管东说念主员因涉嫌坐法被司法机关立案侦

查或涉嫌坐法违章被中国证监会立案探访的相干情况

目下，上市公司收到中国证监会的探访文书书，中国证监会“因探访办事需

要”对上市公司进行探访，但不存在被立案探访的情况。西部矿业特别现任董事、

高级经管东说念主员不存在因涉嫌坐法正被司法机关立案窥伺或涉嫌坐法违章正被中

国证监会立案探访的情形。

九、上市公司特别现任董事、高级经管东说念主员最近三年受到行政和刑事处罚、

波及诉讼或者仲裁情况

西部矿业最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在涉

及与经济纠纷相干的要紧民事诉讼或者仲裁的情况。西部矿业的董事、高级经管

东说念主员最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在波及与经济

纠纷相干的要紧民事诉讼或者仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监

会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开训斥。

1-1-1-168

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

十、上市公司或其董事、监事、高级经管东说念主员最近三年的诚信情况，是否

受到上交所公开训斥

最近三年内，西部矿业特别董事、监事、高级经管东说念主员不存在未履行承诺或

受到证券交易所规律贬责之情形。

1-1-1-169

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

第五节交易对方情况

西部矿业拟向西矿集团、四川发展等五名交易对方刊行股份和支付现款收购

其算计持有的大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权，同期拟向不杰出10名

特定投资者非公开刊行股份召募配套资金。

一、交易对方基本情况

（一）西矿集团

西矿集团系上市公司控股股东，其持有大梁矿业68.14%股权、青海锂业

74.54%股权，为本次刊行股份及支付现款购买钞票的交易对方。

1、西矿集团基本信息

称号 西部矿业集团有限公司

成立日历 2000 年 5 月 8 日

企业性质 其他有限办事公司

注册地址 青海省西宁市五四大街 56 号

注册成本 160，000 万元

统一社会信用代码 9163000071040638XJ

法定代表东说念主 张永利

营业期限 2000 年 5 月 8 日至 2050 年 5 月 7 日

投资和经营矿产资源及能源表情（国度法律律例所淆乱的除外，涉

及禀赋证和许可证经营的除外）；经营国度淆乱和指定公司经营之外

经营范围

的相差口商品；经营相差口代理业务；商品贸易（波及许可证经营

的除外）

2、历史沿革及最近三年注册成本变化情况

西矿集团前身为西矿有限，是对原锡铁山矿务局进行合座改制，于2000年5

月8日诞生的有限办事公司。

（1）2000年轻海西矿诞生

2000年4月19日，中国铜铅锌集团公司以《对于锡铁山矿务局建立当代企业

轨制实施有缱绻的批复》（中铜资字[2000]019号）原则同意将锡铁山矿务局改制

为中国铜铅锌集团公司、供销公司共同出资诞生的有限办事公司，改名为“青海

西矿”，注册成本为15，802.4万元，其中中国铜铅锌集团公司出资13，503.6万元，

供销公司出资2，298.8万元，分别占注册成本的85.45%、14.55%。

1-1-1-170

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

2000年4月25日，青海昆仑中旗管帐师事务所出具《验资申诉》（昆会师验

字[2000]第022号），控制1999年12月31日，青海西矿投资成本总额为15，802.4

万元，均为实得益本。

2000年5月8日，青海西矿完成工商登记，取得由青海省工商局核发的注册

号为6300001200229的《企业法东说念主营业派司》。

设未必青海西矿股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 中国铜铅锌集团公司 13，503.60 85.45%

2 供销公司 2，298.80 14.55%

算计 15，802.40 100.00%

（2）2001年第一次股权转让

根据《国务院对于调理中央所属有色金属企事迹单元经管体制相干问题的通

知》（国发[2000]17号）及于2000年8月形成的“国度经贸委、国度有色金属工

业局、中国铝业集团公司、中国铜铅锌集团公司与青海省东说念主民政府对于在青中央

所属有色金属企事迹单元体制改换问题商谈纪要”，中国铜铅锌集团公司所属全

部事迹单元下放地方经管。2001年中国铜铅锌集团公司持有的青海西矿85.45%

股权划转给青海省国资委持有，青海西矿称号变更为“西矿有限”。

2001年6月11日，西矿有限完成完成工商登记，取得由青海省工商局核发的

注册号为6300001200229的《企业法东说念主营业派司》。

本次股权转让后，西矿有限股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 青海省国资委 13，503.60 85.45%

2 供销公司 2，298.80 14.55%

算计 15，802.40 100.00%

（3）2005年第二次股权转让

2005年11月30日，青海省政府以《青海省东说念主民政府对于青海企业期间创新

投资经管有限办事公司和西部矿业有限办事公司重组有缱绻的批复》（青政函

[2005]110号）同意对西矿有限现存的钞票和欠债进行重组，并实施增资扩股工

作。

2005年12月8日，青海省国资委出具《青海省政府国有钞票监督经管委员会

1-1-1-171

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

对于青海省重工物资供销运载公司国有产权及相干债务划转问题的文书》（青国

钞票[2005]204号），将供销公司持有西矿有限国有法东说念主股（2，298.3万股，占总

股本的14.55%）和权益全部划转青海省国资委径直持有。

2005年12月29日，西矿有限完成工商登记，取得由青海省工商局换发的注

册号为6300001200229的《企业法东说念主营业派司》。

本次股权转让后，西矿有限的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 青海省国资委 15，802.40 100.00%

算计 15，802.40 100.00%

（4）2005年第一次增资

2005年12月7日，五联联合出具了《审计申诉》（五联青审字[2005]第351

号），控制审计基准日2005年9月30日，西矿有限的净钞票值为50，175.20万元。

2005年12月8日，北京中科华出具了《钞票评估申诉》（中科华评报字[2005]

第068号），控制评估基准日2005年9月30日，西矿有限净钞票的评估值为

64，039.80万元。2005年12月23日，青海省国资委以《对于核准西部矿业有限责

任公司钞票评估罢了的文书》（青国资统[2005]215号）对上述钞票评估罢了予

以核准。

2005年12月18日，西矿有限、青海省国资委、中信信赖、中关村科学城和

中国新纪元缔结《增资公约》。

2005年12月26日，青海省国资委以《青海省政府国有钞票监督经管委员会

对于西部矿业有限办事公司实施增资改选有缱绻相工作项的批复》（青国钞票

[2005]218号）批准西矿有限实施增资扩股，增资完成后注册成本160，000.00万

元，其中：青海省国资委以经评估核准净钞票64，039.80万元享受权益，持有股

本54，400万元，占注册成本的34%；中信信赖以货币资金56，505.71万元出资，

持有股本48，000万元，占注册成本的30%；中关村科学城以货币资金37，670.47

万元出资，持有股本32，000万元，占注册成本的20%；中国新纪元以货币资金

30，136.38万元出资，持有股本25，600万元，占注册成本的16%。全体股东按照

同比例折股。

2005年12月27日，西矿有限召开临时股东会，决议同意西矿有限增资事项。

1-1-1-172

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

根据《增资公约》，西矿有限增资分两期完成，因此本次增资的验资分为两

次进行。2005年12月28日，五联联合出具了第一期《验资申诉》（五联青验字

[2005]第107号），并于2006年1月20日出具了第二期《验资申诉》（五联青验

字[2006]第005号），控制2006年1月20日，西矿有限算计收到三家新股东新缴

付的全部增资款124，312.56万元。本次增资扩股后的注册成本16亿元均已足额

缴纳。

2006年1月27日，西矿有限完成增资扩股工商登记，取得由青海省工商局换

发的注册号为6300001200229的《企业法东说念主营业派司》。

本次增资扩股完成后，西矿有限股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 青海省国资委 54，400.00 34.00%

2 中信信赖 48，000.00 30.00%

3 中关村科学城 32，000.00 20.00%

4 中国新纪元 25，600.00 16.00%

算计 160，000.00 100.00%

（5）2006年第三次股权转让

2006年1月9日，青海省东说念主民政府以《青海省东说念主民政府对于同意国资委划转

股权批复》（青政函[2006]10号）同意青海省国资委享有的西矿有限出资总额2.8%

的权益（价值5，282.6万元）划转给海西州公司，划转交割日为2005年12月31日。

2006年1月12日，青海省国资委与海西州公司缔结《股权划转公约》。

2006年1月17日，青海省国资委以《青海省政府国有钞票监督经管委员会关

于划转国有股权的文书》（青国钞票[2006]10号）同意将其享有的西矿有限的出

资额2.8%的权益划转给海西州公司。

2006年4月21日，西矿有限召开2005年度股东会，决议同意：将西矿有限

称号变更为“西部矿业集团有限公司”；对波及因股权划转而成为股东的海西州

公司的相干条件进行修改。

2006年10月18日，西矿集团召开2006年度临时股东会，决议同意2006年4

月21日召开的2005年度股东会决议时效顺延至同庚11月31日。

2006年11月10日，西矿集团完成工商变更登记，取得由青海省工商局换发

1-1-1-173

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

的注册号为6300001200229的《企业法东说念主营业派司》。

本次股权转让后，西矿有限股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 青海省国资委 49，912.56 31.20%

2 中信信赖 48，000.00 30.00%

3 中关村科学城 32，000.00 20.00%

4 中国新纪元 25，600.00 16.00%

5 海西州公司 4，487.44 2.80%

算计 160，000.00 100.00%

（6）2007年股东称号变更

2007年11月13日，西矿集团召开临时股东会，决议同意：西矿集团股东“青

海省海西州国有钞票运营有限公司”称号变更为“海西州发展投资有限办事公司”，

股东“中信信赖投资有限办事公司”称号变更为“中信信赖有限办事公司”，各

股东出资额及持股比例均不变。

2007年12月14日，西矿集团完成工商变更登记，取得青海省工商局换发的

注册号为630000100002295的《企业法东说念主营业派司》。

本次工商变更完成后，西矿集团股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 青海省国资委 49，912.56 31.20%

2 中信信赖 48，000.00 30.00%

3 中关村科学城 32，000.00 20.00%

4 中国新纪元 25，600.00 16.00%

5 海西州公司 4，487.44 2.80%

算计 160，000.00 100.00%

（7）2008年第四次股权转让

2008年10月9日，青海省东说念主民政府以《青海省东说念主民政府对于同意西部矿业集

团有限公司股权和钞票重组有缱绻的批复》（青政函[2008]年98号）同意西矿集团

实施股权和钞票重组有缱绻。

2008年10月17日，青海省国资委以《青海省政府国有钞票监督经管委员会

对于同意西部矿业集团有限公司股权和钞票重组有缱绻的批复》（青国钞票

[2008]145号）同意实施西矿集团股权和钞票重组有缱绻。

1-1-1-174

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

2008年10月28日，中关村科学城与利群贸易缔结《股权转让公约》，将其

所持西矿集团12.6%股权以12，227.02万元的价钱转让给利群贸易，利群贸易同

意受让前述股权。同日，中关村科学城与昆仑兴业缔结《股权转让公约》，将其

持有的西矿集团7.4%股权以25，000万元价钱转让给昆仑兴业，昆仑兴业同意受

让前述股权。

2008年11月8日，西矿集团召开临时股东会，决议同意中关村科学城将其持

有的西矿集团12.6%的股权转让给利群贸易、将其持有西矿集团7.4%的股权转

让给昆仑兴业，转让完成后，中关村科学城不再持有西矿集团股权。

2008年11月27日，西矿集团完成工商变更登记，取得青海省工商局换发的

注册号为630000100002295的《企业法东说念主营业派司》。

本次股权转让完成后，西矿集团股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 青海省国资委 49，912.60 31.20%

2 中信信赖 48，000.00 30.00%

3 利群贸易 20，160.00 12.60%

4 昆仑兴业 11，840.00 7.40%

5 海西州公司 4，487.40 2.80%

6 中国新纪元 25，600.00 16.00%

算计 160，000.00 100.00%

（8）2008年第五次股权转让

2008年12月10日，中信信赖（信赖受托东说念主）、中国希格玛有限公司（信赖

托福东说念主和受益东说念主）与青海省国资委缔结《股权转让公约》，将中信信赖持有的西

矿集团11.77%股权以51，564万元的价钱转让给青海省国资委；同日，中信信赖、

中国希格玛有限公司与海西州公司缔结《股权转让公约》，将中信信赖持有西矿

集团1.05%股权以4，620万元的价钱转让给海西州公司。

2008年12月10日，西矿集团召开临时股东会，会议同意：股东中信信赖将

其持有西矿集团11.77%的股权转让给青海省国资委、将其持有的西矿集团1.05%

的股权转让给海西州公司。

2008年12月24日，西矿集团完成工商变更登记，取得青海省工商局换发的

注册号为630000100002295的《企业法东说念主营业派司》。

1-1-1-175

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

本次股权转让完成后，西矿集团股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 青海省国资委 68，744.60 42.97%

2 中信信赖 27，488.00 17.18%

3 利群贸易 20，160.00 12.60%

4 昆仑兴业 11，840.00 7.40%

5 海西州公司 6，167.40 3.85%

6 中国新纪元 25，600.00 16.00%

算计 160，000.00 100.00%

（9）2009年第六次股权转让

2008年10月28日，中国新纪元与利群贸易缔结《股权转让公约》，中国新

纪元将其持有的西矿集团16%股权转让给利群贸易。

2008年12月18日，西矿集团召开临时股东会，决议同意中国新纪元将其持

有的西矿集团16%股权以15，581.23万元的价钱转让给利群贸易。股权转让完成

后，中国新纪元不再持有西矿集团股权。西矿集团规矩修正案炫夸股东“湟中利

群贸易有限公司”称号变更为“青海利群贸易有限办事公司”，持股比例为28.6%。

2009年1月6日，西矿集团完成工商变更登记，取得青海省工商局换发的注

册号为630000100002295的《企业法东说念主营业派司》。

本次股权转让完成后，西矿集团股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 青海省国资委 68，744.60 42.97%

2 中信信赖 27，488.00 17.18%

3 利群贸易 45，760.00 28.60%

4 昆仑兴业 11，840.00 7.40%

5 海西州公司 6，167.40 3.85%

算计 160，000.00 100.00%

（10）2009年第七次股权转让

2009年7月14日，西矿集团召开临时股东会，决议同意股东昆仑兴业将所持

西矿集团7.4%股权（对应注册成本出资额为11，840万元）转让给西矿集团股东

青海省国资委。

2009年7月22日，昆仑兴业与青海省国资委缔结《股权转让公约》，将其所

1-1-1-176

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

持西矿集团7.4%股权以25，000万元价钱转让给青海省国资委。

2009年7月24日，西矿集团完成工商变更登记，取得青海省工商局换发的注

册号为630000100002295的《企业法东说念主营业派司》。

本次转让完成后，西矿集团股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 青海省国资委 80，584.60 50.37%

2 中信信赖 27，488.00 17.18%

3 利群贸易 45，760.00 28.60%

4 海西州公司 6，167.40 3.85%

算计 160，000.00 100.00%

（11）2012年第八次股权转让

2012年6月26日，中信信赖与鑫宁希源缔结《股权转让公约》，因中信信赖

为信赖受托东说念主，鑫宁希源为信赖财产惟一受益东说念主，信赖财产为西矿集团17.18%

股权。两边同意辨别信赖合同，将中信信赖持有的西矿集团17.18%股权委派给

鑫宁希源。

2012年7月6日，西矿集团召开临时股东会，决议同意股东中信信赖因灭亡

信赖持股关系而进行信赖财产分派，将所持西矿集团17.18%股权以转让方式交

付给惟一信赖受益东说念主—鑫宁希源。

2012年7月25日，西矿集团完成工商变更登记，取得青海省工商局换发的注

册号为630000100002295的《企业法东说念主营业派司》。

本次股权转让完成后，西矿集团股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 青海省国资委 80，584.60 50.37%

2 鑫宁希源 27，488.00 17.18%

3 利群贸易 45，760.00 28.60%

4 海西州公司 6，167.40 3.85%

算计 160，000.00 100.00%

3、主要业务发展情状

西矿集团主营业务分为有色金属、能源化工、盐湖化工、地产开发和金融投

资四大产业版本，束缚加大矿山、冶真金不怕火、煤化工及盐湖化工等表情的插足，持续

1-1-1-177

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

提高竞争力。

4、财务情状

西矿集团最近两年的主要财务数据如下：

单元：万元

表情 2015年12月31日 2014年12月31日

钞票总额 4，471，330.48 4，170，526.27

欠债总额 3，221，368.11 2，864，307.59

系数者权益算计 1，249，962.37 1，306，218.67

表情 2015年度 2014年度

营业收入 3，307，123.25 2，966，351.36

利润总额 -74，983.40 1，289.51

净利润 -89，187.58 -143，89.09

注：上述财务数据已经审计。

5、股权控制关系

李英桂 杨健琨 海西州国资委

60% 40% 100%

青海省国资委 鑫宁希源 利群贸易 海西州公司

50.37% 17.18% 28.6% 3.85%

西矿集团

28.21%

西部矿业

6、西矿集团下属企业情况

控制本预案签署之日，西矿集团控股及参股公司情况如下：

产业 注册成本

公司称号 注册地 持股比例 经营范围

类别 （万元）

有色 西部矿业集团（香 香港 1注1 100% 贵金属贸易及投资控股

1-1-1-178

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

金属 港）有限公司

矿采

选业

其他

西部矿业黄南资 青海省 矿产资源开发特别产物销

采矿 5，000 100%

源开发有限公司 黄南州 售

业

建筑工程专科承包；表情

投资；钞票经管；房地产

房地 西矿修复有限公 青海省

10，000 100% 开发；房屋销售与租出；

产业 司 西宁市

物业经管；旅店经管；房

地产接头筹谋与代理

煤炭

开采 青海西矿能源开 青海省 煤炭开发（不含煤炭开采、

2，000 100%

和洗 发有限办事公司 天峻县 勘探）、煤炭销售及加工

选业

物业经管;泊车;水、电、暖

维修；本企业铁路物资押

运;房屋出租；住宿；餐饮

服务；仓储（不含危机品）；

房地 青海西矿物业有 青海省 说念路普通货品运载；供暖

150 100%

产业 限办事公司 西宁市 服务；房屋维修；外墙保

温及层面防水；说念路养护；

室表里装璜荫庇；园林绿

化；安防系统销售安装；

消防器材考察珍爱

有色

金属 西部矿业集团（香

香港 100注2 100% 金产物的采选和投资控股

矿采 港）控股有限公司

选业

铜、铅、锌等有色金属矿

和锰等玄色金属矿的探

矿、采矿、选矿、冶真金不怕火、

加工特别产物的销售；共、

伴生金银等稀贵金属特别

有色

副产物的开发、冶真金不怕火、加

金属 西部矿业股份有 青海省

238，300 28.21% 工和贸易；有色矿产物贸

矿采 限公司 西宁市

易；地质勘查；经营和代

选业

理种种商品及期间的相差

口业务（国度限制公司经

营或淆乱相差口的商品及

期间除外）；工业气体的

分娩与销售；电力的分娩

1-1-1-179

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

与销售；境外期货的套期

保值业务

勘查、开发格尔木市东台

吉乃尔湖锂硼钾矿（不含

开采）、分娩、销售锂盐、

有色 钾盐、硼酸盐、镁盐和其

青海省

金属 青海锂业有限公 它盐湖产物的精细化产物

格尔木 13，000 74.54%

矿采 司 及贯串相干盐湖产物与技

市

选业 术的托福研制、开发，开

发锂电板功能材料和锂离

子电板，经营本企业自营

产物及期间的相差口业务

有色

青海省 开采、研发、分娩和销售

金属 青海西部镁业有

德令哈 23，200 81.47% 镁系列产物和其他盐湖产

矿采 限公司

市 品的精细化产物

选业

开采 矿产资源及矿产物贸易投

青海西部国际矿 青海省

辅助 16，000 51% 资开发;矿产诱惑的经营;

业资源有限公司 西宁市

行为 矿业的接头业务

化学

原料 磷酸氢钙、磷酸一铵、磷

和化 青海西部化肥有 青海省 酸二铵、三元复合（混）

2，450 67.35%

学制 限办事公司 西宁市 肥、硫磷酸铵、普通过磷

品制 酸钙、化肥分娩、销售

造业

开采

青海大好意思煤业股 青海省 煤基为原料分娩焦煤及煤

辅助 10，000 40%

份有限公司 西宁市 基多联产表情筹建

行为

铅锌分娩、销售；修理机

有色

电诱惑，冶金诱惑部件制

金属 四会东大梁矿业 四川省 117，402.

68.14% 造及诱惑安装，劳保用品、

矿采 有限公司 会东县 6372

五金交电、建材、机电产

选

品、汽车配件零卖

化学

原料

和化 青海西部石化有 青海省 甲醇、聚乙烯、聚丙烯及

30，000 55%

学制 限办事公司 西宁市 其化工产物

品制

造业

软件 期间开发、期间推广、技

北京青科创通讯

和信 北京 2，000 65% 术转让、期曲折头、期间

息期间有限公司

息技 服务；计算机系统服务；

1-1-1-180

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

术服 计算机维修；销售计算机、

务业 软件及辅助诱惑、电子产

品、机械诱惑、通讯诱惑

许可经营表情：专科承包；

一般经营表情：表情投资；

房地 北京西矿修复有

北京 10，000 66.67% 钞票经管；房地产开发；

产业 限公司

物业经管；销售建筑材料、

机械诱惑

房地 青海西矿物业管 青海省

110 77.73% 物业经管；泊车服务

产业 理有限办事公司 西宁市

化学

原料

多样食用盐、工业用盐、

和化 青海省盐业股份 青海省

15，000 67.04% 农牧用盐特别它用盐的生

学制 有限公司 海西州

产、加工、销售

品制

造业

分娩、销售（不含开采）

化学 锂盐、钾盐、硼酸盐、硫

原料 酸钾镁肥、硼酸、碳酸锂、

青海东台吉乃尔 青海省

和化 氯化钾肥、硫酸钾肥，开

锂资源股份有限 格尔木 60，000 27%

学制 发锂电板功能材料和锂离

公司 市

品制 子电板。（照章须经批准

造业 的表情，经相干部门批准

后方可开展经营行为）

招标代理、造价接头、工

商务 青海省

青海宝矿工程咨 程接头、采购接头、表情

服务 格尔木 800 50%

询有限公司 经管、电子招标信息系统

业 市

等接头服务

1.对成员单元办本旨务和

融资护士人、信用鉴证及相

关的接头、代理业务；2.

协助成员单元已毕交易款

项的收付；3.经批准的保障

代理业务；4.对成员单元提

货币

西部矿业集团财 青海省 供担保；5.办理成员单元之

金融 200，000 40%

务有限公司 西宁市 间的托福贷款及托福投

服务

资；6.吸得益员单元入款；

7.办理成员单元之间的内

部转账结算及相应的结

算、计帐有缱绻联想；8.对成

员单元办理票据承兑与贴

现；9.对成员单元办理贷款

1-1-1-181

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

及融资租出；10.从事同行

拆借；11.承销成员单元的

企业债券；12.有价证券投

资（股票二级市集投资除

外）

黄金冶真金不怕火、销售；黄金生

产的副产物加工、销售；

有色 黄金分娩所需原材料仓

金属 青海昆仑黄金有 青海省 储、销售（危机化学品除

20，000 12%

矿采 限公司 都兰县 外）；黄金分娩期间筹商

选业 开发及接头服务（以上范

围国度有专项规矩的凭许

可证经营）

证券经纪；证券投资接头；

与证券交易、证券投资活

动相干的财务护士人；证券

成本

中山证券有限责 广东省 承销与保荐；证券自营；

市集 135，500 12.55%

任公司 深圳市 证券钞票经管；融资融券；

服务

证券投资基金代销；为期

货公司提供中间先容业

务；代销金融产物

以自有资金对高新期间产

业表情特别他相干表情进

有色 行投资；新材料、新能源

金属 产物的研发、分娩与销售；

冶真金不怕火 诺德投资股份有 吉林省 115，031. 铜箔及铜箔工业诱惑及锂

3.39%

和压 限公司 长春市 2097 离子电板材料分娩、销售

延加 （易燃易爆及有毒化学危

工业 险品除外）（照章须经批

准的表情，经相干部门批

准后方可开展经营行为）

投资和经营有色金属、黑

色金属、稀贵金属的勘探、

采选、冶和抽象利用，矿

产物销售（国度淆乱的除

有色

外）；投资和经营电力、

金属 延边明后矿业有 吉林省

2，000 45% 煤炭、石油等能源表情（国

矿采 限公司 图们市

家淆乱的除外）；房地产

选业

开发（取得专项审批后方

可经营）；当代农业；进

出口贸易、期间相差口（专

项审批后经营）；旅游项

1-1-1-182

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

目开发；货品运载；基础

设施投资开发；高等织物

的织染及加工，废旧物资

的回收和利用（国度淆乱

的除外）

经受公众入款；披发短期、

中期和耐久贷款；办理国

内结算；办理票据贴现；

刊行金融债券；代理兑付、

承销政府债券；从事同行

拆借；提供收付款项及代

货币

青海银行股份有 青海省 理保障业务；提供守护箱

金融 186，139 10.74%

限公司 西宁市 业务；办理地方财政信用

服务

盘活使用资金的托福入款

业务；银行卡业务；买卖、

代理买卖外汇；结汇、售

汇、国库代理业务；经国

务院银行业监督经管机构

批准的其他业务。

园区基础设施修复、投资

业务接头、绿化及环保工

青海甘河工业园

房地 青海省 130，397. 程修复、水电暖气等供应

开发修复有限公 9.30%

产业 西宁市 20 及服务；房地产开发及销

司

售（凭许可证经营）；土

地开发及经营

商务 青海海茶卡盐湖 住宿、餐饮服务、旅游接

青海省

服务 文化旅游发展股 20，000 40% 待服务、旅游景区、旅游

海西州

业 份有限公司 表情开发与经营

有色

金属 青海西矿多彩铜 青海省 有色金属勘探、选矿、冶

10，000 100%

矿采 业有限公司 玉树州 真金不怕火及销售

选业

有色

西部矿业黄南资

金属 青海省

源开发有限办事 5，000 100% 矿产资源开发及产物销售

矿采 同仁县

公司

选业

注1：西部矿业集团（香港）有限公司注册成本为1港元。

注2：西部矿业集团（香港）控股有限公司注册成本为100港元。

（二）四川发展

大梁矿业股东四川监狱局拟将其持有的大梁矿业17.04%的股权转让给四川

发展，目下股权转让正在履行相应的模范。因此，本预案中将四川发展动作交易

1-1-1-183

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

对方。四川发展拟持有大梁矿业17.04%股权，拟动作本次刊行股份购买钞票的

交易对方。

1、四川发展

（1）四川发展基本信息

称号 四川发展钞票经管有限公司

成立日历 2015 年 1 月 28 日

企业性质 其他有限办事公司

注册地址 四川省成都市天府新区正兴镇官塘村天府金融谷 18 号公馆

注册成本 100，000 万元

统一社会信用代码 915101003274737314

法定代表东说念主 刘柯柯

营业期限 耐久

收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良钞票，对不良钞票

进行经管、投资和处置；钞票置换、转让和销售；债务重组及企

业重组；投资与钞票经管；钞票经管范围内的非融资性担保；投

经营范围

资、财务及法律接头与护士人；表情评估。（以上经营范围国度法

律、目下律例、国务院决定限制或淆乱的除外，照章须经批准的，

经相干部门批准后方可开展经营行为）

（2）历史沿革及最近三年注册成本变化情况

2014年9月30日，四川省国资委以《对于同意四川发展（控股）有限办事公

司成立四川发展钞票经管有限公司的批复》（川国资改换[2014]47号）同意四川

发展（控股）联合四川投资公司、四川富润组建四川发展钞票经管有限公司（暂

命名）。

2015年1月23日，四川发展（控股）、四川投资公司、四川富润缔结《四川

发展钞票经管有限公司规矩》。同日，四川发展召开第一次股东会，会议决议同

意通过公司规矩及筹建办事申诉。

2015年1月28日，四川发展钞票经管有限公司完成工商登记，取得成都市工

商行政经管局核发的注册号为510110000013645的《营业派司》。

四川发展设未必的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 四川发展（控股） 75，000 75%

1-1-1-184

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

2 四川投资公司 20，000 20%

3 四川富润 5，000 5%

算计 100，000 100%

四川发展自诞生至今，股权结构未发生变化。

（3）主要业务发展情状

四川发展主营业务为收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良钞票，对

不良钞票进行经管、投资和处置，钞票置换、转让和销售，债务重组及企业重组，

投资与钞票经管，钞票经管范围内的非融资性担保。控制2015年12月31日，四

川发展已启动表情累计23个，其中债务重组类表情7个，不良钞票类表情10个，

里面表情5个，基金类表情1个，累计使用资金36.16亿元；已收回表情13个，目

前存续表情10个。

（4）财务情状

四川发展2015年主要财务数据如下：

单元：万元

表情 2015年12月31日

钞票总额 124，220.15

欠债总额 17，397.03

系数者权益算计 106，823.12

表情 2015年度

营业收入 5，941.54

利润总额 5，274.78

净利润 4，001.62

注：2015年财务数据已经审计。

（5）股权控制关系

四川发展股权控制关系如下：

1-1-1-185

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

四川省东说念主民政府

100% 100%

100%

四川富润

四川发展（控股）

四川投资公司

75% 5%

20%

四川发展

（6）四川发展下属企业情况

控制本预案签署之日，四川发展下属企业的情况如下：

产业 注册成本（万

公司称号 持股比例 经营范围

类别 元）

受托经管股权投资企业，从事投资

成本 四川金宏信展

经管及相干接头服务。（照章须经

市集 股权投资基金 1，000 20%

批准的表情，经相干部门批准后方

服务 经管有限公司

可开展经营行为）

投资经管；表情投资；投资接头。

成本 眉山川发产业 （不得从事积恶集资、经受公众资

市集 投资经管有限 100 70% 金等金融行为，照章须经批准的项

服务 公司 目，经相干部门批准后方可开展经

营行为）

表情投资；投资经管；钞票经管；

财务接头（不得开展审计、验资、

查帐、评估、管帐接头、代理记账

等需经专项审批的业务，不得出具

相应的审计申诉、验资申诉、查帐

申诉、评估申诉等翰墨材料）。（1、

成本 北京赛领创新

未经相干部门批准，不得以公开方

市集 成本投资中心 21，102 70.61%

式召募资金；2、不得公开开展证券

服务 （有限合伙）

类产物和金融养殖品交易行为；3、

不得披发贷款；4、不得对所投资企

业之外的其他企业提供担保；5、不

得向投资者承诺投成本金不受损失

或者承诺最低收益。企业照章自主

弃取经营表情，开展经营行为；依

1-1-1-186

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

法须经批准的表情，经相干部门批

准后依批准的内容开展经营行为；

不得从事北京市产业政策淆乱和限

制类表情的经营行为）

2、四川发展（控股）

因交易对方四川发展于2015年1月28日成立，成立未满一个完整管帐年度。

因此，根据《准则第26号》的规矩露馅其控股股东相干信息。

（1）基本信息

称号 四川发展（控股）有限办事公司

成立日历 2008 年 12 月 24 日

企业性质 有限办事公司（国有独资）

注册地址 成都市高新区九兴正途 12 号

注册成本 800 亿元东说念主民币

营业派司注册号 510000000087383

组织机构代码 68239365-6

税务登记证 5101986882393656

法定代表东说念主 王凤朝

营业期限 2008 年 12 月 24 日至耐久

投融资及钞票经营经管；投资要点是：交通、能源、水务、旅游、

经营范围 农业、上风资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项

目不含前置许可表情，后置许可表情凭许可证或审批文献经营）

（2）历史沿革及最近三年注册成本变化情况

1）2008年四川发展（控股）诞生

2008年11月28日，四川省东说念主民政府出具《对于组建四川省发展（控股）有

限办事公司的文书》，同意组建四川发展（控股）有限办事公司，其为四川省政

府授权四川省国资委履行出资东说念主职责的国有独资公司，批准四川发展的组建有缱绻

和规矩。

2008年12月22日，四川华衡管帐师事务系数限公司出具《验资申诉》（川

华衡验字[2008]第09号），经审验，控制2008年12月21日，四川发展（控股）

已收到四川省东说念主民政府货币出资4.5亿元，净钞票出资402.08亿元，算计东说念主民币

406.58亿元，其中400亿元动作初度缴纳的注册成本（实得益本），其余6.58亿

元动作四川发展（控股）的成本公积处理。

1-1-1-187

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

2）2009年四川发展（控股）调理第1期出资

2009年3月5日，四川省国资委出具《对于四川发展（控股）有限办事公司

初度主次调理情况说明的函》，对四川发（控股）初度设未必的出资进行调理。

2009年3月30日，四川华衡管帐师事务系数限公司出具《验资申诉》（川华

衡验字[2009]第02号），经审验，控制2008年12月21日，四川发展（控股）已

收到四川省东说念主民政府货币出资4.5亿元，净钞票出资396.86亿元，算计东说念主民币

401.36亿元，其中400亿元动作初度缴纳的注册成本（实得益本），其余1.36亿

元动作四川发展（控股）的成本公积处理。

3）2010年四川发展（控股）实缴第2期出资

2010年6月11日，四川省国资委出具《对于同意四川发展（控股）有限办事

公司加多公司实得益本和修改公司规矩相应条件的批复》，同意四川发展（控股）

通过四川省财政拨付成本金410，890万元，加多为四川发（控股）实得益本。

2010年6月12日，四川华衡管帐师事务系数限公司出具《验资申诉》（川华

衡验字[2010]第03号），经审验，控制2009年12月31日，四川发展（控股）股

东本次出资连同第1期出资，累计实得益本为东说念主民币4，410，890.00万元，占已登

记注册成本总额的55.14%。

2010年7月27日，四川省工商行政经管局出具《准予变更登记文书书》，准

予变更登记。

4）2010年四川发展（控股）实缴第3期出资

2010年10月21日，四川省国资委出具《对于同意四川发展（控股）有限责

任公司加多公司实得益本和修改公司规矩的批复》（川国资改换[2010]63号），

同意四川发展（控股）将省政府通过四川省财政拨付的213，510万元成本金调增

四川发展（控股）实得益本，将其实得益本从441.089亿元加多至462.44亿元。

2010年10月21日，四川华衡管帐师事务系数限公司出具《验资申诉》（川

华衡验字[2010]第10号），经审验，控制2010年10月21日，四川发展（控股）

股东本次出资连同第1、2期出资，累计实缴注册成本为东说念主民币4，624，400.00万元，

四川发展（控股）实得益本为东说念主民币4，624，400.00万元，占已登记注册成本总额

的57.81%。

1-1-1-188

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

2010年11月8日，四川省工商行政经管局出具《准予变更登记文书书》，准

予变更登记。

5）2012年四川发展（控股）实缴第4期出资

2012年11月29日，四川省国资委出具《对于同意四川发展（控股）有限责

任公司加多公司实得益本和修改公司规矩相应条件的批复》（川国资改换

[2010]64号），同意四川发展（控股）将省政府通过四川省财政拨付成本金20，220

万元，加多为实得益本，同意四川发展（控股）调理公司规矩相应条件。

2010年10月31日，四川华衡管帐师事务系数限公司出具《验资申诉》（川

华衡验字[2012]第024号），经审验，控制2012年10月31日，四川发展（控股）

股东本次出资连同第1、2、3期出资，累计实缴注册成本为东说念主民币4，644，620.00

万元，实得益本为东说念主民币4，644，620.00万元，占已登记注册成本总额的58.06%。

2013年1月6日，四川省工商行政经管局出具《准予变更登记文书书》，准

予变更登记。

（3）主要业务发展情状

四川发展（控股）耐久相持创新和改换的念念路，较好地施展了融资功能作用。

控制2014年底，四川发展（控股）合并报表钞票总额达5，404亿元、系数者权益

1，351亿元，分别为公司成立之初的3.8倍、2.2倍。2015年前三季度，四川发（控

股）已毕合并营业收入704亿元、利润总额30亿元。

（4）财务情状

四川发展（控股）最近两年财务数据如下：

单元：万元

表情 2015年12月31日 2014年12月31日

钞票总额 64，200，032.04 54，040，240.37

欠债总额 47，328，991.74 40，528，491.58

系数者权益算计 16，871，040.30 13，511，748.79

表情 2015年度 2014年度

营业收入 12，089，578.79 9，336，801.38

利润总额 456，195.49 414，353.02

净利润 321，504.27 283，162.64

注：以上财务数据均已审计。

1-1-1-189

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

（5）股权控制关系

四川发展（控股）股权控制关系如下：

四川省东说念主民政府

100%

四川发展（控股）

（三）中航信赖

中航信赖股份有限公司持有大梁矿业14.82%股权，为本次刊行股份购买资

产的交易对方。

1、中航信赖基本信息

称号 中航信赖股份有限公司

成立日历 2009 年 12 月 28 日

企业性质 股份有限公司（中外合股、未上市）

注册地址 江西省南昌市红谷滩新区赣江北正途 1 号“中航广场”24、25 层

注册成本 168，648.52万元

统一社会信用代码 91360000698475840Y

金融许可证 K0076H36010001

法定代表东说念主 姚江涛

营业期限 耐久

经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列东说念主民币和外

币业务；（一）资金信赖；（二）动产信赖；（三）不动产信赖；（四）

有价证券信赖；（五）其他财产或财产权信赖；（六）动作投资基金

或基金经管公司的发起东说念主从事投资基金业务；（七）经营企业钞票

的重组、购并及表情融资、公经本旨、财务护士人等业务；（八）受

经营范围

托经营国务院相干部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨

询、资信探访等业务；（十）代守护及守护箱业务；（十一）以存放

同行、拆放同行、贷款、租出、投资方式运用固有钞票；（十二）

以固有财产为他东说念主提供担保；（十三）从事同行拆借；（十四）法律

律例规矩或中国银监会批准的其他业务；

2、历史沿革及最近三年注册成本变化情况

1-1-1-190

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

（1）2009年12月，江南信赖诞生

中航信赖原名江西江南信赖股份有限公司，于2009年12月28日在江西省工

商行政经管局注册成立。

根据中国银监会《对于江西江南信赖投资股份有限公司重组等相干问题的批

复》（银监复[2009]252号），江西江南信赖投资股份有限公司实施分离，新设

江西江南信赖股份有限公司。

2009年10月10日，江南信赖召开发起东说念主会议。

2009年12月22日，中国银监会出具《中国银监会对于江西江南信赖投资股

份有限公司再行登记等相工作项的批复》（银监复[2009]527号），批准江南信

托诞生。

2009年12月28日，深圳南边民和管帐师事务所江西分所出具《验资申诉》

（深南赣验字[2009]第008号）予以考证。

江南信赖设未必的股权结构如下：

序号 股东 出资金额（万元） 持股比例

1 中航工业 15，300.00 51.00%

2 中航期间 6，440.00 21.47%

3 华裔银行 6，000.00 19.99%

4 共青城 1，400.00 4.67%

5 江西财投 860.50 2.87%

算计 30，000.50 100.00%

（2）2011年3月，第一次加多注册成本

2010年11月27日，中航信赖（2010年9月，江西省工商行政经管局批准江

南信赖改名为中航信赖）召开2010年第二次临时股东大会，决议通过中航信赖

注册成本由30，000.5万元增资至50，000.5万元，由现存股东以现款方式同比例增

资。其中，中航投资以每股东说念主民币1元认购中航工业按其持股比例享有的认购权。

2011年2月28日，中国银监会出具《中国银监会对于中航信赖股份有限公司

加多注册成本等事项的批复》（银监复[2011]56号），同意中航信赖增资事项并

批准修改后的公司规矩。

2011年3月31日，江西金泰出具《验资申诉》（赣金求内验字2011-38号）

1-1-1-191

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

予以考证。

2011年3月31日，中航信赖完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，中航信赖的股权结构如下：

序号 股东 出资金额（万元） 持股比例

1 中航工业 15，300.00 30.60%

2 中航期间 10，733.00 21.47%

3 华裔银行 10，000.00 19.99%

4 共青城 2，332.00 4.67%

5 江西财投 1，435.50 2.87%

6 中航投资 10，200.00 20，40%

算计 30，000.50 100.00%

（3）2011年12月，中航信赖第二次加多注册成本

2011年10月15日，中航信赖召开2011年第二次临时股东大会，决议通过中

航信赖注册成本增至150，000.5万元，由现存股东以现款方式同比例增资。其中

股东中航工业按其持股比例享有追加出资的认购权全部由其全资子公司中航投

资操纵。

2011年11月30日，中国银监会出具《中国银监会对于中航信赖股份有限公

司加多注册成本等事项的批复》（银监复[2011]532号），同意中航信赖增资相

关事项。

2011年12月27日，江西金泰出具《验资申诉》（赣金求内验字2011-151号），

控制2011年12月27日，中航信赖已收到股东缴纳的新增注册成本（实得益本）

算计100，000万元，股东均以货币出资。

2011年12月27日，中航信赖完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，中航信赖的股权结构如下：

序号 股东 出资金额（万元） 持股比例

1 中航工业 15，300.00 10.20%

2 中航期间 32，199.00 21.47%

3 华裔银行 30，000.00 19.99%

4 共青城 6，996.00 4.67%

5 江西财投 4，305.50 2.87%

6 中航投资 61，200.00 40.80%

1-1-1-192

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

算计 150，000.50 100.00%

（4）2013年12月，中航信赖第三次加多注册成本登第一次股权转让

2013年4月23日、2013年6月19日，中航信赖股东中航投资与中航工业签署

了附条件收效的《中航信赖股份有限公司股份转让公约》、《中航信赖股份有限

公司股份转让公约之补充公约》，由中航投资购买中航工业持有的中航信赖

15，300万股股份。2013年6月19日，中航投资与中航期间签署了附条件收效的《中

航信赖股份有限公司股份转让公约》，由中航投资购买中航期间持有的中航信赖

16，099.50万股股份。

2013年6月19日，中航投资与中航信赖特别相干股东共同签署了附条件收效

的《中航信赖股份有限公司增资扩股公约》，由中航投资、华裔银行、共青城和

江西财投同期对中航信赖进行增资。同日，中航信赖召开2013年第二次临时股

东大会，审议通过了《中航信赖第三次增资扩股暨部分股东将所持公司股权转让

的有缱绻》等决议事项。

2013年11月27日，中国银监会出具《中国银监会对于中航信赖股份有限公

司加多注册成本及调理股权结构的批复》（银监复[2013]617号），批准中航信

托股权结构调理及增资扩股事项。

2013年12月5日，江西金泰出具《验资申诉》（赣金求内验字2013-144号）

予以考证。

2013年12月10日，中航信赖完成本次增资及股权转让的工商变更登记。

本次增资及股权转让完成后，中航信赖的股权结构如下：

序号 股东 出资金额（万元） 持股比例

1 中航投资 106，548.92 63.18%

2 中航期间 16，099.50 9.55%

3 华裔银行 33，727.74 19.99%

4 共青城 7，866.86 4.67%

5 江西财投 4，405.50 2.61%

算计 168，648.52 100.00%

（5）2015年11月，中航信赖第二次股权转让

2014年12月1日，根据中航信赖2014年第四次（临时）股东大会决议，同

意中航投资收购中航期间、共青城和江西财投所持有的中航信赖全部股份，上述

1-1-1-193

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

三家股东算计出资额为28，371.86万元，算计持有中航信赖16.82%的股权。

2015年5月5日，中航投资与中航期间、共青城及江西财投缔结《中航投资

控股有限公司购买中航信赖股份有限公司少数股权之公约》，就中航投资收购前

述三家股东算计持有中航信赖16.82%的股权达成一致公约。

2015年7月21日，中国银监会江西监管局出具《江西银监局对于中航信赖股

份有限公司调理股权结构的批复》（赣银监复[2015]168号），同意中航投资受

让中航期间、共青城及江西财投各自持有的中航信赖9.55%、4.67%、2.16%的

股权。

2015年11月18日，江西省工商行政经管局核准了本次股东变更事项，并颁

发了统一社会信用代码为91360000698475840Y的《营业派司》。

本次股份转让完成后，中航信赖股权结构如下：

序号 股东 出资金额（万元） 持股比例

1 中航投资 13，4920.78 80.0012%

2 华裔银行 33，727.74 19.9988%

算计 168，648.52 100.00%

3、主要业务发展情状

申诉期内，中航信赖主要开展业务分为信赖业务和固有业务两部分。其中，

信赖业务主要包括融资类信赖、投资类信赖和事务经管类业务；固有业务主要包

括贷款、金融产物投资和股权投资业务。

4、财务情状

中航信赖最近两年的主要财务数据如下：

单元：万元

表情 2015年12月31日 2014年12月31日

钞票总额 860，939.24 548，864.20

欠债总额 340，937.27 74，025.26

系数者权益算计 520，001.97 474，838.94

表情 2015年度 2014年度

营业收入 200，776.08 170，044.84

利润总额 142，826.53 121，135.87

净利润 107，562.99 90，966.97

1-1-1-194

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

注：上述财务数据已经审计。

5、股权控制关系

国务院国资委

100%

中航工业

39.16%

中航成本（上市公司）

100%

华裔银行

中航投资

80.0012% 19.9988%

中航信赖

6、中航信赖下属企业情况

控制本预案签署之日，根据中航信赖2015年年报，中航信赖以自营钞票投

资的前5名企业基本情况如下：

产业 注册成本

公司称号 持股比例 经营范围

类别 （万元）

为期货公司提供中间先容业务（上述经

营范围中国度有专项规矩的表情经审

批后或凭许可证在核定范围与期限内

成本 经营）；证券经纪；证券投资接头；与

天 风 证券 股

市集 466，200 4.29% 证券交易、证券投资行为相干的财务顾

份有限公司

服务 问；证券投资基金代销；证券承销与保

荐；证券自营；证券钞票经管；融资融

券；代销金融产物。（凭许可证在核定

范围及期限内经营）

1-1-1-195

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

经受公众入款；披发短期、中期和耐久

贷款；办理国内结算；办理票据承兑与

贴现；代理刊行、代理兑付、承销政府

货币 南 昌 农村 商

债券；买卖政府债券、金融债券；从事

服务 业 银 行股 份 149，223.3101 4.92%

同行拆借；从事借记卡业务；代理收付

业 有限公司

款项及代理保障业务；提供守护箱服

务；经中国银行业监督经管委员会批准

的其他业务（凭许可证经营）

经受公众入款；披发短期、中期和耐久

贷款；办理国内结算；办理票据承兑与

贴现；代理收付款项及代理保障业务；

货币 景 德 镇农 村

买卖政府债券、金融债券；从事同行拆

服务 商 业 银行 股 65，778.8267 8.25%

借；办理借记卡业务；代理刊行、代理

业 份有限公司

兑付、承销政府债券；提供守护箱服务；

经中国银行业监督经管机构批准的其

他业务。

经受公众入款；披发短期、中期和耐久

贷款；办理国内结算；办理票据承兑与

贴现；代理付款项及代理保障业务；买

货币 新 余 农村 商

卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；

服务 业 银 行股 份 124，411.863 4.42%

办理银行卡业务；代理刊行、代理兑付、

业 有限公司

承销政府债券；提供保障箱服务；经银

行业监督经管机构批准的其他业务（凭

灵验许可证经营）

（一）受托经管保障基金；（二）参与

托管和关闭计帐信赖公司；（三）通过

融资、注资等方式向信赖公司提供流动

性辅助；（四）收购、受托经营信赖公

司的固有财产和信赖财产，并进行管

成本 中 国 信赖 业

理、投资和处置；（五）同行拆借、同

市集 保 障 基金 有 1，150，000.00 8.7%

业借钱和向其他金融机构融资，经批准

服务 限办事公司

刊行金融债券；（六）买卖政府债券、

中央银行债券（票据）、金融债券和货

币市集基金。（照章须经批准的表情，

经相干部门批准后依批准的内容开展

经营行为）

7、中航信赖天启269号四川会东大梁矿业股权投资荟萃资金信赖缱绻

中航信赖出资大梁矿业的资金起头于天启269号四川会东大梁矿业股权投

资荟萃资金信赖缱绻。根据中航信赖提供的2015年12月21日缔结的《中航信

托天启269号四川会东大梁矿业股权投资荟萃资金信赖合同之补充公约》可知，

1-1-1-196

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

中航信赖为“中航信赖天启269号四川会东大梁矿业股权投资荟萃资金信赖计

划”（以下简称“信赖缱绻”）的受托东说念主，已与托福东说念主签署《中航信赖天启269

号四川会东大梁矿业股权投资荟萃资金信赖合同》，该信赖缱绻届满期限为2016

年12月21日。

该信赖缱绻的受益东说念主特别所持信赖单元的类型和界限如下：

（1）中航信赖（代表中航信赖天启328号天玑聚富荟萃资金信赖缱绻）

持有信赖缱绻项下的8000万份有限信赖单元，系优先受益东说念主。

（2）中航信赖（代表中航信赖天信89号荟萃资金信赖缱绻）持有信赖计

划项下的18250万份中间信赖单元，系中间受益东说念主。

（3）自然东说念主何亚平持有信赖缱绻项下的3750万份一般信赖单元，系一般受

益东说念主。

（四）青海地矿

青海地矿持有青海锂业23.08%股权，为本次刊行股份及支付现款购买钞票

的交易对方。

1、青海地矿基本信息

公司称号 青海省地矿集团有限公司

成立日历 2001年3月22日

法定代表东说念主 马超英

注册成本 6，590.26万元

注册地址 青海省西宁市城西区顺利路22号2幢1071室

公司类型 有限办事公司

统一社会信用代码 916300007105838611

经营范围 投资地质矿产勘查；地质期曲折头；选矿工艺筹商。

2、历史沿革及最近三年注册成本变化情况

2001年3月5日，青海地矿召开第一次股东会，青海省地质矿产勘查开发局、

青海省水文地质工程地质勘探院参加了会议并签署《青海省地矿集团有限公司章

程（草案）》。2001年3月7日，青海省国土资源厅下发《对于同意组建青海省

地矿集团有限公司的批复》（青国土资[2001]42号），同意组建青海省地矿集团

有限公司，该公司直属青海省地质矿产勘查开发局。根据经批准的规矩规矩，青

海地矿请求的注册成本为6，590.26万元，其中货币资金2，000万元，占注册成本

1-1-1-197

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

的30.35%；耐久投资4，590.26万元，占注册成本的69.65%。根据青海江源管帐

师事务有限公司出具的验资申诉（青江会开验字（2001）第024号），控制2001

年3月12日，青海地矿收到各股东插足的成本金6，590.26万元，其中青海省水文

地质工程地质勘探院货币出资200万元，占插足成本的3.03%；青海省地质矿产

勘查开发局货币出资1，800万元，耐久投资——股权转入4590.26万元，算计

6，390.26万元，占插足成本的96.97%。

青海地矿设未必经营范围为“投资经营地质矿产勘查，矿产资源开发，修复

工程施工；水文地质、工程地质、环境地质勘探；地质期曲折头，宝玉石加工，

地质实验测试”。2001年3月22日，青海地矿办理完毕工商登记。

经屡次工商变更后，青海地矿目下的经营范围为“投资地质矿产勘查；地质

期曲折头；选矿工艺筹商”。

自诞生后，青海地矿的注册成本未发生过变化。

3、主要业务发展情状

青海地矿主要经营投资经营地质矿产勘查、矿产资源开发、修复工程施工、

水文地质、工程地质、环境地质勘探、地质期曲折头、宝玉石加工、地质实验测

试，有优质的产物和专科的销售和期间团队，自公司成立以来持续为客户提供优

良的产物、专科的期间辅助、健全的售后服务。

4、财务情状

青海地矿最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：

单元：万元

节余与收益及分派表表情注 2015年度 2014年度

收益总额 -347.96 7.66

净收益总额 -347.96 7.66

未弥补超支与耗损 372.85 24.89

钞票欠债表表情 2015年12月31日 2014年12月31日

钞票总额 37，532.08 47，530.73

欠债总额 6，122.31 6，143.62

净钞票总额 31，409.76 41，387.18

注：青海地矿依据财政部规矩遴聘财政部印发的《地质勘查单元管帐轨制》编制财务报

表。

1-1-1-198

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

5、股权控制关系

青海省地质矿产勘查开发局

100%

96.97%

青海省水文地质工程地质勘探院

3.03%

青海地矿

6、青海地矿下属企业情况

控制本预案签署之日，除青海锂业之外，青海地矿控股子公司及参股公司基

本情况如下：

注册成本

产业类别 公司称号 持股比例 经营范围

（万元）

化学原料及 地矿集团格尔

钾肥、光卤石、氯化镁分娩、销

化学成品制 木盐湖资源开 74% 2，000

售

造业 发有限公司

有色金属矿 都兰金辉矿业

61% 1，000 选矿、销售及对外贸易

采选业 有限公司

青海省地矿房

房地产行业 地产开发有限 37.5% 2，000注 房地产开发、经营。

公司

矿业投资、矿产物收购、开发（不

有色金属冶

青海源盈矿业 含勘探、开采）、加工、矿产物

真金不怕火和压延加 25.44% 10，000

投资有限公司 交易、工程勘查施工。（国度有

工业

专项规矩的除外）。

注：青海省地矿房地产开发有限公司认缴注册成本为4，000万元，实缴注册成本2，000

万元。

（五）盐湖所

盐湖所持有青海锂业2.38%股权，为本次刊行股份及支付现款购买钞票的交

易对方。

1、盐湖所基本信息

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

公司称号 中国科学院青海盐湖筹商所

法定代表东说念主 吴志坚

开办资金 3，920万元

注册地址 青海省西宁市新宁路18号

机构类型 事迹法东说念主

事迹单元法东说念主文凭号 事证第110000000770号

组织机构代码 44000254-4

举办单元 中国科学院

开展盐湖科学筹商，促进资源合理利用，盐湖资源基础筹商，地球

化学筹商，生态环境与资源探访筹商，盐湖资源抽象利用筹商，盐

经营范围

类及多样矿归天学分析与测试，相干学历解说、络续解说、专科培

训与学术交流、《盐湖筹商》出版。

2、历史沿革及最近三年注册成本变化情况

盐湖所于1965年3月成立于青海西宁，由中国科学院西北化学所负责筹建，

经历次改名，面前称号为“中国科学院青海盐湖筹商所”，附属于中国科学院。

控制本预案签署之日，盐湖所最近三年的开办资金未发生变更。

3、主要业务发展情状

盐湖所创建于 1965 年 3 月，主要从事盐湖资源抽象开发与持续利用的课题

筹商、盐湖应用基础筹商和高期间筹商、针对制约国表里盐湖产业发展和盐类资

源开发的关键期间的创新性筹商和盐湖高端科技东说念主才的培养，是中国专门从事盐

湖筹商的科研机构，是处于国际最初水平的从事盐湖科技的抽象性筹商所。

4、财务情状

盐湖所最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：

单元：万元

收入开销表表情 2015年度 2014年度

今年收入总额 8，636.89 12，149.14

今年开销总额 12，723.70 11，876.08

钞票欠债表表情 2015年12月31日 2014年12月31日

钞票总额 24，079.76 25，120.06

欠债总额 5，866.20 3，908.52

净钞票总额 18，213.56 21，211.54

国有钞票总量 18，213.56 21，211.54

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

5、股权控制关系

控制本预案签署之日，盐湖所的开办单元为中国科学院，现实控制东说念主为中国

科学院，其股权及控制关系如下图所示：

中国科学院

100%

盐湖所

6、盐湖所下属企业情况

控制本预案签署之日，除青海锂业之外，盐湖所控股子公司及参股公司基本

情况如下：

产业类 持股 注册成本

公司称号 经营范围

别 比例 （万元）

盐湖资源产物期间研发、期间推广、转让、咨

询服务；化工工艺联想；化工石化医药行业建

设工程联想、接头服务及工程期曲折头服务

（以上表情凭住房和城乡修复、发改委部门备

有色金 青海中科

案禀赋证经营）；化工产物（不含危机化学品）、

属冶真金不怕火 盐湖科技

100% 750 仪器诱惑批发、零卖；住宿（凭公安消防部门

和压延 创新有限

和卫计委部门许可证经营）；（上述范围照章

加工业 公司

须经批准的表情，经相干部门批准后方可开展

经营行为）；化工产物分娩、加工（以上表情

仅限分支机构凭取得相干部门许可证后经

营）。

有色金 云南中寮

矿产地质勘探、科研、开发、加工（仅限于境

属冶真金不怕火 矿业开发 7.84

30，913.87 外开展、并按境外规矩办理相干手续）、销售，

和压延 投资有限 %

货品相差口、期间相差口（不含经管商品）。

加工业 公司

氢氧化钾、甲醇、盐酸、硫酸、液氨、液氯、

次氯酸钠、液氧、液氮、液氩、镁[片状、带

状或条状]、电石、液化石油气、粗苯、煤焦

有色金

青海盐湖 油、偶氮二甲酰胺、乌洛托品、硫化碱、氢氧

属冶真金不怕火 0.72

工业股份 159，050.92 化钠、硝酸钾、丁烷、戊烷、硫磺、丙烷、金

和压延 %

有限公司 属锂、氢氧化锂的销售（许可证灵验期至2016

加工业

年11月26日）；氯化钾（化肥）、硫酸钾、

碳酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧化镁、

纯碱、PVC、合成氨、尿素、氯化铵、氯化锂、

1-1-1-201

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

碳酸锂、钠浮选药剂、ADC发泡剂、乌洛托品、

光卤石、低钠光卤石、联二脲、甲醇、次氯酸

钠以及塑料编织品的制造和销售（国度相干专

项规矩的除外）；钾盐露天开采；修复监理、

诱惑安装工程施工（不含特种诱惑），出口自

产的化学品（不含危机化学品），入口本企业

分娩、科研所需要的原材料、机电诱惑、仪器

面目及零配件；旅店和物业经管；百货、针纺

织品、五金交电、化工产物（不含危机化学品）、

日用杂货、仓储、计算机系统工程修复、软件

开发、硬件销售、珍爱、计算机耗材销售、技

术培训、有色金属、建材、钢材的销售、房屋

租出、劳务服务；危机货品运载八类（许可证

灵验期2017年1月21日）。

二、与上市公司的关联关系

控制本预案签署之日，西矿集团为上市公司控股股东，持有上市公司28.21%

股权，与上市公司存在关联关系。

控制本预案签署之日，四川发展、中航信赖、青海地矿、盐湖所与上市公司

特别控股股东、持股5%以上股东（即西矿集团）之间不存在关联关系，西矿集

团、四川发展等五名交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

三、朝上市公司推选董事或者高级经管东说念主员的情况

上市公司第五届董事会（现任）成员中，张永利、范建明、李义邦、康岩勇、

刘放来、张韶华、骆进仁均由西矿集团提名。

控制本预案签署之日，其他交易对方未朝上市公司推选过董事或者高级经管

东说念主员。

四、交易对方特别主要经管东说念主员最近五年内受过行政处罚（与证券市集明

显无关的除外）、刑事处罚、或者波及与经济纠纷相干的要紧民事诉讼或者仲裁

的情况

控制本预案签署之日，交易对方特别主要经管东说念主员最近五年内未受过与证券

市集相干的行政处罚、刑事处罚、或者波及与经济纠纷相干的要紧民事诉讼或者

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

仲裁的情形。

西矿集团、四川发展等五名交易对方已出具承诺：“1、本公司（或本所）

及主要经管东说念主员最近五年内不存在受到与证券市集相干的行政处罚的情况。2、

本公司（或本所）及主要经管东说念主员最近五年内不存在受到刑事处罚的情况。3、

本公司（或本所）及主要经管东说念主员最近五年不存在波及与经济纠纷相干的要紧民

事诉讼或者仲裁。4、本公司（或本所）不存在因涉嫌要紧钞票重组相干的内幕

交易被立案探访或者立案窥伺的情况。”

五、交易对方特别主要高级经管东说念主员最近五年诚信情况

西矿集团、四川发展等五名交易对方已出具承诺：“本公司（或本所）及主

要经管东说念主员在最近五年之内诚信情况细密，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所规律贬责的情况。”

1-1-1-203

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

第六节交易标的基本情况

一、大梁矿业

本次重组前大梁矿业存在钞票剥离、减资及股权转让等调理事宜，为了便于

各方了解调理完成后大梁矿业基本情况，本节中对于大梁矿业相干股权架构、财

务情状、主要钞票等情况均以大梁矿业母公司为对象进行分析。

（一）大梁矿业的基本情况

称号 四川会东大梁矿业有限公司

成立日历 1989 年 8 月 31 日

企业性质 有限办事公司（国有控股）

注册地址 会东县铅锌镇

注册成本 117，402.6372 万元

统一社会信用代码 91513426786685274E

法定代表东说念主 孙洪林

营业期限 耐久

铅锌分娩、销售；汽车货运；修理机电诱惑，冶金诱惑部件制

经营范围 造及诱惑安装，劳保用品、五金交电、建材、机电产物、汽车

配件销售

（二）大梁矿业的历史沿革

1、大梁矿业的历次股权变更情况

（1）2011年改制前注册成本变更情况

大梁矿业前身为“四川会东铅锌矿”，成立于1958年，是原属四川省攀西

监狱经管局下属的全民系数制矿山企业，四川省攀西监狱经管局持有100%权益。

1980年10月，经四川省公安厅劳改局批准，会东县工商局对会东铅锌矿予

以登记，登记称号为“四川会东铅锌矿”，注册资金为6，667万元，经济性质为

全民系数制。

1989年9月，会东铅锌矿制定《企业规矩事项》，会东县工商局对其进行变

更登记，注册资金变更为8，609万元，资金起头为国拨、贷款、集资。

1992年4月，会东铅锌矿注册资金增至11，381万元，新增2，772万元。

1998年4月，会东铅锌矿按照那时《财务通则》“注册资金应等于实得益本”

的规矩，将实得益本额变更为2，724万元。1998年4月9日，会东县工商局批准变

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

更登记。

2001年4月21日，凉山金达出具《对于四川省会东铅锌矿的验资申诉》（凉

金会师验字[2001]第90号），阐述控制2000年12月31日会东铅锌矿实得益本

41，284，744.93元，即根据《对于对监狱、劳教企业实行升值税先征后返问题的

文书》（财税字[1998]46号），将返还的升值税税款的70%动作加多国度对企业

补充的成本金插足，从1999年至2000年共计补充加多国度成本金13，826，042.85

元，加多后实得益本为41，284，744.93元。2001年5月11日，会东县工商局核准

变更注册成本。

2002年3月22日，凉山金达出具《验资申诉》（凉金会师验字[2002]第93号），

阐述控制2001年12月31日会东铅锌矿新增实得益本9，635，788.77元，即根据《关

于对监狱、劳教企业实行升值税先征后返问题的文书》（财税字[1998]46号），

将返还的升值税税款的70%动作加多国度对企业补充的成本金插足，加多注册资

本9，635，788.77元，加多后实得益本为50，920，533.70元。2002年3月，会东县工

商局核准变更注册成本。

（2）2010年改制

2009年7月14日，四川省东说念主民政府常务会第36次会议原则同意《四川省会东

铅锌矿国有产权转让及股份制改造有缱绻（送审稿）》，同贯通东铅锌矿进行国有

产权转让及股份制改造。

2009年9月9日，四川省国资委以《对于同意四川省会东铅锌矿改制立项的

批复》（川国资改换[2009]39号文）对会东铅锌矿企业改制予以立项，并确定评

估基准日为2009年6月30日。

2009 年 10 月 28 日 ， 四 川 恒 通 出 具 《 资 产 评 估 报 告 》 （ 川 恒 通 资 评 字

[2009]071-01号），控制2009年6月30日，会东铅锌矿拟插足改制企业钞票的评

估值为228，237.55万元。2010年4月7日，四川省国资委出具《对四川省会东铅

锌矿国有产权转让及股份制改造钞票评估表情予以核准的函》（川国资函

[2010]29号），对上述钞票评估罢了进行了核准。

2009年12月18日，会东铅锌矿召开第四届一次职工代表大会，会议对《四

川省会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造职工安置有缱绻》进行了职工表决，有

1-1-1-205

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

效表决票184票，其中同意116票，反对67票，废票1票，《四川省会东铅锌矿国

有产权转让及股份制改造职工安置有缱绻》赢得通过。

根据2010年四川通和管帐师事务系数限公司出具《财务审计申诉》（川通

会审[2010]第70号），会东铅锌矿账面钞票753，663，882.59元。

2010年11月6日，四川监狱局、西矿集团与会东铅锌矿签署《四川省会东铅

锌矿国有产权转让及股份制改造公约》，两边就西矿集团参与会东铅锌矿国有产

权转让及股份制改造等事宜达成一致敬见。

2010年12月21日，四川省国资委以《对于四川省会东铅锌矿国有产权转让

及股份制改造清产核资罢了的批复》（川国资评价[2010]19号）对清产核资罢了

进行了阐述。

四川省国土资源厅于2010年5月31日以《四川省国土资源厅对于会东铅锌矿

国有产权转让及股份制改造波及地盘钞票处置的复函》（川国土资函[2010]615

号）同贯通东铅锌矿对纳入改制范围的地盘以作价出资（入股）方式予以处置。

2011年2月25日，四川省国资委以《对于

权转让实施有缱绻>的复函》（川国资函[2011]22号）同贯通东铅锌矿进行企业改

制及产（股）权转让实施有缱绻。

2011年4月8日，四川省工商行政经管局出具（川工商）称号变核内[2011]

第003742号《企业称号变更核准文书书》，核准会东铅锌矿称号变更为“四川

会东大梁矿业有限公司”。

因《钞票评估申诉》灵验期为一年，会东铅锌矿未能在《钞票评估申诉》（川

恒通资评字[2009]071-01号）灵验期限内完成公司诞生登记办事。2011年7月5

日，四川恒通出具《钞票评估申诉》（川恒通评资字[2011]080号），控制2011

年3月31日，会东铅锌矿评估基准日的净钞票价值评估值为：256，716.25万元。

2011年8月4日，四川省国土资源厅出具《对于会东铅锌矿改制地盘估价报

告备案和批准地盘钞票处置有缱绻的复函》（川国土资函[2011]1204号），同意将

纳入改制范围的24宗地盘使用权按原使用方式插足大梁矿业。

2011年9月1日，经四川汇丰管帐师事务系数限办事公司出具《验资申诉》

（川汇会验[2011]第004号）审验，控制2011年3月31日，会东铅锌矿已收到四

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

川监狱局以改制形成的净钞票缴纳的注册成本（实得益本）算计东说念主民币10.00亿

元。

2011年9月22日，四川监狱局、西矿集团与会东铅锌矿签署《四川省会东铅

锌矿国有产权转让及股份制改造补充公约》，商定根据四川恒通出具的编号川恒

通 评 资 字 （ 2011 ） 080 号 《 资 产 评 估 报 告 》 记 载 的 结 果 ， 将 评 估 净 资 产

2，567，162，539.17元插足改制企业，其中1，283，436，120.96元动作四川监狱局对

改制企业享有的债权，1，000，000，000元动作改制企业注册成本，283，726，418.21

元动作成本公积金。

2011年9月26日，大梁矿业完成工商变更登记并赢得会东县工商局核发的注

册号为513426000002507的《企业法东说念主营业派司》。

这次改制完成后，大梁矿业股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 四川监狱局 100，000.00 100.00%

算计 100，000.00 100.00%

（3）2011年第一次股权转让

2010年4月16日，青海省国资委以《青海省政府国有钞票监督经管委员会关

于西部矿业集团有限公司受让四川省会东铅锌矿80%国有产权的批复》（青国资

产[2010]40号）同意西矿集团以不低于受让底价20.54亿元（2009年6月30日评

估值）的价钱，受让会东铅锌矿80%的国有产权。四川监狱局转让80%产权所履

行的模范及钞票评估情况同2010年改制的模范及钞票评估申诉。

2010年9月15日，四川省东说念主民政府常务会第66次会议原则同意《对于确定会

东铅锌矿国有产权转让及股份制改造受让方的申诉》，确定西矿集团为会东铅锌

矿改制的参与方及股权转让的受让方。

2011年10月8日，四川监狱局与西矿集团就四川监狱局将大梁矿业80%的股

权转让给西矿集团缔结《股权转让合同》，四川监狱局将其持有的大梁矿业80%

股权及对应的债权以东说念主民币21.76亿元转让给西矿集团，其中80%股权对应的价

款为1，149，251，103.23元，80%债权对应的价款为1，026，748，896.77元。

2010 年 10 月 10 日，大梁矿业召开第一次股东会，审议通过了《同意向西

部矿业集团有限公司转让 80%股权》的议案，同意由原股东四川监狱局向西矿

1-1-1-207

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

集团转让 8 亿元的出资额，转让后四川监狱局持有大梁矿业 20%股权、西矿集

团持有大梁矿业 80%股权。

2011年12月30日，大梁矿业完成工商变更登记并赢得会东县工商局换发的

注册号为513426000002507的《企业法东说念主营业派司》。

这次股权转让完成后，大梁矿业股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 四川监狱局 20，000.00 20.00%

2 西矿集团 80，000.00 80.00%

算计 100，000.00 100.00%

（4）2013年第一次增资

2012年3月12日，四川天平钞票评估事务所出具《钞票评估申诉书》（川天

平评报字[2012]0023号），控制评估基准日2011年12月31日，大梁矿业的净资

产评估价值为127，928.15万元。

2012 年 6 月 21 日，大梁矿业股东召开 2012 年度第二次临时股东会，会议

审议并通过了公司加多注册成本的有缱绻，拟以大梁矿业 2011 年 12 月 31 日基准

日经评估的钞票价值为基础，按照西矿集团受让四川监狱局所持大梁矿业 80%

股权价钱同等作价，确定每份为 1:1.43656387904，即认购大梁矿业 1 元注册资

本缴纳 1.43656387904 元价款，累计加多公司注册成本 2.5 亿元，增资后的注

册成本为 12.5 亿元。

2012年6月21日，四川金木、中航信赖和大梁矿业缔结《对于四川会东大梁

矿业有限公司之增资公约》，就增资事项达成一致公约。

2012年8月3日，青海省国资委以《对于对西部矿业集团有限公司所属四川

会东大梁矿业有限公司增资的批复》（青国钞票[2012]125号）同意西矿集团所

属大梁矿业增资，大梁矿业注册成本由10亿元加多至12.5亿元，全部遴聘现款认

购，每1元注册成本认购价钱为1.436元，其中：四川金木认购注册成本0.76亿元，

占增资后的公司的股权比例6%，认购金额1.09亿元；中航信赖认购注册成本1.74

亿元，占增资后的公司的股权比例14%，认购资金2.5亿元，增资后西矿集团持

股比例为64%。

2013年1月27日，四川汇丰管帐师事务系数限办事公司出具《验资申诉》（川

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

汇会验[2013]第001号），控制2013年1月22日，大梁矿业已收到中航信赖缴纳

的出资东说念主民币174，026，371.99元，四川金木认缴的东说念主民币75，673，620.01元，尚

未到位，四川金木承诺在2013年6月30日前缴足。

2013年1月29日，大梁矿业完成工商变更登记并赢得会东县工商局换发的注

册号为513426000002507的《企业法东说念主营业派司》。

这次增资完成后，大梁矿业股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 四川监狱局 20，000.00 16.00%

2 西矿集团 80，000.00 64.00%

3 四川金木 7，567.36 6.08%

4 中航信赖 17，402.6372 13.92%

算计 125，000.00 100.00%

（5）2016年第一次减资

大梁矿业2013年增资后，股东四川金木认缴的增资款75，673，620.01元一直

未确切缴纳。大梁矿业于2016年4月14日收到四川金木出具的《阐述函》，阐述

其不再缴纳前述增资款，并同意大梁矿业对其未确切缴纳的出资额予以减资。大

梁矿业对四川金木出资进行减资的事项已经大梁矿业股东会审议通过，并履行了

减资公告模范。2016年5月31日，青海省国资委以青国钞票[2016]139号对大梁

矿业减资事项进行了批复。本次减资的工商登记已经完成。

待这次减资完成后，大梁矿业股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 四川发展 20，000.00 17.04%

2 西矿集团 80，000.00 68.14%

3 中航信赖 17，402.6372 14.82%

算计 117，402.6372 100.00%

（6）2016年第二次股权转让

为升迁上市公司市集竞争力，增强企业盈利智商，同期搞定上市公司与控股

股东西部矿业的同行竞争问题，西部矿业拟实施刊行股份购买钞票收购大梁矿业。

大梁矿业股东四川监狱局推敲到其动作监狱经管部门无法闲散上市公司股东信

息露馅等方面的相干要求，遂拟将持有的大梁矿业股权转让给四川发展（控股）

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

（出资东说念主为四川省政府）或其子公司（通过四川省国资委指定的西南联合产权交

易中心公约转让），四川省司法厅已将转让有缱绻报送四川省政府办公厅。2016

年5月20日，四川省财政厅出具《财政厅对于省政府办公厅交办件B[2016]1753-1

号回话主意的函》（川财交办[2016]360号），建议省政府同意四川监狱局转让

所持有四川会东大梁矿业有限公司债权和股权。2016年5月25日，四川省国资委

出具《四川省政府国有钞票监督经管委员会对于省政府办公厅办文文书

B[2016]1753-1号办理情况的函》（川国资函[2016]155号），同意大梁矿业债权

及股权转让有缱绻。2016年5月30日，四川省东说念主民政府办公厅经出具《四川省东说念主民

政府办公厅办文文书》（B[2016]1753-3号）同意四川监狱局将其所持大梁矿业

的股权转让给四川发展（控股）或其指定的子公司。四川监狱局与四川发展（控

股）的子公司四川发展于2016年6月29日缔结了股权转让公约，四川发展与四川

监狱局本次股权转让尚需要完成产权交易所公示模范和工商登记变更模范。

待这次转让完成后，大梁矿业股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 四川发展 20，000.00 17.04%

2 西矿集团 80，000.00 68.14%

3 中航信赖 17，402.6372 14.82%

算计 117，402.6372 100.00%

（三）大梁矿业股权结构及控制关系情况

1、交易标的公司控股股东、现实控制东说念主

控制本预案签署之日，西矿集团持有大梁矿业68.14%股权，为大梁矿业的

控股股东。青海省国资委持有西矿集团50.37%股权，为大梁矿业的现实控制东说念主。

2、交易标的公司股权结构图

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

青海省国资委

青海省国资委

50.37%

50.37%

四川发展 西矿集团 中航信赖

17.04% 68.14% 14.82%

16% 64%

大梁矿业

3、其他可能影响标的公司控制权的安排

大梁矿业不存在影响标的公司控制权的安排。

（四）大梁矿业下属子公司情况

控制本预案出具之日，大梁矿业共有1家全资子公司，即西昌冶真金不怕火。

1、西昌冶真金不怕火基本情况

称号 西昌大梁矿业冶真金不怕火有限办事公司

成立日历 2005 年 9 月 28 日

企业性质 有限办事公司（非自然东说念主投资或控股的法东说念主独资）

注册地址 西昌市西乡乡

注册成本 10，000 万元

营业派司注册号 513400000009274

组织机构代码 72323268-1

税务登记证号 川地税字 513490723232681

法定代表东说念主 张忠平

营业期限 耐久

经营范围 锌冶真金不怕火期曲折头服务，企业经管服务

2、西昌冶真金不怕火历史沿革

（1）西昌冶真金不怕火诞生

西昌冶真金不怕火原称号为四川省会东铅锌矿西昌冶真金不怕火厂（以下简称“西昌冶真金不怕火厂”），

系四川省监狱企业会东铅锌矿（大梁矿业的前身）于2001年2月15日请求诞生。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

2001年1月2日，凉山金达出具《验资申诉》（凉会师验字[2001]第1号），

经 审 验 ， 截 至 2000 年 12 月 31 日 ， 西 昌 冶 真金不怕火 厂 已 收 到 其 股 东 投 入 的 资 本

10，386，225.00元，全部为什物钞票。

2001年2月15日，会东铅锌矿制定《四川省会东铅锌矿西昌冶真金不怕火厂企业规矩

（草案）》，成立四川省会东铅锌矿西昌冶真金不怕火厂，注册资金1038.62万元，企业

住所西昌市西乡乡，企业经济性质为全民系数制。

西昌冶真金不怕火设未必的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 四川省会东铅锌矿 1，038.62 100%

（2）西昌冶真金不怕火加多注册成本

2011年9月28日，西昌冶真金不怕火股东大梁矿业出具《股东阐述书》，西昌冶真金不怕火厂

合座钞票已于2011年7月信四川恒通进行评估，并出具《钞票评估申诉》

（[2011]075号），评估论断：净钞票44，397.65万元，经本公司股东阐述同意承

继原企业净钞票为44，397.65万元，其中10，000.00万元动作西昌冶真金不怕火的注册成本

（实得益本），其余34，397.65万元计入成本公积。

2011年10月10日，凉山州精信联合管帐师事务所出具《验资申诉》（凉精

会师验字[2011]第159号），经审验，控制2011年9月28日，西昌冶真金不怕火改制后注

册成本（实得益本）仍为10，000.00万元，股东以什物出资10，000.00万元。

2011年12月22日，西昌冶真金不怕火制定《西昌大梁矿业冶真金不怕火有限办事公司规矩》。

同日，西昌冶真金不怕火股东大梁矿业出具《股东决定书》，同意通过公司规矩。

本次加多注册成本完后，西昌冶真金不怕火股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 大梁矿业 10，000.00 100.00%

而后，西昌冶真金不怕火股权未发生变动。

3、西昌冶真金不怕火股权结构

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

大梁矿业

100%

西昌冶真金不怕火

4、西昌冶真金不怕火主营业务

西昌冶真金不怕火厂主营业务为锌冶真金不怕火，目下已经因政策性原因关停。

5、西昌冶真金不怕火剥离

目下大梁矿业正在进行西昌冶真金不怕火的剥离办事，已于2016年5月31日取得青海

省政府国资委《对于西部矿业集团有限公司控股子公司四川会东大梁矿业有限公

司钞票重组的批复》，青海省国资委原则同意西矿集团受让控股子公司大梁矿业

所持西昌冶真金不怕火80%的股权。目下，西昌冶真金不怕火剥离事项正在履行进场挂牌模范。

（五）大梁矿业主营业务发展情况

1、大梁矿业主要产物（或服务）的用途及申诉期的变化情况

大梁矿业是集采矿、选矿为一体的当代矿山企业，大梁矿业系数的会东铅锌

矿在锌矿和铅矿等金属矿方面储量丰富。公司主要产物为锌精矿、锌精矿含银、

铅精矿和铅精矿含银，下旅客户主要为锌矿、铅矿等冶真金不怕火企业。

锌精矿是有色金属冶真金不怕火企业冶真金不怕火金属的原材料，一般是由铅锌矿或含锌矿石

经落空、球磨、泡沫浮选等工艺而分娩出的达到国度模范的含锌量较高的矿石。

锌是活性金属，在室温下，锌在干燥的空气中不起变化，但在湿气的空气中锌表

面生成精良的碱式碳酸盐薄膜，可顽固锌络续氧化。金属锌主要用于镀锌板即钢

铁名义防止腐蚀和精密锻造。金属锌片和锌板还不错用于制造干电板。锌能与多

种有色金属组成锌合金和含锌合金，其中最主要的是锌与铜、锡、铅等组成的压

铸合金，用于制造多样精密铸件。

铅精矿是分娩金属铅、铅合金、铅化合物等的主要原料。铅是最软的重金属，

展性细密，易与其他金属形成合金。铅最大的脾气是能经受射线，如X射线和Y

射线等。铅的基本用途是制造汽车工业中的铅酸蓄电板。同期，东说念主们束缚开发铅

的新用途，如制造诱惑用和事故备用电源的大型蓄电板、用于核废物堆存的防护

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

外壳、用于建筑物上作防线震的减震器。

含银的锌精矿和含银的铅精矿亦然分娩金属银的主要原料。银的导电性、导

热性较高，延展性和可塑性较好，易于抛光和造型，还能与很多金属组成合金或

假合金。银最主要的制造业应用是用于电气及电子行业；珠宝及银器行业为银的

第二大用途；少许银用于焊料合金及焊料；此外，银还不错用于造币。

2、大梁矿业主要经营模式、盈利模式和结算模式

（1）采购模式

大梁矿业遴聘传统的采购模式，供销部是材料物资采购经管行为的主要推广

部门，负责多样材料物资采购经管行为的组织与实施。物资主要分为正常分娩所

需物资和分娩急需物资两类。正常分娩所需物资根据分娩端正性花费情况采购，

公司各部门冷落物资月度采购需求缱绻，经供销部、诱惑能源部审核通事后供销

部制定出采购缱绻，采购缱绻经指导审批后推广，物资到货后由各需求部门申领；

分娩急需物资的采购可由所需分娩车间径直报供销部，并明确注明为“急用缱绻”，

经相干指导署名审批后由供销部实时启动采购模范。

大梁矿业主要采取招标神态登第供应商。对于达到招标名额的采购，通过公

开招标，或组织邀请招标、竞争性谈判，然后由供销部负责采购。对于未达到招

标名额的采购，由供销部遴聘“询价比价、货比三家”的方式采购。

（2）分娩模式

大梁矿业的分娩经管主若是厂、矿经管模式，根据分娩系统需要分别诞生了

矿山经管部、分娩期间部、质检中心和诱惑能源部等分娩经管部门。矿山经管部

负责制定原矿分娩缱绻、矿山联想和储量经管，分娩期间部负责分娩组织和调和

调度经管，质检中心负责产物性量检斤化验，诱惑能源部负责诱惑、电气和能源

经管。

大梁矿业遴聘外包神态进行原矿分娩，温州通业修复工程有限公司为大梁矿

业提供原矿分娩服务，其领有矿山工程施工总承包贰级禀赋和安全分娩许可证。

大梁矿业按月和年度分别进行考核，考核目的主要包括安全环保、分娩任务、

期间质地控制目的、成本控制目的、利润总额目的、诱惑运行经管、党政工团工

作等类目的，体现成本效益控制、产物性量控制和期间进取等方面的要求，同期

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

缔结年度办法办事书。

（3）销售模式

大梁矿业精矿销售通过公开招标确定客户及份额，大梁矿业与招标确定的客

户缔结销售合同，将产物销售给中标企业。锌精矿、铅精矿遴聘先款后货的销售

模式，确保货款的回收率，达到效益最大化，况兼幸免了市集风险和库存积压的

情况，确保产物的正常分娩和销售。

（4）盈利模式

申诉期内，大梁矿业通过将自有优质银铅锌矿等矿产资源的采选形成金属精

矿并出售的方式已毕盈利。

（5）结算模式

1）产物销售结算模式

锌精矿、铅精矿的货品销售采取先款后货的方式，由大梁矿业选矿厂分娩车

间交货。大梁矿业每月发货前根据库存及下月分娩缱绻编制销售缱绻，按照缱绻

发货量及预计单价，计算出金额，并要求客户按照此金额预支货款后智力发货。

发货时以大梁矿业质检中心过磅、取样、化验数据为准，动作结算依据。当发货

周期达到一个月时，以上海有色金属网电锌、铅锭及华通3#银月平均价为基数，

按照合同商定作念出结算单，经主管指导审核通过并经客户署名盖印招供后将结算

单及质检化验单原件交财务部过账并开具升值税发票，将升值税发票交客户经税

务部门验票通过，完成一次销售周期。

2）物资采购结算模式

大梁矿业物资采购结算一律遴聘货到付款神态，在货到验收及格后第三个月

凭升值税专用发票按大梁矿业付款过程支付货款。

3）矿山分娩承包结算模式

开拓、探矿及采切工程依据大梁矿业月度分娩缱绻，以两边现场现实验收的

及格工程量报表数据为结算依据；采出矿以地中衡计量及选矿处理量干量数据为

结算矿石量依据，副产矿石大梁矿业按月验收并结算；充填功课依据大梁矿业月

度分娩缱绻和矿块联想，以大梁矿业和承包方签证的实测数据为准。

两边根据大梁矿业当月结算书明确的结算金额进行结算，承包方备都正规发

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

票等贵府后，到大梁矿业财务部门以银行转账方式办理款项结算手续，前述应付

款挂账三个月后支付。其中，开拓、支护对应的款项预留5%质保金，质保期满

后无息返还。

3、大梁矿业主要业务过程

大梁矿业原矿开采过程如下：

大梁矿业选厂分娩工艺过程如下：

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

4、主要产物的原材料和能源供应情况

大梁矿业主要产物的原材料是铅、锌原矿，起头于矿山自采矿石。除原矿石

外的主要原材料及能源包括分娩消磨和花费的钢球、备品备件、硫酸铜、白灰、

亚硝酸钠、丁基黄药及水、电力、柴油等，供应情况自在。

申诉期内，备品备件、钢球和选矿药剂价钱变动不大，电力、水等供应情况

细密，莫得发生要紧资源紧缺和大幅度的价钱波动的情况。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

最近两年及一期，大梁矿业向单个原材料供应商的采购金额未杰出采购总额

的50%，不存在对单一供应商的依赖情况。

5、原矿开采及矿山充填服务外包情况

大梁矿业的原矿分娩遴聘外包的神态进行，温州通业修复工程有限公司为大

梁矿业提供原矿分娩服务，两边缔结矿山采矿分娩承包公约，其服务范围包括矿

区范围内的掘进、支护、充填施工及采出矿等功课，以及为上述功课服务的期间

（包括但不限于地质、采矿、采切、测量等期间）、经管（包括统计、调度、安

全、质地、职业卫生、细致施工）特别他辅助（含透风、排水、供风、给水、供

配电及六大系统、诱惑维修珍爱及经管）各项功课内容。

6、主要产物的分娩销售情况

（1）营业收入组成情况

最近两年及一期，大梁矿业的营业收入来自主营业务收入和其他业务收入，

其营业收入的组成情况如下：

单元：万元

表情 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

主营业务收入 11，422.81 27，298.44 7，622.81

其他业务收入 136.15 415.09 334.55

算计 11，558.96 27，713.53 7，957.36

注：以上财务数据未经审计。

（2）大梁矿业的主营业务收入为产物销售收入，其主要产物的产量、销量

和销售收入情况如下：

表情 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

处理原矿数目（吨） 220，238.54 552，285.70 183，183.75

产量（吨） 16，805.32 32，363.17 9，818.00

锌精矿 销量（吨） 14，800.66 32，357.55 8，718.68

销售收入（万元） 10，715.47 25，567.39 7，243.50

产量（吨） 833.47 1，129.81 176.10

铅精矿 销量（吨） 490.86 1，094.68 123.22

销售收入（万元） 412.99 888.81 104.56

锌精矿含 产量（千克） 9，020.91 20，171.70 7，207.60

银

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

表情 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

销量（千克） 7，584.79 19，972.26 6，633.71

销售收入（万元） 173.08 514.72 225.62

产量（千克） 1，088.09 1，786.68 349.29

铅精矿含

销量（千克） 635.48 1，647.32 173.09

银

销售收入（万元） 121.27 327.52 49.13

注：以上财务数据未经审计。

大梁矿业2016年1～4月产销率比较2015年、2014年有所下降，主要原因是

受2016年1月份雨雪天气较多及2月份春节过节等季节性因素的影响，大梁矿业

2016年前两个月铅、锌销售数目减少，积压库存较多，直至3、4月份天气好转

及价钱回升，大梁矿业才渐渐加多了销售数目，而其每月分娩缱绻相对自在，导

致产销率假造。

（3）主要产物销售单价的变动情况

最近两年及一期，大梁矿业主要产物的销售均价情况如下表所示：

表情 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

锌精矿（元/吨） 7，239.86 7，901.52 8，308.02

铅精矿（元/吨） 8，413.60 8，119.33 8，485.70

锌精矿含银（元/千克） 228.19 257.72 340.11

铅精矿含银（元/千克） 1，908.25 1，988.18 2，838.49

注：以上财务数据未经审计。

大梁矿业锌精矿、铅精矿、锌精矿含银及铅精矿含银销售价钱以上海有色金

属网电锌、铅锭、华通3#银价钱为基础计算确定，其销售价钱随电锌、铅锭、

华通3#银市集价钱变动而变动。同期，锌精矿含银及铅精矿含银销售价钱还与

精矿中银的品位显耀相干，2015年、2016年1～4月锌精矿含银价钱和铅精矿含

银价钱比较2014年下降较多，主若是2015年、2016年1～4月锌精矿含银及铅精

矿含银合座品位假造所致。

（4）最近两年及一期上前五名客户销售情况

序号 企业称号 销售金额（万元） 占主营业务收入比例

2016 年 1～4 月

1 四环锌锗科技股份有限公司 7，493.51 65.60%

2 凉山州川云商贸有限公司 2，422.35 21.21%

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

序号 企业称号 销售金额（万元） 占主营业务收入比例

3 湖南力恒企业发展有限公司 1，506.95 13.19%

算计 11，422.81 100.00%

2015 年度

1 成都好意思伦国际贸易有限公司 15，544.71 56.94%

2 湖南力恒企业展有限公司 7，751.74 28.40%

3 凉山州川云商贸有限公司 4，001.99 14.66%

算计 27，298.44 100.00%

2014 年度

1 成都好意思伦国际贸易有限公司 5，389.60 70.70%

2 湖南力恒企业发展有限公司 1，720.51 22.57%

3 江西兴赣矿业有限公司 239.06 3.14%

4 凉山州川云商贸有限公司 153.69 2.02%

5 陕西锌业有限公司 119.95 1.57%

算计 7，622.81 100.00%

注：大梁矿业对上述客户的销售收入占到主营业务收入的100%，以上财务数据未经审

计。

最近两年及一期，大梁矿业向单个客户的销售金额杰出销售总额的50%，但

2016年的最大客户与2014年、2015年最大客户不一致，且主要通过招投标确定

销售客户，实行先款后货，不存在对单一客户依赖的情况。

7、安全分娩和环境保护情况

大梁矿业诞生了安全环保部，负责日常分娩过程中安全分娩和环境保护方面

的经管办事。

（1）安全分娩情况

大梁矿业弘扬贯彻推广国度各项安全分娩政策律例，疼爱安全分娩，制定了

《安全环保赏罚轨制》、《安全解说培训轨制》、《职业危害防治经管轨制》、

《诱惑安全经管轨制》、《职业保护用品经管轨制》、《安全分娩档案经管轨制》、

《安全分娩用度索取和使用经管办法》、《承包方安全经管轨制》、《岗亭安全

职责》、《安全检讨与隐患整改轨制》等一系列安全控制经管轨制，以保障安全

分娩办事。最近三年，大梁矿业投降安全分娩方面的法律律例的要求，未发生重

大安全事故，也未受到过安全分娩监管部门的要紧行政处罚，并于2016年5月19

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日取得会东县安全分娩监督经管局开具的相干说明。

（2）环境保护情况

大梁矿业积极扩充清洁分娩、节能减排的环保理念，根据国度环保律例，结

合现实情况和减排需要，制定了《清洁分娩审核申诉实施稿》，并要求各部门、

各分娩车间严格按照以上经管办法推广，安全环保部动作职能部门如期对排污单

位进行监督、监测及考核，确保环保办事和减排办法落到实处。2013年10月16

日，大梁矿业由于在改扩建每年66万吨选厂修复表情开工前未照章向环保行政

主管部门报批环境影响评价审批手续，违背了《中华东说念主民共和国环境影响评价法》，

被凉山州环境保护局处以20万东说念主民币罚金。大梁矿业目下已经取得了四川省环

保局出具的川环审批[2016]58号环评批复，小黑菁尾矿库已经取得了凉山州环保

局出具的[2011]44号环评批复，并取得了川W许00534号排污许可证，前述违章

行动得以抹杀。大梁矿业已经取得了会东县环保局出具的说明，说明大梁矿业自

2013年以来能够投降国度环境保护的相干法律律例，无要紧环保事故。

另外，根据会东县东说念主民政府办公室印发的《会东县重金属羞耻防治表情实施

办事有缱绻（2015-2017年）》，大梁矿业是大桥河沿河尾矿堆体整治表情、弃土

排渣堆场及露天坑羞耻整治表情、老虎岩尾矿库珍爱表情、大桥河底泥羞耻治理

表情、大桥冶真金不怕火厂关闭灭亡后留传废渣治理表情、原四川省会东铅锌矿老选矿厂

灭亡后厂区泥土治理表情的实施单元，前述表情资金大部分起头于中央补助资金，

部分需要大梁矿业提供配套资金。其中，大梁矿业对大桥河沿河尾矿堆体整治项

目需配套资金1，811.52万元，对弃土排渣堆场及露天坑羞耻整治表情需配套

467.89万元，对大桥冶真金不怕火厂关闭灭亡后留传废渣治理表情配套171万元。

8、业务质地控制情况

大梁矿业高度疼爱产物性量，制定了《质地巡检轨制》、《质地事故及赏罚

轨制》、《金属平衡会议轨制》及《质检中心经管轨制》等轨制，同期根据国度

模范制定原矿、精矿的质地模范，严格控制对外售售精矿的质地，确保产物性量

优良。

质检中心是大梁矿业质地经管办事的业务归口职能部门，在分摊副总地质师

的径直指导下开展办事，主要负责产物性量检讨，产物计量与监督，种种质地报

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表等的经管办事。

最近三年大梁矿业未发生要紧质地纠纷。

9、大梁矿业期间研发情况

（1）大梁矿业研发机构建立

大梁矿业未建立专门的期间研发机构，由公司矿山经管部负责公司分娩期间

课题和科研表情。

（2）大梁矿业研发情况

大梁矿业主要产物的分娩期间锻练，已处于无数目分娩阶段。大梁矿业依靠

自身的期间力量和外部合作，形成了包括地质筹商和勘查、矿山开采、选矿期间、

环保期间在内的较为锻练的矿山开发利用期间体系。

大梁矿业的目下正在进行的主要筹商开发表情包括：

1）碎石胶结泵送充填与采矿工艺优化筹商

大梁矿业为优化采矿结构参数及回采工艺，提高采矿效率和碎石泵送系统充

填智商，改善功课条件，2016年与长沙奥凯矿山工程期间有限公司合作，开展

碎石胶结泵送充填与采矿工艺优化筹商，两边于2016年3月缔结了期间开发合作

合同，商定表情形成的罢了归两边共同享有。

2）提高铅银选矿目的新工艺筹商

大梁矿业在现存磨浮分娩系统的基础上，为开发提高铅银选矿目的新工艺，

已毕铅及银的回收率提高，于2016年与青海西部矿业科技有限公司合作，开展

对提高铅精矿中铅及银的回收率筹商表情，两边于2016年1月缔结了期间开发合

同，商定表情形成的罢了归两边共同享有。

3）尾矿回水净化筹商

大梁矿业目下新建选厂尾矿回水尚弗成完全用于选矿分娩，一些如陶瓷过滤

机的冲洗水、部分分娩用水等枢纽还需要补加极新水，雨季降临时因尾矿库压力

形成停产。大梁矿业于2016年与青海西部矿业科技有限公司合作，运行筹商针

对尾矿回水回收处理的合理、经济的工艺过程，已毕尾矿回水的全部利用，不再

添加极新水，缓解尾矿库在雨季降临的压力，已毕持续分娩，即使外排，其排出

的水基本已不含选矿药剂及重金属离子，已毕达标排放。两边于2016年1月缔结

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

了期间开发合作合同，商定表情形成的罢了归两边分享。

（3）主要产物分娩期间所处阶段

大梁矿业目下采矿分娩中使用的采矿方法主要有无底柱分段崩落采矿法和

上向进路胶结充填采矿法。其中无底柱分段崩落法为国内较为锻练的采矿方法，

国内雷同矿山均在推广使用；上向进路胶结充填采矿法中的碎石胶结充填工艺已

请求发明专利，由大梁矿业与长沙矿山筹商院有限办事公司共同筹商开发，期间

系数权由两边共同享有。

大梁矿业选矿业务遴聘铅优先浮选功课方法，该分娩期间为国内锻练期间，

是目下铅锌金属矿选矿行业中最灵验、应用最庸俗的期间。

（4）申诉期内中枢期间东说念主员脾气分析及变动情况

大梁矿业中枢期间东说念主员主要荟萃在采矿、地质、测量、浮选及机械诱惑、化

验方面，其主要负责：工艺、药剂、期间的运用、筹商推广；从采、选分娩工艺

和分娩过程等分析筹商，提高有价元素的抽象回收水平；如期检讨各车间分娩工

艺，并根据检讨罢了分析分娩情况，发现问题，实时纠正，确保分娩自在；针对

新工艺插足分娩后，进行追踪经管，现场指导，现场改善，并随时提供全场所工

艺信息接头。

最近两年及一期，大梁矿业中枢期间东说念主员队伍合座自在，莫得发生要紧变动

及东说念主才流失。

10、大梁矿业用工模式

控制 2016 年 6 月，大梁矿业目下职工东说念主数为 427 东说念主，其中西昌九泰（监狱

局下属企业）“交代”职工 157 东说念主，西矿集团调入 113 东说念主，其余 157 东说念主为大梁

矿业签校阅式合同的职工。

根据《四川省会东县铅锌矿国有产权转让及股份制改造职工安置有缱绻》（以

下简称“《有缱绻》”），职工安置有退休安置、内退安置、监狱“三岗”岗亭安

置、新建监狱企业安置、改制后企业安置、公约保留职业关系、公约灭亡职业关

系 7 种安置渠说念，其中对于―改制企业安置‖，要求“对稳当条件的，根据本东说念主自

愿原则，采取劳务交代的方式，由改制后企业予以安置”。2010 年 4 月 15 日，

四川省东说念主力资源和社会保障厅原则同意该《有缱绻》。

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根据四川监狱局、西矿集团与会东铅锌矿（大梁矿业前身）共同签署的《四

川省会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造备忘录》，大梁矿业提供 600 个办事

岗亭安置会东铅锌矿在职职工，且大梁矿业优先安置会东铅锌矿在职职工，通过

与西昌九泰应当采取劳务交代、劳务承包或改制企业径直聘用职工等职业用工方

式安置职工。由于会东铅锌矿改制为大梁矿业后莫得足够的办事岗亭，因此将西

昌九泰交代的 157 名职工中的 99 名安置在西昌冶真金不怕火（大梁矿业全资子公司），

另外 58 东说念主在大梁矿业上岗。该 157 名职工与西昌九泰签署职业合同，然后“派

遣”至大梁矿业，无特殊身份。由于西昌冶真金不怕火政策性停产，前述 99 名职工未实

际上岗。

大梁矿业制定《指导带班下井经管轨制》、《安全经管赏罚轨制》、《安全分娩

档案经管轨制》、《安全解说培训轨制》等一系列安全方面的轨制，充分范例日常

分娩经营。就施工安全方面，大梁矿业制定《诱惑安全经管轨制》、《特种诱惑安

全经管轨制》、 要紧危机源监控与要紧隐患整改轨制》、 职业危害防治经管轨制》

等轨制，为施工安全提供轨制保障。

同期，大梁矿业为提高公司中枢竞争力、激励职工积极性，制定《薪酬经管

轨制》，适用范围包括在岗合同制职工及劳务交代制职工。

目下大梁矿业正在积极交流调和搞定前述99名职工的安置事宜。

（六）大梁矿业母公司最近两年及一期主要财务数据及财务目的

大梁矿业母公司最近两年一期未经审计财务报表数据如下：

1、简要钞票欠债表主要财务数据

单元：万元

表情 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动钞票算计 16，480.12 11，968.58 6，859.84

非流动钞票算计 207，330.17 211，940.54 262，831.24

钞票算计 223，810.29 223，909.12 269，691.08

流动欠债算计 122，342.45 122，149.92 127，047.64

非流动欠债算计 30，000.00 30，000.00 20，000.00

欠债算计 152，342.45 152，149.92 147，047.64

股东权益算计 71，467.84 71，759.20 122，643.44

欠债和股东权益算计 223，810.29 223，909.12 269，691.08

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2、简要利润表主要数据

单元：万元

表情 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 11，558.96 27，713.53 7，957.36

营业利润 -445.71 -51，332.77 -10，534.59

利润总额 -432.28 -51，353.40 -10，562.15

净利润 -432.28 -51，353.40 -10，562.15

扣除非频繁损益后

-445.71 -51，332.77 -10，534.59

的净利润

3、简要现款流量表主要数据

单元：万元

表情 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

经营行为产生的现款流量净额 5，417.59 12，899.50 3，076.30

投资行为产生的现款流量净额 -1，068.45 -8，245.61 -11，856.78

筹资行为产生的现款流量净额 -664.14 2，191.12 -15，594.70

汇率变动对现款及等价物的影响 - - -

现款及现款等价物（减少）加多额 3，685.00 6，845.01 -24，375.18

加：期初现款及现款等价物余额 10，038.49 3，193.48 27，568.66

期末现款及现款等价物余额 13，723.49 10，038.49 3，193.48

4、主要财务目的

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

表情

/2016 年 1～4 月 /2015 年度 /2014 年度

钞票欠债率 68.07% 67.95% 54.52%

流动比率 0.13 0.10 0.05

速动比率 0.11 0.08 0.03

销售毛利率 31.17% 16.20% 4.18%

销售净利率 -3.74% -185.30% -132.73%

加权平均净钞票

-0.60% -52.83% -8.26%

收益率

扣除非频繁损益

后加权平均净资 -0.62% -52.81% -8.24%

产收益率

存货盘活率 4.54 16.91 6.77

注：2016年4月30日/2016年1～4月财务目的未经年化处理。

5、非频繁性损益

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单元：万元

表情 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

非流动性钞票处置损益 - - -

计入当期损益的政府补助，但与企业

正常经营业务密切相干，稳当国度政

13.45 - -

策规矩，按照一定模范定额或定量持

续享受的政府补助除外

归并控制下企业合并产生的子公司年

- - -

初至合并日确当期净损益

除同公司正常经营业务相干的灵验套

期保值业务外，持有交易性金融钞票、

交易性金融欠债产生的公允价值变动

- - -

损益，以及处置交易性金融钞票、交

易性金融欠债和可供出售金融钞票取

得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和

-0.02 -20.64 -27.55

开销

小计 13.43 -20.64 -27.55

所得税影响额

算计 13.43 -20.64 -27.55

6、最近一年营业收入或净利润同比变动杰出30%的情况

单元：万元

表情 2015 年度 2014 年度 变动比率

营业收入 27，713.53 7，957.36 248.28%

净利润 -51，353.40 -10，562.15 386.20%

大梁矿业2014年、2015年净耗损分别为10，562.15万元和51，353.40万元，

耗损较多，同期其2015年收入较2014年增长248.28%，2015年净耗损较2014年

增长386.20%，主要原因如下：

（1）近几年有色金属行业持续低迷，价钱相对处于历史低位，导致2014年、

2015年大梁矿业毛利率水平较低，盈利智商较低。

（2）2014年、2015年大梁矿业处理开采的原矿品位偏低，形成大梁矿业单

位成本产出偏低，毛利率偏低。大梁矿业2014年处理开采的原矿中，锌的平均

品位6.00%，铅的平均品位0.39%， 2015年处理开采的原矿中，锌的平均品位

6.49%，铅的平均品位0.51%，而控制2014年12月31日《四川省会东县会东铅

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锌矿资源储量核实申诉》申诉中会东铅锌矿矿石中锌的平均品位为9.80%，铅的

平均品位为0.75%，剔除采出矿的矿石贫化率因素，2014年、2015年处理开采

的原矿的平均品位仍比铅锌原矿平均品位偏低，这与会东铅锌矿原矿矿体品位分

布脾气及大梁矿业的采矿方法变化相干。会东铅锌矿总体分东西两段，东段原矿

品位合座要比西段高出较多，且东段矿体领悟性较西段差，遴聘崩落法采矿容易

形成塌方，且采矿损失率、贫化率较高，基于安全性、资源抽象回收利用和经济

效益的推敲，大梁矿业筹商确定对东段矿体遴聘充填法采矿，对西段矿体遴聘无

底柱分段崩落法采矿，且分段同期开采。2011～2014年，大梁矿业在东段对一

些小矿体和分支矿体遴聘崩落法开采，未对东段主矿体进行开采，品位漫步不均，

2014年东段采矿点离东段主矿体位置较远，品位偏低，形成2014年采出原矿矿

石合座品位偏低。2015年，大梁矿业胶结充填站建成并插足试运行，运行对东

段主矿体进行开采，东段采出矿石数目有所加多，但由于充填开采产能未达到设

计要求，东段采出原矿数目占东西段算计采出原矿矿石比例仍然偏低，从而使得

采出原矿矿石合座品位偏低。

（3）大梁矿业改制后进行选矿厂改扩建，新选矿厂2014年建成后，老选矿

厂于2014年9月运行停产，导致2014年选矿数目大幅减少，而 2015年1月之前，

新选矿厂处于试分娩阶段，按管帐准则其试分娩阶段的产生的成本计入在建工程，

产生的收入冲减在建工程，导致2014年阐述收入较少，账面耗损较多，跟着2015

年1月新选矿厂的老成投产，大梁矿业2015年营业收入较2014年出现大幅增长。

（4）大梁矿业2015年净耗损51，353.40万元，其中34，825.72万元由子公司

西昌冶真金不怕火对闲置的固定钞票和存货计提减值准备导致其耐久股权投资相应计提

减值准备所致，西昌冶真金不怕火计提减值准备是由于根据西昌市东说念主民政府发布的西府办

发(2013)55号文献，“西昌市东说念主民政府办公室对于印发《西昌市2013年度重金

属羞耻抽象防治实施有缱绻》的文书”及相干部门对环境保护办事的要求，西昌冶

真金不怕火公司被纳入西昌市东说念主民政府2013年度“重金属羞耻防治淘汰落伍关停企业”

及“羞耻物减排办法关停企业”，西昌冶真金不怕火于2013年关停，关停后其房屋和设

备无使用价值，按残值和账面净值的各别计提减值准备，存货按可变现净值与账

面净值的各别计提减值准备。鉴于西昌冶真金不怕火在大梁矿业置入上市公司之前将被处

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置，剔除此部分影响，大梁矿业2015年净耗损16，527.68万元，主若是其2015

年对闲置的房屋及诱惑计提了减值准备7，300.64万元，原因是2015年大梁矿业

改扩建66万吨新选矿厂老成投产，老选矿厂房屋和诱惑闲置，其按残值和账面

净值的各别计提了减值准备。剔除上述因素的影响，大梁矿业2015年净耗损较

2014年有所下降，主若是2015年分娩销售界限较2014年大幅加多，收入加多，

单元成本下降所致，但由于2015年原矿处理品位仍然偏低，大梁矿业2015年继

续耗损。

（5）大梁矿业股东借钱特别他关联方借钱较多导致其财务用度较高，2014

年、2015年分别为5，345.78万元和6，996.71万元，亦然2014年、2015年耗损较

多的祸患原因。

2016年1～4月，大梁矿业净耗损432.28万元，销售毛利率为31.17%，盈利

情状有所改善，其异日盈利智商细密，原因如下：

（1）根据安泰科出具的筹商申诉，异日有色金属行业将渐渐好转，产物价

格渐渐回升，预计异日大梁矿业产物价钱将络续提高，其毛利率和盈利智商也将

相应升迁。

（2）2016年运行大梁矿业胶结充填工艺趋于自在，其东段原矿开采出矿比

例将有所上升，带动采出原矿矿石的合座品位提高，从而产物产出率和毛利率将

相应提高。

（3）大梁矿业预计2017年6月取得66万吨采矿证，异日跟着采选分娩智商

和产量渐渐加多以及分娩工艺的锻练与自在，其诱惑利用率和分娩效率将得到提

高，产物单元分娩成本下降，有意于其盈利智商的升迁。

（4）大梁矿业新选矿厂主要厂房及分娩诱惑已于2014年12月31日之前安装

入账完毕，后续需要新购置和安装的诱惑较少，其2015年对闲置房屋和诱惑计

提减值准备后，2016年及以后年度此部分固定钞票折旧大幅减少，有意于其未

来盈利智商的升迁。

（5）大梁矿业缱绻将以抵扣部分债务的方式剥离西昌冶真金不怕火及后续以自有资

金偿还股东借钱和其他关联方借钱，2016年5～6月，大梁矿业已偿还西矿财务

借钱1亿元，同期预计2016年下半年完成西昌冶真金不怕火剥离，减少债务11，360.40万

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元，跟着异日盈利情状的渐渐好转，其以自有资金渐渐偿还借钱，财务用度将逐

步减少，盈利智商将渐渐升迁。

（七）大梁矿业主要钞票、欠债情状及担保情况

1、主要钞票情况

控制2016年4月30日，大梁矿业总钞票223，810.29万元，其中：流动钞票

16，480.12万元，非流动钞票207，330.17万元。非流动钞票中，固定钞票51，779.03

万元，无形钞票145，730.84万元。

（1）固定钞票

1）主要分娩诱惑情况

控制2016年4月30日，大梁矿业的机器诱惑类钞票账面原值17，250.88万元，

账面净值11，023.53万元。其中主要机器诱惑概况如下：

序号 钞票称号 规格型号 数目

聚氨酯钢衬复合管203×（6+6）

1 尾矿运输矿浆管 1

5.0Mpa 内径大于 175mm

2 半自磨机 ф 5500*2500 1

钢衬超高分子量聚乙烯复合管

3 尾矿运输矿浆管 1

22.855M

4 湿式溢流型球磨机 ф 4000*6000 1

5 充填泵 HGBS100.15.320S 1

6 浮选机 XCF-24 28

7 电气控制系统 1

8 管路系统 1

9 搅动机 BHS2.25 1

10 喷水式柱塞渣浆泵 PSZBVI 1

11 高压开关柜 25

DN150*6 6 米/根

12 尾矿回水管 4158

材质：Q345B

13 保护控制（含电表柜） 18

14 110 千伏电力变压器 SZ11-10000/110/10 1

15 电动铲运机 XYWJD-2/yn 4

16 电动铲运机 XYWJD-2 3

17 电动双梁桥式起重机 QD32/5-19.5mH:20/24mA5 1

18 能源柜 XL-21/2AP1-19 1

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序号 钞票称号 规格型号 数目

19 离心饱读风机 MC2501.276/0.816 1

20 基站控制器 （BSC）/BSC6680 1

21 矿井电梯 MGVF2000/1.0-XH 2

22 陶式过滤机 TT-45(5m2) HO307-45-11 2

2）自有房产情况

大梁矿业现领有的房屋大部分从会东铅锌矿处承继而来，由于改制前会东铅

锌矿为四川监狱局下属企业，承继而来的大部分房屋未办理房产证，仅有25处

房屋有房屋系数权证。大梁矿业成立后，未实时办理房产证系数权证变更手续，

但未实时办理房屋系数权证的变更手续未对大梁矿业的分娩经营形成要紧不利

影响。另外，经新测绘核定，大梁矿业另有136处无系数权证的房屋需办理房屋

系数权证。新测绘的房屋具体情况如下：

序号 系数权东说念主 用途 结构 面积(㎡)

1 大梁矿业 60 吨火药库 羼杂 314.00

7 号寝室(现活命区

2 大梁矿业 羼杂 2239.24

7 号楼)

3 大梁矿业 变电所 10KV 室 羼杂 271.43

4 大梁矿业 变电所茅厕 羼杂 17.52

5 大梁矿业 变电所车棚 钢混 81.60

6 大梁矿业 变电所大门值班室 羼杂 27.72

7 大梁矿业 变电所滤油机房 羼杂 40.78

8 大梁矿业 变电所外线值班室 其他 161.66

9 大梁矿业 变电所消防室 羼杂 10.37

10 大梁矿业 变电所新主控室 羼杂 154.47

11 大梁矿业 变电所主控室 羼杂 232.04

12 大梁矿业 充填站圆滚筛房 钢 135.89

13 大梁矿业 充填站-落空间 钢 81.60

14 大梁矿业 大桥食物站 钢混 982.19

15 大梁矿业 二大队-办公楼 羼杂 1236.26

16 大梁矿业 二监区-犯东说念主教室 羼杂 905.57

二监区-管教股办公

17 大梁矿业 羼杂 323.52

楼

18 大梁矿业 二监区-武警中队营 羼杂 684.45

1-1-1-230

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

房

后勤公司─勤（半山

19 大梁矿业 羼杂 922.92

食府）

机关 21 号楼(现 9

20 大梁矿业 羼杂 2563.90

号楼)

21 大梁矿业 机关 23 号楼 羼杂 2572.62

机关办公楼(公司办

22 大梁矿业 钢筋混凝土 7077.16

公楼)

机关大门门卫(公司

23 大梁矿业 羼杂 55.68

大门)

24 大梁矿业 机关-电影院 羼杂 706.80

25 大梁矿业 机修材料库房 羼杂 1083.83

26 大梁矿业 机修茅厕 羼杂 32.13

27 大梁矿业 机修厂办公楼 钢筋混凝土 801.18

28 大梁矿业 机修厂厨房 羼杂 447.30

29 大梁矿业 机修厂值班室 羼杂 11.67

30 大梁矿业 机修配电室 羼杂 28.88

31 大梁矿业 监舍大门-茅厕 羼杂 26.55

32 大梁矿业 检测中心分析室 羼杂 508.64

33 大梁矿业 检测中心值班室 砖木 8.79

34 大梁矿业 金工场房 钢筋混凝土 1042.17

九分监区模范化监

35 大梁矿业 羼杂 1451.61

舍

九分监区蔬菜库房

36 大梁矿业 羼杂 262.12

及干警值班室

37 大梁矿业 九分监区罪人食堂 羼杂 383.72

38 大梁矿业 库房（物资总库） 羼杂 2295.52

库房值班室（总库值

39 大梁矿业 羼杂 33.83

班室）

矿机关 13 号楼(现 6

40 大梁矿业 羼杂 2916.68

号楼)

41 大梁矿业 矿山 1700 值班室 羼杂 75.29

42 大梁矿业 矿山 1884 泵房 羼杂 36.00

43 大梁矿业 矿山 1884 库房 羼杂 91.25

44 大梁矿业 矿山 1884 配电室 羼杂 71.21

矿山 1884 皮带运载

45 大梁矿业 羼杂 232.14

车间

1-1-1-231

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46 大梁矿业 矿山 1884 落空机房 羼杂 109.92

矿山 1884 水泵配电

47 大梁矿业 羼杂 69.17

房

矿山 2004 材料库值

48 大梁矿业 羼杂 66.64

班室

49 大梁矿业 矿山充填站机房 钢 235.62

50 大梁矿业 矿山充填站主控室 羼杂 158.76

51 大梁矿业 矿山大门值班室 羼杂 63.34

矿山多功能厅及厕

52 大梁矿业 钢筋混凝土 544.04

所

53 大梁矿业 矿山二监区接见室 羼杂 159.90

54 大梁矿业 矿山护矿队厨房 羼杂 160.92

55 大梁矿业 矿山监区汽修房 羼杂 113.94

矿山-监区罪人食堂

56 大梁矿业 羼杂 608.27

及办公楼

57 大梁矿业 矿山禁闭室 羼杂 456.76

58 大梁矿业 矿山净化站 羼杂 116.70

59 大梁矿业 矿山三分监区库房 钢筋混凝土 366.09

60 大梁矿业 矿山三监区办公楼 羼杂 257.33

61 大梁矿业 矿山新建材料库房 钢筋混凝土 341.22

矿山新建食堂及附

62 大梁矿业 羼杂 472.51

属设施

矿山一监区武警中

63 大梁矿业 羼杂 314.83

队营房

64 大梁矿业 矿山火药库值班室 羼杂 17.82

矿新区 1 号楼(现 1

65 大梁矿业 羼杂 1952.45

号楼)

矿新区 2 号楼(现 3

66 大梁矿业 羼杂 1952.45

号楼)

67 大梁矿业 老选厂-仓库工程 钢筋混凝土 797.14

68 大梁矿业 老选厂-茅厕 羼杂 43.53

69 大梁矿业 老选厂-车工房 羼杂 261.15

70 大梁矿业 老选厂-低压配电室 羼杂 155.74

71 大梁矿业 老选厂-高压配电室 钢筋混凝土 201.16

72 大梁矿业 老选厂-磨浮车间 钢筋混凝土 1735.45

73 大梁矿业 老选厂-实验室 羼杂 167.27

74 大梁矿业 老选厂-碎矿车间 钢筋混凝土 184.17

1-1-1-232

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75 大梁矿业 老选厂-调度值班室 羼杂 101.92

76 大梁矿业 老选厂-脱水车间 钢筋混凝土 700.87

77 大梁矿业 老选厂-尾矿浓密池 钢筋混凝土 352.99

老选厂-尾矿再选厂

78 大梁矿业 钢筋混凝土 306.00

房

老选厂-浑水处理厂

79 大梁矿业 羼杂 128.28

房

80 大梁矿业 老选厂-下门卫室 羼杂 19.00

老选厂-新碎矿考察

81 大梁矿业 羼杂 46.74

房

82 大梁矿业 老选厂-氧乙炔房 羼杂 40.16

83 大梁矿业 老选厂-澡堂及食堂 羼杂 73.32

老选厂-中门卫值班

84 大梁矿业 羼杂 53.63

室

85 大梁矿业 六分监区-食堂 羼杂 375.45

六分监区-罪人模范

86 大梁矿业 羼杂 1794.83

化监舍及食堂

七分监区禁闭室、值

87 大梁矿业 羼杂 117.76

班室

七分区监区罪人监

88 大梁矿业 羼杂 1439.26

舍和民警办公室

七分区监区心绪咨

89 大梁矿业 羼杂 41.03

询室

七分区监区罪人餐

90 大梁矿业 羼杂 102.00

厅

91 大梁矿业 三监区值班室 羼杂 26.51

活命区 2 号楼（15#

92 大梁矿业 羼杂 2101.92

寝室）

活命区 4 号楼（矿新

93 大梁矿业 羼杂 2596.00

区 1 号）

活命区 5 号楼（幼儿

94 大梁矿业 羼杂 1978.51

园）

活命区 8 号楼（6 号

95 大梁矿业 羼杂 1343.57

车库及寝室）

96 大梁矿业 活命区住宅值班室 羼杂 8.48

97 大梁矿业 塘坊-3 号寝室 羼杂 2974.16

98 大梁矿业 塘坊-尾矿压滤车间 钢 305.25

五分监区-饭堂及澡

99 大梁矿业 羼杂 235.73

堂

1-1-1-233

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100 大梁矿业 五分监区-监舍大楼 羼杂 1389.60

101 大梁矿业 五分监区-禁闭室 羼杂 222.72

102 大梁矿业 武警中队哨房 羼杂 11.90

103 大梁矿业 武警中队食堂 砖木 266.74

104 大梁矿业 新选厂─选号皮带 羼杂 55.35

105 大梁矿业 新选厂─选号皮带 羼杂 135.72

106 大梁矿业 新选厂─选号皮带 羼杂 20.43

新选厂─半自磨及

107 大梁矿业 球磨网、铅浮选间、 钢 5214.02

饱读风及药剂制备间

108 大梁矿业 新选厂─磅房 钢 154.10

新选厂─凹凸压配

109 大梁矿业 羼杂 381.35

电间

新选厂─过虑间、精

110 大梁矿业 钢 2981.91

矿间、精矿堆棚

111 大梁矿业 新选厂─门卫室 羼杂 18.86

新选厂─石灰堆棚

112 大梁矿业 钢 680.76

及石灰乳制备间

113 大梁矿业 新选厂─锌浓密池 钢筋混凝土 809.85

114 大梁矿业 新选厂─原矿堆棚 钢 7382.82

115 大梁矿业 新选厂-茅厕 羼杂 54.00

116 大梁矿业 新选厂-抽水钢棚 钢 32.86

117 大梁矿业 新选厂-取样房 羼杂 55.64

118 大梁矿业 新选厂-上水泵房 羼杂 64.77

新选厂-顽石落空车

119 大梁矿业 钢 181.39

间

新选厂-尾矿运输泵

120 大梁矿业 钢 489.62

站

121 大梁矿业 新选厂-硝酸房 1 羼杂 52.45

122 大梁矿业 新选厂-硝酸房 2 羼杂 60.72

123 大梁矿业 新选厂-新抽水房 羼杂 76.91

124 大梁矿业 新选厂-药剂仓库 羼杂 569.50

宴家坪武警中队浴

125 大梁矿业 羼杂 55.32

室、卫生间

宴家坪武警中队住

126 大梁矿业 羼杂 868.06

房

127 大梁矿业 病院旧车库 羼杂 81.68

1-1-1-234

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128 大梁矿业 病院门房 羼杂 40.14

129 大梁矿业 病院新车库 羼杂 71.48

130 大梁矿业 火药库监控室 羼杂 30.36

131 大梁矿业 火药库值班室 羼杂 32.47

职工业余文化解说

132 大梁矿业 羼杂 1547.91

学校

133 大梁矿业 中心计量室办公楼 羼杂 783.69

134 大梁矿业 中学造就楼 钢筋混凝土 1606.83

中学寝室楼（现 11

135 大梁矿业 羼杂 1866.99

号楼)

抽象用房（工东说念主俱乐

136 大梁矿业 钢筋混凝土 2537.84

部）

大梁矿业大部分房屋为股东诞生大梁矿业时作价投资置入大梁矿业，少部分

房屋为新建。目下该未办理房产证的 136 处房屋需待大梁矿业地盘使用权证办

理完毕后方可办理系数权证，办理系数权证的相干贵府已基本备都，不存在现实

祸患。根据大梁矿业提供的说明“我公司所领有的房屋大部分为会东铅锌矿改制

时纳入改制范围的房屋，另有部分房屋为新建房屋，改制时纳入改制范围的大部

分房屋均无房屋系数权证，新建房屋亦暂未办理房屋系数权证，但该等房屋系数

权均包摄于我公司，权属久了。称号与监区劳改相干的房屋部分为我公司所用，

部分为闲置，不存在被监区、武警中队或者其他单元占用的情形。由于会东铅锌

矿原为监狱单元，部分房屋的称号与监狱相干，我公司异日便于钞票清点，也为

了与相干处置文献保持一致，是以一直沿用蓝本的房屋称号”。

（2）无形钞票情况

1）地盘使用权

大梁矿业现共有22宗地盘，均为会东铅锌矿改制时原股东四川监狱局以作

价出资方式插足的地盘，使用权类型均为作价出资。

根据《四川省国土资源厅对于会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造波及土

地钞票处置的复函》（川国土资函[2010]615号）及四川省国土资源厅对于会东

铅锌矿国有产权转让及股份制改造波及地盘钞票处置的复函》（川国土资函

[2011]1204号），会东铅锌矿改制时共有24宗地盘处置给新成立的大梁矿业，

其中23宗国有划拨地盘使用权以作价出资方式插足大梁矿业，1宗国有出让地盘

1-1-1-235

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

使用权按原使用方式插足大梁矿业。2011年大梁矿业以其中2宗地盘（含前述1

宗出让地）对其子公司西昌冶真金不怕火增资，因此大梁矿业现存22宗地盘。

大梁矿业改制完成后，未实时将该等地盘变更至大梁矿业名下，但该等地盘

产权久了，未实时变更未对大梁矿业分娩经营形成要紧不利影响。目下大梁矿业

正在办理地盘权证变更手续。

①大梁矿业已办理完毕地盘使用权证变更的地盘情况

控制本预案签署之日，大梁已基本办理完毕17宗地盘的地盘使用权证变更，

大梁矿业已办理完毕的地盘使用权证情况如下：

序 使用 地盘使用 使用权面积 使用权 他项

地盘坐落 2 用途 辨别日历

号 权东说念主 权证号 （m ） 类型 权力

川国用

凉山州会东

大梁 （2015） 作价出 工业

1 县铅锌镇新 1，024 2061.8.3 -

矿业 第 00281 资 用地

六村五组

号

川国用

凉山州会东

大梁 （2015） 作价出 工业

2 县铅锌镇油 7，912.9 2061.8.3 -

矿业 第 00282 资 用地

房村三社

号

川国用

凉山州会东

大梁 （2015） 作价出 工业

3 县铅锌镇油 24，613.33 2061.8.3 -

矿业 第 00283 资 用地

房村三社

号

川国用

凉山州会东

大梁 （2015） 作价出 工业

4 县岔河乡水 38.47 2061.8.3 -

矿业 第 00284 资 用地

源村一组

号

川国用

会东县铅锌

大梁 （2016） 作价出 工业

5 镇油房村 6 64.66 2061.8.3 -

矿业 第 00128 资 用地

社

号

川国用 会东县铅锌

大梁 （2016） 镇油房村 6 作价出 工业

6 75，851.38 2061.8.3 -

矿业 第 00129 社、水源村 2 资 用地

号 社

川国用

会东县铅锌

大梁 （2016） 作价出 工业

7 镇撒嘎村 2 109.9 2061.8.3 -

矿业 第 00130 资 用地

社

号

1-1-1-236

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川国用

会东县铅锌

大梁 （2016） 作价出 工业

8 镇李家村 1 21，991.96 2061.8.3 -

矿业 第 00131 资 用地

社

号

川国用 会东县铅锌

大梁 作价出 公路

9 (2016)第 镇李家村 1、 29，765.27 2016.8.3 -

矿业 资 用地

00132 号 2社

川国用

会东县铅锌

大梁 （2016） 作价出 工业

10 镇撒嘎村 1 119，514.65 2061.8.3 -

矿业 第 00133 资 用地

社

号

川国用

会东县铅锌

大梁 （20166） 作价出 仓储

11 镇油房村 3 12，562.80 2061.8.3 -

矿业 第 00134 资 用地

社

号

川国用

大梁 （2016） 会东县小街 作价出 工业

12 999，704.50 2061.8.3 -

矿业 第 00135 乡五、六村 资 用地

号

川国用 会东县铅锌

大梁 作价出 工业

13 (2016)第 镇油房村 4 58.84 2061.8.3 -

矿业 资 用地

00136 号 社

川国用

会东县铅锌

大梁 （2016） 作价出 工业

14 镇撒嘎村 2 9，521.4 2061.8.3 -

矿业 第 00137 资 用地

社

号

川国用

大梁 （2016） 会东县油房 作价出 仓储

15 309.41 2061.8.3 -

矿业 第 00138 村6社 资 用地

号

川国用

体裁

大梁 （2016） 会东县油房 作价出

16 2，441.72 文娱 2061.8.3 -

矿业 第 00139 村3社 资

用地

号

川国用

大梁 （2016） 会东县撒嘎 作价出 工业

17 45，215.5 2061.8.3 -

矿业 第 00140 村2社 资 用地

号

注：序号9～17列示的9宗地盘四川省国土厅已将地盘使用权证印制出来，因需补少许

贵府，尚未将签署地盘使用权证下发给大梁矿业。大梁矿业已将需补贵府递交至四川省国土

资源厅，待四川省国土资源厅阐述后即可将前述地盘使用权证下发给大梁矿业。

②大梁矿业正在办理地盘使用权证变更的情况

1-1-1-237

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

下述地盘均为会东铅锌矿改制为大梁矿业时，四川监狱局作价出资插足大梁

矿业的地盘。因大梁矿业未实时办理地盘使用权证的变更手续，下述地盘依旧使

用的是梓乡盘使用权证。

地盘使用权证号为川国用（96）字第00619号的地盘正在办理下述地盘使用

权证的变更手续，办理变更所需贵府拟于近期报送四川省国土资源厅。地盘使用

权证号为川国用（96）字第00621号的地盘由于与前述已取得地盘使用权证的川

国用（2015）第00284号（地盘面积为38.47㎡）地盘的面积存在重合，因此需

先对川国用（2015）第00284号地盘使用权证进行更正，更正贵府拟于近期递交

至四川省国土资源厅。

大梁矿业正在办理地盘使用权证变更的地盘原有地盘使用证的证载情况如

下：

序 使用 原地盘使 使用权面积 使用权 他项

地盘坐落 2 用途 辨别日历

号 权东说念主 用权证号 （m ） 类型 权力

川国用

会东 办

（96）字 会东县铅锌

1 铅锌 469，329.10 划拨 公、 2066.7.5 -

第 00619 矿

矿 住宅

号

301

会东 川国用

真金不怕火锌

2 铅锌 (96)字第 会东铅锌矿 284，877.90 划拨 2066.7.5 -

厂、

矿 00621 号

住房

③大梁矿业暂未办理地盘使用权证变更的地盘情况

目下，大梁矿业尚有3宗地盘暂未办理地盘使用权证变更手续，前述3宗土

地原有地盘使用证的证载情况如下：

序 使用 原地盘使 使用权面积 使用权 他项

地盘坐落 2 用途 辨别日历

号 权东说念主 用权证号 （m ） 类型 权力

川国用

会东

（96）字 会东县铅锌

1 铅锌 4，850.30 划拨 工业 2036.7.5 -

第 00628 矿

矿

号

会东 川国用

会东县铅锌

2 铅锌 (96)字第 2，720.70 划拨 住房 2036.7.5 -

矿

矿 00631 号

会东 德国用 德昌市锦川 监狱

3 24，897.9 划拨 - -

铅锌 （96）字 乡蒲坝村 用地

1-1-1-238

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

矿 第 340 号

地盘使用权证号为川国用（96）字第00628号和川国用(96)字第00631号的

两宗地盘未办理地盘使用权证变更的原因在于该两宗地盘之前存在被村民占用

的情况。大梁矿业已通过诉讼路子搞定前述两宗地盘被村民占用的问题，地盘使

用权证号为川国用(96)字第00631号的地盘纠纷已由会东县东说念主民法院审理完毕并

于2015年9月16日作出（2015）东民初字第841号的一审《民事判决书》，判决

村民灭亡占用大梁矿业地盘修建的房屋。由于村民拒不推广法院判决，该案已申

请法院强制推广。推广完毕后即可请求办理该宗地盘的使用权证变更。

地盘使用权证号为川国用（96）字第00628号的地盘纠纷已由会东县东说念主民法

院审理完毕并于2015年9月16日作出（2015）东民初字第840号的一审《民事判

决书》，判决村民灭亡占用大梁矿业地盘修建的房屋。该案的涉案村民上诉，二

审诉讼已由四川省凉山彝族自治州中级东说念主民法院审理完毕并于2016年4月11日

作出（2016）川34民终282号《民事判决书》，判决：驳回上诉，复旧原判。该

两宗地盘预计在村民灭亡占用地盘修建的房屋后办理地盘使用权证的变更手续。

地盘使用权证号为德国用（96）字第340号的地盘位于德昌市锦川乡蒲坝村，

该宗地盘的地盘使用权证按照四川省国土资源厅的要求需到德昌县国土资源局

进行办理，目下正在与德昌县国土资源局进行交流。

上述3宗地盘未实时变更地盘使用权证未对大梁矿业的分娩经营形成要紧不

利影响，大梁矿业正在积极交流，待上述问题搞定即可办理。会东县国土资源局

于2016年5月17日出具《说明》，说明大梁矿业投降国度及地方国土资源经管的

法律、律例、规章、地方律例等范例性文献的规矩，自觉接管和配合国土资源部

门的监管，最近三年未受到过国土资源主管部门行政处罚。

2）采矿权情况

详见本节“一、大梁矿业”之“（九）大梁矿业的采矿权”。

3）专利权情况

控制本预案签署之日，大梁矿业正在请求1项专利，具体情况如下：

请求东说念主 专利称号 请求号 类型 请求日

大梁矿业、长沙矿山 碎石胶结充填井下采场 201510105800.4 发明 2015.3.11

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

筹商院有限办事公 的方法

司

2、主要欠债情况

控制2016年4月30日，大梁矿业欠债总额152，342.45万元，其中：流动欠债

122，342.45万元，非流动欠债30，000.00万元，欠债情况如下：

单元：万元

表情 2016 年 4 月 30 日

流动欠债：

短期借钱 20，000.00

应付票据 65.41

应付账款 5，107.94

预收账款 1，312.97

应付职工薪酬 962.51

应交税费 2，819.44

应付利息 4，774.42

其他应付款 87，299.75

一年内到期的非流动欠债 -

流动欠债算计 122，342.45

非流动欠债：

耐久借钱 30，000.00

非流动欠债算计 30，000.00

欠债算计 152，342.45

注：以上财务数据未经审计。

大梁矿业主要欠债为股东借钱特别他关联方借钱。股东借钱为大梁矿业对西

矿集团和四川监狱局借钱，主要系会东铅锌矿改制时，四川监狱局与西矿集团就

四川监狱局将大梁矿业80%的股权转让给西矿集团缔结《股权转让合同》，四川

监狱局将其持有的大梁矿业80%的股权及80%的债权以东说念主民币21.76亿元转让给

西矿集团，其中80%的股权对应的价款为1，149，251，103.23元，80%债权对应的

价款为1，026，748，896.77元，余下25，668.72万元债权由四川监狱局持有。后续

大梁矿业向西矿集团和四川监狱局归赵部分本金并根据分娩经营需要向西矿集

团再行借入部分款项。大梁矿业向股东借钱利率为中国东说念主民银行1年期贷款基准

利率，并在借钱期间随中国东说念主民银行同期贷款基准利率的变化进行调理。其他关

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联方借钱为大梁矿业因分娩经营需要向西矿财务借入的短期流动资金和耐久性

借钱，利率根据中国东说念主民银行同期贷款基准利率上浮10%，并在借钱期间随中国

东说念主民银行同期贷款基准利率的变化进行调理。控制2016年4月30日，大梁矿业应

付西矿集团本金及利息算计63，484.80万元，计入其他应付款；应付四川监狱局

本金22，668.72万元，利息4，545.39万元；应付西矿财务本金50，000.00万元，利

息229.03万元。

3、钞票典质、质押及担保情况

控制本预案签署之日，大梁矿业不存在钞票典质、质押及对外担保。

（八）大梁矿业地盘使用权、房屋系数权、矿业权等情况

1、地盘使用权情况

详见本节“一、大梁矿业”之“（七）大梁矿业主要钞票、欠债情状及担保

情况1、主要钞票情况”。

2、房屋系数权情况

详见本节“一、大梁矿业”之“（七）大梁矿业主要钞票、欠债情状及担保

情况1、主要钞票情况”。

3、矿业权概况

控制本预案签署之日，大梁矿业领有1宗采矿权，基本情况如下：

开采矿 矿 区 面 积 分娩智商 灵验期

采矿权东说念主 采矿许可证号 矿山称号 2 发证机关

种 （km ） （万吨/年） 限

大梁矿业

C10000020100 铅矿、 2016.10 国土资源

大梁矿业 会东铅锌 0.588 45万吨/年

33220059417 锌矿 .10 部

矿

大梁矿业采矿权具体情况请参见本节“一、大梁矿业”之“（九）大梁矿业

的采矿权”。

4、专利权情况

详见本节“一、大梁矿业”之“（七）大梁矿业主要钞票、欠债情状及担保

情况1、主要钞票情况”。

（九）大梁矿业的采矿权

1、采矿权概况

（1）采矿权基本情况

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

采矿许可证号：C1000002010033220059417

采矿权东说念主：四川会东大梁矿业有限公司

地址：四川省凉山州彝族自治州会东县

矿山称号：四川会东大梁矿业有限公司会东铅锌矿

开采矿种：铅矿、锌矿

开采方式：地下开采

分娩界限：45万吨/年

矿区面积：0.588平方公里

标高：从2360米至1700米

矿区范围：由10个拐点圈定

灵验期限：自2015年10月10日至2016年10月10日

发证机关：中华东说念主民共和国国土资源部

（2）矿业权取得情况

大梁矿业采矿权原为会东铅锌矿系数，会东铅锌矿于1958年就取得了矿山

的资源开采权。2000年10月，会东铅锌矿照章办理并取得了会东铅锌矿的采矿

许可证，采矿证灵验期五年。2005年会东铅锌矿的采矿许可证灵验期限届满后，

经四川监狱局报请四川省国土资源厅同意，四川省国土资源厅办理了价款处理及

延续登记，并于2006年10月、2007年10月、2008年10月换发了采矿许可证（证

号：5100000040921），采矿许可证灵验期至2009年10月。

根据大梁矿业提供的办理采矿权延续登记的贵府以及2010年1月11日四川

省国土资源厅出具的《四川省国土资源厅对于对四川省会东铅锌矿采矿权延续申

请的审查主意》（川国土资函[2010]48号），会东铅锌矿已于2009年10月15日

向国土资源主管部门递交办理延续登记的请求。四川省国土资源厅根据《对于规

范勘查许可证、采矿许可证权限相干问题的文书》（国土资发[2005]200号）的

要求，已将请求延续贵府报送国土资源部办理延续登记。2010年3月16日，国土

资源部向会东铅锌矿颁发了《采矿许可证》 证号：C1000002010033220059417），

矿区面积0.588平方公里，灵验期自2009年10月16日至2029年10月16日。

会东铅锌矿改制为大梁矿业时，四川监狱局将会东铅锌矿采矿权以作价出资

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插足大梁矿业，会东铅锌矿改制为大梁矿业后，大梁矿业承继会东铅锌矿的采矿

权，因此将采矿权东说念主由会东铅锌矿变更为大梁矿业。大梁矿业变更采矿权东说念主的过

程如下：

1）2012年5月30日，北京中矿联资讯中心就《四川省会东铅锌矿资源储量

核实申诉》予以评审，并出具《评审主意书》（中矿联储评字[2012]69号），该

评审论断为：“《四川省会东铅锌矿资源储量核实申诉》的编制及评审相干贵府

均稳当现行相干规矩，该申诉勘探办事达到勘探程度，资源储量估算方法合理，

估算罢了可靠，估算的资源储量不错动作变更采矿许可证提供依据。北京中矿联

资讯中心同意该申诉通过评审”。

2012年11月2日，国土资源部作出《对于

申诉>矿产资源储量评审备案说明》（国土资储备字[2012]339号），同意对会东

铅锌矿储量评审材料予以备案。

2）2013年4月15日，中国有色金属工业协会向国土资源部报送《对于报送

四川会东大梁矿业有限公司会东铅锌矿矿产资源开发利用有缱绻评审主意>的函》

（中色协矿函字[2013]43号），函件中表现，中色金属工业协会接管国土资源部

的托福，于2013年3月27日组织相干大家对《

铅锌矿矿产资源开发利用有缱绻》进行了审查，一致同意通过该有缱绻。

3）根据大梁矿业提供的缴费单子及会东县国土局出具的说明，会东铅锌矿

采矿权波及的矿平地质环境规复治理保证金、矿产资源补偿费及资源税均已按规

定上交，该矿业权不存在质押等权力限制或者诉讼等权力争议情况。

4）根据《采矿权初审主意表》（登记字号）炫夸，大梁矿业变更采矿权东说念主

的请求于2013年6月6日取得会东县国土局的同意、于2013年8月16日取得凉山

彝族自治州国土资源局的同意、于2013年8月30日取得四川省国土资源厅的同意。

因大梁矿业股权转让波及国有钞票，为将采矿证办理至大梁矿业名下，四川

监狱局要求应办理转让变更登记，取得交易鉴证。2013年12月19日，四川监狱

局与西矿集团就转让80%股权，在西南联合产权交易所进行了交易鉴证，由西南

联合产权交易系数限办事公司授予《产权交易文凭》（西南联交鉴[2013]第88

号）。

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5 ） 2015 年 10 月 10 日 ， 国 土 资 源 部 向 大 梁 矿 业 颁 发 证 号 为

C1000002010033220059417的采矿许可证，矿山称号：四川会东大梁矿业有限

公司会东铅锌矿，灵验期限自2015年10月10日至2016年10月10日，分娩界限45

2

万吨/年，标高：从2360米至1700米，矿区面积0.588km ，矿区面积分10个拐点

圈定，具体坐标如下：

1980西安坐标系统

点号 X坐标 Y坐标

1 2946840.16 34586612.48

2 2947390.17 34586162.48

3 2947390.17 34586012.48

4 2947265.17 34585647.48

5 2947040.17 34585462.48

6 2946940.17 34585462.48

7 2946740.17 34585712.48

8 2946640.17 34585942.48

9 2946640.17 34586162.48

10 2946740.16 34586612.48

6）大梁矿业正在向国土资源部请求将采矿权证分娩界限由45万吨/年变更为

66万吨/年。由于大梁矿业变更采矿权证的贵府中《地盘复垦有缱绻》及《矿山环

境保护与规复治理有缱绻》均依据中矿联储评字[2012]69号文审查通过的《四川省

会东县铅锌矿资源储量核实申诉》并经国土资储备字[2012]339号文备案说明的

资源储量进行编制，但大梁矿业于2015年11月5日取得中矿联出具的《

会东县会东铅锌矿资源储量核实申诉>矿产资源储量评审主意书》（中矿联储评

字[2015]29号），并于2015年11月25日取得《对于

源储量核实申诉>矿产资源储量评审备案说明》（国土资储备字[2015]244号），

存在新的《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实申诉》及相干备案说明，国土

资源部要求大梁矿业根据新的《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实申诉》中

核实的资源储量编制《地盘复垦有缱绻》及《矿山环境保护与规复治理有缱绻》，待

前述两个有缱绻编制完成并经评审后再向国土资源部受理窗口递交延续及变新生

产界限的贵府。

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目下，大梁矿业已根据新的《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实申诉》

中核实的资源储量编制了《地盘复垦有缱绻》及《矿山环境保护与规复治理有缱绻》，

已报送国土资源部相干部门恭候评审，且《地盘复垦有缱绻》已于2016年6月22

日通过评审，取得大家评审主意需一个半月到两个月的时期。后续待《矿山环境

保护与规复治理有缱绻》通过评审并取得评审主意后即可向国土资源部报送采矿权

证变更分娩界限的贵府。

根据大梁矿业提供的说明，采矿权证分娩界限的变更不存在根人性祸患。

7）由于大梁矿业的采矿权证于2016年10月到期，因此，大梁矿业拟在请求

采矿权证分娩界限变更的同期提交采矿权延续请求。根据国土资源部《采矿权延

续登记（非油气类）服务指南》，办理采矿权延续的审批时限为“自受理请求之

日起40日内作出审批决定”。根据《国土资源部对于进一步完善采矿权登记管

理相干问题的文书》（国土资发[2011]14号）的规矩，采矿权东说念主在采矿许可证有

效期届满前无法完成延续要件准备的，应向登记经管机关书面说明原因，登记管

理机关不错在原采矿许可证上加注灵验期顺延三个月。

综上，自然大梁矿业 45 万吨/年采矿权证在 2016 年 10 月到期，但届时大

梁矿业将在请求采矿权证分娩界限变更的同期请求 45 万吨/年采矿权证的延续，

预计届时能够得手取得 45 万吨/年采矿权证的延续，不会对大梁矿业的分娩经营

形成要紧不利影响。

（3）矿业权波及的资源储量及评审备案情况

1）2012年资源储量核实及评审备案情况

根据湖南省有色地质勘查局二一七队2012年2月出具的《四川省会东县会东

铅锌矿资源储量核实申诉》，控制2011年12月31日，本次资源储量核实共保有

铅锌资源储量（111b+122b+333）：矿石量1027.32万吨，铅金属量72，097吨、

锌金属量1，082，285吨，平均品位铅0.70%、锌10.54%；伴生银205吨、硫156，575

吨、镉8，437吨、镓90吨、锗126吨，平均品位银24.25g/t、硫7.16%、镉0.11%、

镓0.002%、锗0.003%。

2012年5月30日，北京中矿结合头中心出具《

源储量核实申诉>矿产资源储量评审主意书》（中矿联储评字[2012]69号），认

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定《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实申诉》的编制及相干材料均稳当现行

相干规矩，同意该申诉通过评审。

2012年11月2日，国土资源部出具《对于

量核实申诉>矿产资源储量评审备案说明》（国土资储备字[2012]339号），同意

对北京中矿结合头中心报送的《

矿产资源储量评审主意书》和相干评审材料予以备案。

2）2015年资源储量核实及评审备案情况

根据湖南省有色地质勘查局二一七队2015年6月出具的《会东铅锌矿资源储

量 核 实 报 告 》 ， 截 至 2014 年 12 月 31 日 ，在 采 矿 许 可 证 范 围 内供 累 计 查 明

111b+122b+333资源储量14，927，333吨，探明铅金属量115，123吨、锌金属量

1，618，579吨。其中111b矿石量5，097，859吨，铅金属量33，374吨、锌金属量

618，114吨；122b矿石量8，127，001吨，铅金属量68，813吨、锌金属量828，777

吨；333矿石量1，702，473吨，铅金属量12，936吨、锌金属量171，688吨。控制2014

年12月31日，矿区保有铅锌资源储量（111b+122b+333）：矿石量9，130，090

吨，铅金属量68，309吨，平均品位0.75%；锌金属量894，301吨，平均品位9.80%，

锌+铅金属962，610吨。

2015年11月5日，北京中矿结合头中心出具《

源储量核实申诉>矿产资源储量评审主意书》（中矿联储评字[2015]29号），认

定《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实申诉》的编制及相干材料均稳当现行

相干规矩，同意该申诉通过评审。

2015年11月25日，国土资源部出具《对于

量核实申诉>矿产资源储量评审备案说明》（国土资储备字[2015]244号），同意

对北京中矿结合头中心报送的《

矿产资源储量评审主意书》和相干评审材料予以备案。

（4）矿业权典质情况

控制本预案签署之日，大梁矿业采矿权不存在典质或其他权力限制。

（5）矿业权价款、采矿权使用费及矿产资源补偿费缴纳情况

1）矿业权价款

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2006年8月15日，四川省地平线矿产资源接头有限办事公司出具了《评估报

告》（川地评字[2006]022号），阐述会东铅锌矿的国度出资价款为东说念主民币6，328.28

万元。2006年8月26日，四川省国土资源厅对上述评估罢了进行了备案。2006

年11月6日，四川省国土资源厅出具了《对于四川监狱矿山采矿权价款相干问题

的复函》（川国土资函[2006]1105号），同贯通东铅锌矿依据《对于探矿权价款

收入经管相工作项的文书》（财建[2006]394号），按10年分期委派采矿权价款，

每年委派全部价款的10%，即东说念主民币630万元，临了一年即2015年委派剩余价款

658.28万元。

控制本预案签署之日，大梁矿业已缴纳完毕采矿权价款，具体缴纳情况如下：

序号 缴纳单元 时期 金额（万元） 用途

会东铅锌矿（大梁

1 2006.12.28 630.01 采矿权价款

矿业前身）

2 会东铅锌矿 2007.12.27 630.01 采矿权价款

3 会东铅锌矿 2008.11.29 630.00 采矿权价款

4 会东铅锌矿 2010.2.22 1，890.00 采矿权价款

5 大梁矿业 2012.10.9 2，548.28 采矿权价款

算计 6，328.30 采矿权价款

2013年9月17日，四川省会东县国土资源局出具《对于四川省会东铅锌矿获

得采矿权许可证后的开发情况说明》，说明四川省会东县会东铅锌矿在四川省国

土资源厅办理了采矿许可证登记手续，并于2012年前向四川省国土资源厅缴纳

了6，328.28万元的采矿权价款，领取了采矿权许可证。

2）采矿权使用费和矿产资源补偿费

根据会东县国土资源局说明，大梁矿业已按规矩缴纳了采矿权使用费和矿产

资源补偿费，并按时参加采矿权年检。

大梁矿业本次仅请求变更分娩界限，不变更矿区面积，因此不波及再行缴纳

超出 45 万吨/年的采矿权使用费。

（6）矿山开发利用近况

会东铅锌矿改制完成后，大梁矿业于2015年10月10日取得国土资源部换发

的采矿许可证，会东铅锌矿具备开采条件，一直处于正常开采状态。

2015年大梁矿业开采过程中由于混入围岩，现实产量为55.2万吨，超出证

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载分娩界限45万吨/年。但大梁矿业未遴聘抑遏性开采方式开采矿产资源，未造

成矿产资源严重抑遏。

根据 2016 年 3 月 8 日会东县国土资源局为大梁矿业变更分娩界限出具的并

报国土资源部的《对于四川会东大梁矿业灵验公司会东铅锌矿变更分娩界限的情

况的申诉》，大梁矿业自 2011 年以来在开发利用矿产资源过程中，履行法界说

务，已缴纳采矿权使用费和矿产资源补偿费，无违背矿产资源法律律例的行动，

矿权无争议和纠纷，四至界限清楚，无民众举报，按时参与了采矿权年检，同意

其分娩界限由 45 万吨/年变更为 66 万吨/年。

大梁矿业已于2016年5月17日取得四川省会东县国土资源局的《说明》，证

明大梁矿业最近三年能够投降《中华东说念主民共和国矿产资源法》等国度及地方国土

资源经管的法律、律例、规章、地方律例等范例性文献的规矩，自觉接管和配合

国土资源部门的监管，履行矿业权东说念主义务，其采矿、选矿行为不存在要紧坐法违

规情形，未受到国土资源主管部门行政处罚。

（7）矿业权正当合规情况

控制本预案签署之日，大梁矿业声明，大梁矿业系数的采矿权系正当系数，

无冻结、查封、典质、扣押等使矿业权力受限、权属争议或者妨碍权属出动的其

他情况。

2、大梁矿业尾矿库概况

（1）老虎岩尾矿库闭库

大梁矿业老虎岩尾矿库始建于2001年11月，2002年10月插足使用，联想最

终尾矿坝堆积标高1800m，总库容376m，总坝高135m，属三等库。2007年8

#

月20日，由于库区突降暴雨，引发泥石流涌流入库，於堵了尾矿库内的2 排水井

进水口从而防碍了排水通说念，致使库内大水漫坝，形成低级坝和堆积坝体左坝肩

处局部溃塌。溃坝后库存尾矿还有55万m。事故发生后，由于尾矿库地质环境

条件改变较大，再次发生地质灾害的可能性较大，安全隐患难以排除，按照《尾

矿库安全监督经管规矩》，四川省安监局以《对于攀西监狱老虎岩尾矿库闭库的

函》（川安监函[2008]263号）批复“同意老虎岩尾矿库闭库”，经过一年多的

工程修复，闭库工程已于2010年4月修复完成。

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2010年7月14日，四川省安全分娩监督经管局出具《四川省安全分娩监督管

理局对于同意四川省会东铅锌矿老虎岩尾矿库 闭库的批复》（川安监审批

[2010]86号），同意验收大家组的主意，同意老虎岩尾矿库闭库。

（2）临时尾矿堆库

老虎岩尾矿库溃坝后，矿山未完全停产，新建了两处临时尾矿库，分娩排放

的尾矿临时堆放于老选厂的南侧（大桥河对岸）及东南角，其中1#临时尾矿库

占大地积为0.97h㎡，2#临时尾矿库占大地积为1.49h㎡，全部为采矿用地。由

于干尾矿暂存点由于面积较小，为加多库容，提高可堆存量，该尾矿库遴聘浆砌

石挡墙代替初期坝的方法进行联想，通盘挡墙由东南挡墙、西南挡墙和西北挡墙

组成。

会东铅锌矿修复临时尾矿堆库按要求办理了各项手续，具体情况如下：

2008年4月，会东铅锌矿托福凉山州水土保持生态环境修复检测分站制作会

东铅锌矿临时尾矿堆场表情《四川省会东铅锌矿临时尾矿堆场水土保持有缱绻初步

联想申诉》（报批稿）（[川]水保资证乙字第165号）。2008年4月30日，凉山

州水土保持委员会办公室《对于对四川省会东铅锌矿临时尾矿堆场水土保持有缱绻

初步联想申诉的批复》（凉水保发[2008]8号），同意水土保持有缱绻。

2008年6月20日，会东铅锌矿托福四川省核工业地质探访院为其尾矿库临时

堆场表情编制《修复表情环境影响申诉表》（国环评证乙字第3228号）。

2008年7月10日，凉山州环境保护局出具《对于会东铅锌矿尾矿临时堆场项

目环境影响申诉表的批复》（凉环函[2008]96号），同意表情修复，表情服务期

限为10个月，投资额为336.6万元。

2011年8月10日，会东县发展改换局出具《四川省企业投资表情备案文书书》

（川投资备[51342611080901]0011号），同意对大梁矿业干尾矿暂存点表情备

案。

2011年11月14日，四川省国土资源厅出具《四川省单独选址修复表情用地

地址灾害危机性评估申诉（二、三级评估）备案表》（川国土资环备[2011]2199

号），通过大梁矿业干尾矿暂存点表情用地地质灾害危机性评估备案。

2011年12月27日，凉山州水务局出具《对于会东县铅锌选矿厂恒威干尾矿

1-1-1-249

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

暂存点工程河说念行洪论证与河势自在评价申诉的批复》（凉水行审[2011]55号），

同意通过干尾矿暂存点工程河说念行洪论证与河势自在评价申诉。

（3）小黑菁尾矿库

由于大梁矿业新建的2处临时尾矿干堆场离河流较近，存在安全隐患，大梁

矿业再行选址修复小黑菁尾矿库用于存放因分娩产生的尾矿。

小黑菁尾矿库修复过程中，已按要求办理如下手续：

2009年9月8日，会东铅锌矿取得凉山州水利局出具的《对于对四川省会东

铅锌矿小黑菁尾矿库新建工程水土保持有缱绻申诉书的批复》（凉水行审[2009]45

号），阐述表情修复可行。

2009年9月28日，四川省国土资源厅出具《四川省修复表情用地地质灾害危

险性评估申诉（一级评估）备案表》（川国土资环备[2009]1917号），对会东铅

锌矿小黑菁尾矿库运输管线修复表情进行备案。

2011年4月17日，会东铅锌矿取得凉山州环境保护局出具的《对于四川省会

东铅锌矿小黑菁尾矿库工程环境影响申诉书的批复》（凉环建审[2011]44号），

同贯通东铅锌矿进行表情修复。

2011年8月3日，会东铅锌矿取得凉山彝族自治州经济和信息化委员会出具

的《企业投资表情备案文书书》（川投资备[51340011080302]0076号），准予

会东铅锌矿小黑菁尾矿库技改扩能（表情）备案。

2011年10月10日，四川省安全分娩监督经管局出具《非煤矿山修复表情安

全预评价申诉备案请求表》（川安-备YP[2011]050号），同意小黑菁尾矿库技

改扩能表情通过安全预评价，准予备案。

根据《凉山州环保局对于四川会东大梁矿业干尾矿暂存点表情环境影响申诉

表的批复》（凉环建审[2011]160号），要求尾矿全部出动至小黑菁尾矿库堆存。

2012年3月5日，四川省安全分娩监督经管局出具《对于四川会东大梁矿业

有限公司小黑菁尾矿库初步联想的批复》 川安监审批[2012]32号），

同意《安全专篇》中相干安全设施和安全期间措施的联想。

2012年9月7日，四川省林业厅出具《使用林地审核同意书》（川林地审字

[2012]D348号），同意小黑菁尾矿库技改扩能表情占用/征收凉山州会东县林业

1-1-1-250

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

局、会东县岔河乡新岔村国有/集体林地19.9706公顷用于批准的小黑菁尾矿库技

改扩能表情修复用地。

2012年9月20日，凉山彝族自治州国土资源局出具《凉山州国土资源局对于

会东铅锌矿小黑菁尾矿库技改扩能修复用地预审主意》（凉国土资函[2012]119

号），同意小黑菁尾矿库技改扩能表情选址于会东县岔河乡新岔村，灵验库容500

万立方米，表情拟用地总界限35.8677公顷。

2013 年 11 月 28 日，大梁矿业取得会东县国土资源局颁发的《临时用地许

可证》（东国土[2013]第 13 号），使用地址为会东县岔河乡新岔九组，用大地

积为 139.28 亩，使用期限自 2013 年 11 月 28 日起至 2015 年 11 月 27 日止。

目下，大梁矿业小黑菁尾矿库的《临时用地许可证》期限已届满，大梁矿业正在

积极办理新的《临时用地许可证》。目下，大梁矿业已将请求小黑菁尾矿库临时

用地许可证的材料递交至主管部门，主管部门要求大梁矿业单独为小黑菁尾矿库

制定《临时用地地盘复垦有缱绻》，大梁矿业目下正在入辖下手补办该有缱绻。

小黑菁尾矿库联想总库容为724.55万m，尾矿库工程包括初期坝、堆积坝、

尾矿库排洪设施等。目下初期坝、坝体防渗设施、尾矿库排洪设施均已建成并投

入使用。

目下大梁矿业小黑菁尾矿库临时用地许可证于2015年11月27日灵验期届满，

未能实时办理延续。大梁矿业正在办理请求小黑菁临时用地许可证的手续。小黑

菁尾矿库目下处于试运行阶段并在进行安全验收，已将请求办理安全分娩许可的

贵府递交至四川省安全监督经管局。

（十）大梁矿业最近两年及一期利润分派情况

控制本预案签署之日，大梁矿业未进行利润分派。

（十一）其他股东遗弃优先购买权情况及公司规矩对于股权转让的其他前

置条件

大梁矿业股东全部参与本次交易，不波及遗弃优先购买权。

大梁矿业公司规矩对于股权转让未建立其他前置条件。

（十二）大梁矿业最近三年的股权转让、增资相干的钞票评估情况

1、大梁矿业最近三年股权转让、增资情况

1-1-1-251

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

大梁矿业最近三年股权转让及增资情况如下：

（1）最近三年股权转让情况

四川监狱局拟将其持有的大梁矿业17.04%的股权转让给四川发展，已由

2016年5月30日四川省东说念主民政府办公厅出具的《四川省东说念主民政府办公厅办文文书》

（B[2016]1753-3号）同意四川监狱局将其所持大梁矿业的股权转让给四川发展

（控股）或其指定的子公司。四川监狱局与四川发展（控股）的子公司四川发展

于2016年6月29日缔结了股权转让公约，四川发展与四川监狱局本次股权转让尚

需要完成产权交易所公示模范和工商登记变更模范。

（2）最近三年增资情况

1）增资的基本情况

2012年3月12日，四川天平钞票评估事务所出具《钞票评估申诉书》（川天

平评报字[2012]0023号），控制评估基准日2011年12月31日，大梁矿业的净资

产评估价值为127，928.15万元。

2012 年 6 月 21 日，大梁矿业股东召开 2012 年度第二次临时股东会，会议

审议并通过了公司加多注册成本的有缱绻，大梁矿业的注册成本由 10 亿元加多至

12.5 亿 元 。 增 资 方 中 航 信 托 及 四 川 金 木 均 以 现 金 出 资 ， 出 资 价 格 为

1.43656387904 元/出资额。

2012年8月3日，青海省国资委以《对于对西部矿业集团有限公司所属四川

会东大梁矿业有限公司增资的批复》（青国钞票[2012]125号）同意西矿集团所

属大梁矿业增资。

2013年1月27日，四川汇丰管帐师事务系数限办事公司出具《验资申诉》（川

汇会验[2013]第001号），控制2013年1月22日，大梁矿业已收到中航信赖缴纳

的出资东说念主民币174，026，371.99元，四川金木认缴的东说念主民币75，673，620.01元，尚

未到位，四川金木承诺在2013年6月30日前缴足。

2013年1月29日，大梁矿业完成本次变更的工商登记手续。

本次增资完成后，大梁矿业的股权结构为：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 四川监狱局 20，000.00 16.00%

2 西矿集团 80，000.00 64.00%

1-1-1-252

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

3 四川金木 7，567.36 6.08%

4 中航信赖 17，402.6372 13.92%

算计 125，000.00 100.00%

2）增资的原因

会东铅锌矿改制诞生为大梁矿业时现款钞票已经剥离，改制和股权转让交易

中大梁矿业自己并无现款注入。大梁矿业由于尾矿库和分娩条件的限制，处于一

边渐渐规复分娩智商，一边技改扩建阶段，经营性现款流短缺。为了辅助大梁矿

业后续的发展，加多大梁矿业注册成本，优化大梁矿业财务结构，大梁矿业决定

进行增资。

3）订价依据特别合感性

本次增资依据评估《钞票评估申诉书》（川天平评报字[2012]0023号）订价，

出资价钱按1.43656387904元/出资额进行，属于溢价出资，未导致国有钞票流

失。本次出资未毁伤大梁矿业或债权东说念主利益，其作价合理。

4）股权变动相干方的关联关系

根据中航信赖出具的说明，本次增资方中航信赖与四川金木系关联方，二者

存在一致行动关系。

5）本次增资是否履行必要的审议和批准模范，是否稳当相干法律律例及公

司规矩的规矩，是否存在违背限制或淆乱性规矩而转让的情形

本次增资履行了评估、股东会决议、主管部门批准、验资等模范，稳当大梁

矿业那时灵验的公司规矩及《公司法》的规矩，不存在违背限制或淆乱性规矩的

情形。

2、大梁矿业最近三年钞票评估情况

2013年大梁矿业增资时，四川天平钞票评估事务所对大梁矿业的股权价值

进行评估，并出具了《钞票评估申诉书》（川天平评报字[2012]0023号），控制

评估基准日2011年12月31日，大梁矿业的净钞票帐面价值为124，182.81万元，

评估价值为127，928.15万元，评估升值3，745.35万元，升值率为3.02%。与本次

评估各别主要原因是产物价钱波动、西昌冶真金不怕火关停等因素的影响。

（十三）大梁矿业波及的立项、环保、行业准入、用地、缱绻、施工修复

等相干报批情形

1-1-1-253

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

控制本预案签署之日，大梁矿业波及的立项、环保、行业准入、用地、缱绻、

施工修复等相干报批情况如下：

证照

证照/文献称号 审核/发证部门 取得日历 灵验期限

类型

企业表情备案文书书

川 投 资 备 [51340011080302]0076 2011.8.3 不适用

凉山彝族自治

号

立项 州经济和信息

企业表情备案文书书

化委员会

川 投 资 备 [51340012021402]0005 2012.2.14 不适用

号

对于四川省会东铅锌矿小黑菁尾矿

凉山彝族自治

库工程环境影响申诉书的批复 2011.4.17 不适用

州环境保护局

凉环建审[2011]44 号

对于对四川省会东铅锌矿小黑菁尾

矿库新建工程水土保持有缱绻申诉书 凉山彝族自治

2009.9.8 不适用

的批复 州水利局

凉水行审[2009]45 号

矿平地质环境保护与规复治理有缱绻 国土资源部地

2015.1.26 不适用

评审表 质环境司

环保

对于四川会东大梁矿业有限公司水 凉山州水土保

土保持有缱绻相干问题的函 持委员会办公 2015.9.1 不适用

凉水保函[2015]1 号 室

对于四川会东大梁矿业有限公司铅

锌矿采选技改扩能表情环境影响报 四川省环境保

2016.3.9 不适用

告书的批复 护厅

川环审批[2016]58 号

排污许可证 会东县环境保

2016.1.29 2021.1.28

川 W 许 00534 护局

说念路运载经营许可证

会东县公路运

川走运管许可凉字 13426003626 2016.5.13 2020.5.12

输经管所

号

矿产物经营许可证 四川省会东县

2015.6 2018.6

5134261510038 国土资源局

安全分娩许可证 四川省安全生

2016.3.14 2019.3.13

安全 （川）FM 安许证字[2016]0824 产监督经管局

打水许可证

会东县水务局 2014.1.1 2018.12.31

打水（川凉东）字[2014]第 035 号

打水许可证（选矿厂 1）

会东县水务局 2014.1.1 2018.12.31

打水（川凉东）字[2014]第 036 号

打水许可证（选矿厂 2）

会东县水务局 2014.1.1 2018.12.31

打水（川凉东）字[2014]第 037 号

1-1-1-254

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

打水许可证（选矿厂 3）

会东县水务局 2014.1.1 2018.12.31

打水（川凉东）字[2014]第 038 号

修复工程完满验收消贯注案证据 会东县公安消

2016.5.10 不适用

东公消竣备字[2016]第 0003 号 防大队

采矿 采矿许可证

国土资源部 2015.10.10 2016.10.10

证 C1000002010033220059417

对于《四川省会东县会东铅锌矿资

源储量核实申诉》矿产资源储量评

资源 国土资源部 2015.11.25 不适用

审备案说明

国土资储备字[2015]244 号

大梁矿业于 2016 年 3 月 9 日取得四川省环境保护厅出具的《对于四川会东

大梁矿业有限公司铅锌矿采选技改扩能表情环境影响申诉书的批复》，大梁矿业

拟根据律例规矩，在规矩的期限内进行环保验收。

大梁矿业目下正入辖下手办理 66 万吨采矿权证，拟于 66 万吨采矿权证办理完

毕后办理 66 万吨安全分娩许可证。

（十四）对交易标的其他情况的说明

1、标的公司是否存在出资虚假或影响其正当存续的情况的说明

控制本预案签署之日，大梁矿业不存在出资虚假或影响其正当存续的情况。

2、标的公司在本预案露馅前十二个月内所进行的要紧钞票收购、出售事项，

以及标的公司目下的诉讼、非经营性资金占用等情况说明

（1）预案露馅前十二个月内所进行的要紧钞票收购、出售事项

详见本节“一、大梁矿业”之“（四）大梁矿业下属子公司情况5、西昌冶

真金不怕火剥离”。

（2）大梁矿业目下的诉讼

控制本预案签署之日，大梁矿业波及的诉讼情况如下：

1）2015年4月，大梁矿业就被告陈自香暗里在其国有地盘上坐法修建房屋

的行动向会东县东说念主民法院拿告状讼。

经审理，2015年9月16日，会东县东说念主民法院（2015）东民初字第840号的《民

事判决书》作出一审判决，判决：被告陈自香灭亡其占用大梁矿业地盘所修建的

房屋。

一审判决后，陈自香不屈四川省会东县东说念主民法院（2015）会东民初字第840

1-1-1-255

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

号民事判决，向四川省凉山彝族自治州中级东说念主民法院拿起上诉。四川省凉山彝族

自治州中级东说念主民法院于2016年3月11日受理，照章组成合议庭于2016年4月1日

公开开庭审理了该案，并于2016年4月11日作出（2016）川34民终282号《民事

判决书》，判决：驳回上诉，复旧原判。

2）2015年4月，大梁矿业就被告魏克书暗里在其国有地盘上坐法修建一间

占地约20平米房屋的行动向会东县东说念主民法院拿告状讼。

经审理，2015年9月16日，会东县东说念主民法院（2015）东民初字第841号的《民

事判决书》作出一审判决，判决：被告魏克书灭亡占用大梁矿业地盘修建的房屋

1间。

3）2015年11月，原告李岽旻就《修复工程施工合同》纠纷向会东县东说念主民法

院拿告状讼。

根据该案《告状状》，该案基本情况为：大梁矿业（被告一）于2013年3月

10日与被告二重庆市圣奇修复（集团）有限公司（以下简称“重庆圣奇公司”）

缔结《修复工程施工合同》，商定由重庆圣奇公司承包大梁矿业66t/a采选扩建1

号、2号桥梁工程。被告三何光兴于2013年3月7日与陈刚、李岽旻缔结《工程承

包合同》，商定陈刚、李岽旻承包大梁矿业采选改扩建工程说念路桥梁施工工程，

以包工包料方式，承包位于四川省会东县铅锌镇蔡家弯与烟坪子之间大水沟上的

大梁矿业采选改扩建工程说念路桥梁施工工程，施工时期为2013年3月10日至8月

31日。2013年10月19日，李岽旻和陈刚签署《工程表情合作辨别公约书》，陈

刚退出工程施工，由李岽旻络续负责大梁矿业的说念路桥梁工程。由于施工有缱绻变

动，工期随之延长。通盘工程在2014年12月完工，造就收后已委派大梁矿业使

用。施工过程中，大梁矿业向重庆圣奇公司支付2，409.32万元工程款，何光兴已

向原告李岽旻支付工程款1，850.0892万元。何光兴代表重庆圣奇公司与大梁矿业、

原告李岽旻缔结工程施工合同。何光兴与重庆圣奇公司之间为挂靠关系，大梁矿

业所支付的工程款均转到了重庆圣奇公司指定的银行账户，重庆圣奇公司照章应

当将工程款支付给原告，何光兴所收取的工程保证金理当返还给原告，重庆圣奇

公司应付此承担连带抵偿办事，并诉请大梁矿业对重庆圣奇公司的偿还办事承担

连带抵偿办事。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

该案已于2016年5月28日经会东县东说念主民法院审理完毕，目下大梁矿业尚未收

到判决书。

（3）非经营性资金占用

控制本预案签署之日，大梁矿业不存在被交易对方和西矿集团特别关联方非

经营性资金占用情况。

（4）标的公司最近三年未受到其他行政处罚或刑事处罚、其他影响其正当

存续的坐法违章事项，以及因涉嫌坐法被司法机关立案窥伺或者涉嫌坐法违章

被中国证监会立案探访等情况的说明

2013 年 10 月 16 日，大梁矿业因“改扩建 66 万吨/年采选技修复表情在开

工前未照章向环保行政主管部门报批环境影响评价审批手续，私自开工”而被凉

山州环保局处以 20 万元的罚金，大梁矿业于 2013 年 10 月 17 日向凉山彝族自

治州财政局缴纳前述罚金。目下大梁矿业 66 万吨铅锌矿采选技改扩能表情已经

取得了四川省环保局出具的川环审批[2016]58 号环评批复，并取得了川 W 许

00534 号排污许可证，前述违章行动得以抹杀。同期，大梁矿业已经取得了会东

县环保局出具的说明，说明大梁矿业自 2013 年以来能够投降国度环境保护的相

关法律律例，无要紧环保事故。

2014年9月15日，大梁矿业因无证购买硫酸、盐酸被会东县公安局罚金

68，000元，大梁矿业于2014年9月缴纳该罚金。该次处罚后，大梁矿业即购买第

二类、第三类易制化学品购买备案软件，通过该软件范例硫酸及盐酸购买模范。

而后，大梁矿业每次购买硫酸、盐酸均先在备案系统中予以报备，待备案通事后

进行购买，未再因购买硫酸及盐酸受到处罚。

2015年11月17日，大梁矿业因使用未经检讨的特种诱惑被会东县食物药品

和工商质地经管局处以6万元的罚金。2015年12月，大梁矿业缴纳该罚金后，即

对未经检讨的特种诱惑进行检讨，抹杀受处罚的原因。2016年5月17日，大梁矿

业取得会东县食物药品和工商质地经管局出具的说明，说明“大梁矿业最近三年

能够投降国度工商行政经管、质地期间监督经管相干法律、律例，不存在违背国

家工商行政经管、质地期间监督经管法律律例的行动，未受到主管行政部门要紧

行政处罚”。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

二、青海锂业

本次交易上市公司拟购买青海锂业100%股权。

（一）青海锂业的基本情况

称号 青海锂业有限公司

企业性质 国有控股企业

注册地 格尔木市中山路 9 号 5 号楼

主要办公地点 格尔木市中山路 9 号 5 号楼

法定代表东说念主 马军

注册成本 13，000 万元

统一社会信用代码 916300007104002958

成立日历 1998 年 12 月 04 日

营业期限 1998 年 12 月 04 日～2029 年 12 月 03 日

勘查、开发格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿（不含开采）、分娩、

销售锂盐、钾盐、硼酸盐、镁盐和其他精细化学品及贯串相干盐湖

营业范围

产物与期间的托福研制、开发；开发锂电板功能材料和锂离子电板，

经营本企业自营产物及期间的相差口业务。

（二）青海锂业的历史沿革

1、青海锂业的历次股权变更情况

（1）青海锂业成立

1998 年 9 月 30 日，盐湖所与新西兰太平洋锂业有限公司（以下简称“太

平洋锂业”）签署《青海锂业有限公司合同》（以下简称“合同”）和《青海锂业

有限公司规矩》（以下简称“规矩”）。两边商定按照如下时期表认缴出资额：

认缴时期 盐湖所认缴资金 太平洋锂业认缴资金 认缴算计

1998 年 9 月 30 日前 （万/好意思元） 15.00 （万/好意思元） - （万/好意思元）

15.00

1998 年 12 月 31 日前 20.00 30.00 50.00

1999 年 3 月 31 日前 20.00 20.00 40.00

1999 年 6 月 30 日前 15.00 15.00 30.00

1999 年 9 月 30 日前 5.00 10.00 15.00

算计 75.00 75.00 150.00

1998年11月5日，青海省缱绻委员会下发《对于同意合股兴办青海锂业有限

公 司 开 发东台吉乃尔盐湖锂资 源表情可行性筹商申诉的批复》（青计外经

1-1-1-258

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

[1998]662号），同意盐湖所与太平洋锂业合股兴办青海锂业，注册成本1，250.00

万元东说念主民币，其中太平洋锂业出资75.00万好意思元，占注册成本的50.00%；盐湖所

出资625.00万元东说念主民币（折75.00万好意思元），占注册成本的50.00%。

1998 年 11 月 26 日，青海省对外贸易经济合作厅下发《对于青海锂业有限

公司合同、规矩的批复》（青外经贸资字[1998]425 号），同意盐湖所和太平洋锂

业缔结的合股合同和规矩。

1998 年 11 月 26 日，青海省东说念主民政府核发《中华东说念主民共和国外商投资企业

批准文凭》（外经贸资字[1998]0425 号），批准盐湖所和太平洋锂业诞生青海锂

业，注册成本为 150.00 万好意思元，两个股东各出资 75.00 万好意思元。

2000 年 3 月 29 日，青海昆仑中旗管帐师事务所出具《验资申诉》（昆会师

验字[2000]第 013 号），考证控制 1999 年 12 月 31 日，青海锂业已收到实收资

本 75.00 万好意思元，太平洋锂业和盐湖所各出资 37.50 万好意思元，出资方式均为货币

资金。青海锂业设未必的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资（万/好意思元） 实缴出资（万/好意思元） 出资比例

1 盐湖所 75.00 37.50 50%

2 太平洋锂业 75.00 37.50 50%

算计 150.00 75.00 100%

青海锂业设未必注册成本为 150.00 万好意思元，盐湖所和太平洋锂业各认缴出

资 75.00 万好意思元，并商定按照上述时期表分期缴纳。但控制太平洋锂业将所持有

50%股权转让至西部矿业时，两边现实缴纳出资算计为 75.00 万好意思元，均未按照

合同商定的期限缴付出资，不稳当《中外合股经营企业合营各方出资的些许规矩》

的要求。鉴于青海省商务厅对太平洋锂业持有青海锂业股权转让行动已作出批准，

青海锂业现行各股东对上述事项未产生过任何争议及纠纷，也无债权东说念主利益因上

述事项受到损失，且青海锂业现行的注册成本已缴足，同期为了幸免上述事项给

青海锂业带来不利影响，由青海锂业控股股东西矿集团承诺承担上述事项可能给

青海锂业形成的损失。因此青海锂业设未必出资不到位的行动不组成本次钞票重

组的骨子性法律祸患。

（2）2001 年、2004 年 3 月变更注册成本

根据青海锂业工商登记贵府，青海锂业在 2001 年将注册成本由 150.00 万

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

好意思元加多至 1，500.00 万好意思元，其莫得履行相应的决议模范和外资审批手续，且

那时股东（盐湖所和太平洋锂业）并未现实缴纳出资，之后在未作减资模范的情

况下又在注册成本 150.00 万好意思元基础上进行下一次增资，存在一定法律污点，

违背了那时《公司法》和《中外合股经营企业合营各方出资的些许规矩》等法律

律例规矩。

2004 年 3 月 17 日，青海省对外贸易经济合作厅下发《对于青海锂业有限

公司增资的批复》 青外经贸资字[2004]51 号），批准青海锂业注册成本由 150.00

万好意思元加多至 4，838.00 万元东说念主民币，其中盐湖所出资 3，600.00 万元东说念主民币，太

平洋锂业出资 150.00 万好意思元；2004 年 3 月 18 日，青海省东说念主民政府核发《中华

东说念主民共和国外商投资企业批准文凭》（外经贸资字[2004]0001 号），批准青海锂

业注册成本变更为 4，838.00 万元东说念主民币。2004 年 3 月 22 日，青海省工商局向

青海锂业核发《企业法东说念主营业派司》（注册号：企合青总字第 0170 号），其中载

明青海锂业的注册成本变更为 4，838.00 万元东说念主民币。本次工商变更登记完成后，

青海锂业的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资 实缴出资

1 盐湖所 3，600.00 万元 37.50 万好意思元

2 太平洋锂业 150.00 万好意思元 37.50 万好意思元

算计 4，838.00 万元 75.00 万好意思元

青海锂业莫得履行里面增资模范即请求将注册成本变更为 4，838.00 万元，

且增资款并未实时到位，存在一定法律污点，违背了那时《公司法》和《中外合

资经营企业合营各方出资的些许规矩》等法律律例规矩。

在上述减资及未现实缴纳增资款发生后，青海锂业债权东说念主利益未因上述事项

受到要紧毁伤，青海锂业现行股东对上述事项也未产生过争议及纠纷，随后青海

省商务厅对太平洋锂业持有青海锂业股权转让行动也作出同意批准，同期 2005

年西部矿业收购青海锂业部分股权并对青海锂业增资后，相干增资款已经到位

（该次增资后青海锂业注册成本变更为 4，838.00 万元东说念主民币，和 2004 年 3 月

增资后营业派司载明的注册成本一致），青海锂业现行注册成本也已缴足。为了

幸免上述事项给青海锂业带来不利影响，由青海锂业控股股东西矿集团承诺承担

上述事项可能给青海锂业形成的损失。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

因此青海锂业上述事项不组成本次钞票重组的骨子性法律祸患。

（3）2005 年 5 月股权转让和增资

2004 年 11 月 4 日，青海锂业召开董事会并作出决议，同意太平洋锂业将其

所持青海锂业全部股权以 37.5 万好意思元的价钱转让给西部矿业。

2005 年 2 月，太平洋锂业与西部矿业签署《股权转让公约》，将其持有青海

锂业 50%的股权以 37.5 万好意思元的价钱转让给西部矿业，在股权转让后太平洋锂

业原在青海锂业所享有的权力和承担的义务由西部矿业全部享有和承担。

2005 年 3 月 9 日，青海省商务厅下发《对于青海锂业有限公司股权转让的

批复》（青商资字[2005]61 号），同意太平洋锂业将其持有青海锂业 50%的股权

转让给西部矿业并由西部矿业承继太平洋锂业在青海锂业的债权债务。

2005 年 5 月 18 日，中兴财管帐师事务所青海分所出具《验资申诉》（中兴

财青验字[2005]第 08 号），其中载明青海锂业实得益本为 620.00 万元东说念主民币，

西部矿业在受让太平洋锂业 37.50 万好意思元（折合东说念主民币 310.00 万元）出资后又

追加投资 5，700.00 万元东说念主民币，控制 2005 年 4 月 30 日，青海锂业已收到西部

矿业插足资金 5，700.00 万元，其中 4，218.00 万元计入注册成本，余额 1，482.00

万元计入成本公积。

经过本次股权变更，青海锂业的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 西部矿业 4，528.00 93.59%

2 盐湖所 310.00 6.41%

算计 4，838.00 100.00%

西部矿业成为青海锂业的控股股东。青海锂业本次股权转让及增资行动存在

以下污点：

1）在未办理减资（由 2004 年增资后营业派司载明的 4，838.00 万东说念主民币减

少为 620.00 万元东说念主民币）手续的情况下，在 620.00 万元东说念主民币基础上进行增

资。

青海锂业未办理减资模范，该减资行动弗成顽抗相干债权东说念主，推敲到青海锂

业再补办减资模范已无现实真义或事实上已不可行，相干债权东说念主利益未因上述事

项受到要紧毁伤，青海省商务厅也对于青海锂业股权转让行动作出批准，且本次

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

增资后青海锂业实缴成本等于 2004 年增资后营业派司载明的注册成本 4，838.00

万元。

2）本次增资青海锂业未召开相干会议。

2004～2005 年期间，鉴于经营和资金问题，青海锂业承担的国度高新期间

产业化示范办事“青海盐湖提锂及资源抽象利用”表情受到严重影响，为加速该

表情修复法度，西部矿业和盐湖所就西部矿业参与青海锂业达成一致敬见，同意

西部矿业参与重组并尽快对青海锂业进行投资，然则依据工商登记贵府青海锂业

对本次增资情况并未召开相干会议，不稳当法律律例和规矩的规矩，也导致本次

增资价钱不解确。

2005 年 4 月 23 日，盐湖所出具的科青盐发[2005]29 号《对于青海盐湖所

投资青海锂业有限公司并补办相干审批手续的请问》提到：西部矿业通过置换新

西兰太平洋锂业有限公司的股权并加多投资后，现实投资 4，528.00 万元，占注

册成本 93%。中国科学院出具院地字[2005]24 号文《对于同意补办青海锂业有

限公司重组手续的批复》，同意盐湖所补办与西部矿业重组青海锂业有限公司的

相干手续。

2005 年 8 月 4 日，西部矿业出具的西矿股发字[2005]46 号《对于同意青海

锂业有限公司增资扩股有缱绻等相工作宜的函》说明：青海锂业增资到 1.3 亿元时，

西部矿业出资 8，690.00 万元（西部矿业的总投资）。该总投资额与在青海锂业注

册成本变更为 13，000.00 万元时西部矿业出资额是一致的。

根据西部矿业和盐湖所斗殴的书面贵府，增资时青海锂业全部股东西部矿业

和盐湖所达成一致敬见同意西部矿业对青海锂业进行追加投资；鉴于那时青海锂

业经营情况，西部矿业不会对青海锂业进行溢价增资；西部矿业收购太平洋锂业

股权和本次增资的投资额算计为 4，528.00 万元（即收购太平洋锂业股权的价款

310.00 万元+本次增资款 4，218.00 万元），而非 6，010.00 万元，且依据青海锂

业出具声明和取得并核查 2005 年轻海锂业实得益本科目记账证据，余额

1，482.00 万元并未计入成本公积。

同期青海锂业现行股东会作念出阐述，阐述公司现存股东出资到位，股权久了，

各股东不存在股权纠纷。青海锂业控股股东西矿集团承诺承担上述行动可能给青

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

海锂业形成的损失。

3）西部矿业购买股权和增资时未评估存在污点

西部矿业在收购太平洋锂业所持青海锂业股权及认缴本次增资时并未对青

海锂业进行评估并办理备案模范。根据《企业国有钞票评估经管暂行办法》，应

当进行钞票评估而未进行评估、应当办理核准、备案而未办理，由国有钞票监督

经管机构通报品评或责令改正，必要时可照章向东说念主民法院拿告状讼，阐述其相应

的经济行动无效。经核查，本次收购和增资行动已完成多年，不存在国有钞票监

督经管机构向东说念主民法院拿告状讼阐述西部矿业上述收购和增资行动无效的情形；

青海锂业 2004 年审计申诉炫夸控制 2004 年 12 月底，公司每股净钞票为 1.00

元，另外那时青海锂业盐湖锂资源索取期间尚处于半工业试验阶段，其经营情况

一般，且 2006 年西部矿业将股权转让给西矿有限（即西矿集团前身）时已对青

海锂业进行了评估（评估价为每股 1.02 元）并在青海省国资委进行了备案。因

此西部矿业购买股权和本次增资不存在国有钞票流失事实。

为了幸免上述问题给青海锂业带来不利影响，由青海锂业控股股东西矿集团

承诺承担上述行动可能给青海锂业形成的损失。

因此本次股权转让和增资存在的污点不会对本次重组形成骨子性祸患。

（4）2005 年 8 月增资

2004 年 11 月 3 日，青海省地质矿产勘查开发局（青海省地矿集团有限公司

是其全资子公司）、西部矿业及与青海锂业签署三方公约，商定青海省地质矿产

勘查开发局及青海地矿以三方商定的 6，000.00 万元价钱转让探矿权给青海锂业，

其中 3，000.00 万元以现款方式由青海锂业支付给青海地矿，其余 3，000.00 万元

以作价增资方式进入青海锂业。同日，青海地矿与青海锂业就转让探矿权事宜签

署公约。北京经纬钞票评估有限公司出具《青海省柴达木盆地东台吉乃尔湖锂矿

详查勘查区探矿权评估申诉书》（经纬评报字（2002）第 231 号），评估该探矿

权价值为 20，257.89 万元。青海省国土资源厅出具《探矿权转让审批文书书》（青）

探转让[2005]4 号文献），阐述该探矿权作价 6，000.00 万元，其中青海地矿以东说念主

民币 3，000.00 万元动作成本金插足，另 3，000.00 万元由青海锂业以现款神态购

买，其余 14，257.89 万元由青海锂业挂账。2005 年 7 月 13 日，青海省东说念主民政府

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

办公厅出具青政办[2005]98 号《青海省东说念主民政府办公厅对于同意转让东台吉乃

尔盐湖锂硼矿探矿权的函》，同意上述事项。

2005 年 7 月 22 日，青海西旺实业（集团）有限公司（以下简称“青海西

旺”）、西部矿业、青海地矿和青海锂业签署《增资扩股合同》，同意对青海锂业

进行增资 8，162.00 万元。2005 年 7 月 20 日，青海锂业董事会召开会议，同意

增资 8，162.00 万元，公司注册成本增至 13，000.00 万元。

2005 年 8 月 23 日，青海锂业召开 2005 年度第一次临时股东会会议，同意

加多青海地矿、青海西旺为公司股东，并将公司注册成本由 4，838.00 万元加多

至 13，000.00 万元。

2005 年 9 月 7 日，中兴财管帐师事务所青海分所出具《验资申诉》（中兴财

青验字[2005]第 22 号），其中载明控制 2005 年 9 月 7 日，青海锂业收到新增注

册成本算计 8，162.00 万元东说念主民币，其中西部矿业出资 4，162.00 万元，出资方式

为货币资金 2，080.00 万元、债权转股权 2，082.00 万元；收到青海地矿出资

3，000.00 万元东说念主民币，出资方式为无形钞票（探矿权）；收到青海西旺出资

1，000.00 万元，出资方式为货币资金。

在本次工商变更登记完成之后，青海锂业的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 西部矿业 8，690.00 66.85%

2 青海地矿 3，000.00 23.08%

3 青海西旺 1，000.00 7.69%

4 盐湖所 310.00 2.38%

算计 13，000.00 100.00%

青海锂业本次增资行动存在以下污点：

1）西部矿业认缴青海锂业增资款 4，162.00 万元，但并未对青海锂业进行评

估，在模范上存在污点。经核查，本次增资行动已完成多年，不存在国有钞票监

督经管机构向东说念主民法院拿告状讼阐述青海锂业上述增资行动无效的情形；2004

年审计申诉炫夸控制 2004 年 12 月底，青海锂业每股净钞票为 1 元，另外那时

青海锂业盐湖锂资源索取期间尚处于半工业试验阶段，其经营情况一般，且 2006

年西部矿业将股权转让给西矿有限时已对青海锂业进行了评估（评估价为每股

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

1.02 元）并在青海省国资委进行了备案。因此青海锂业本次增资不存在国有资

产流失事实。

2）根据 2005 年 5 月 18 日中兴财管帐师事务所青海分所出具《验资申诉》

（中兴财青验字[2005]第 08 号）炫夸收到西部矿业插足资金 5，700.00 万元，其

中 4，218.00 万元计入注册成本，余额 1，482.00 万元计入成本公积。而根据 2005

年 9 月 7 日中兴财管帐师事务所青海分所出具的《验资申诉》（中兴财青验字

[2005]第 22 号），西部矿业 2005 年 2 月 6 日向青海锂业缴纳的成本公积金

1，482.00 万元又被计入为青海锂业对西部矿业的“欠债”，西部矿业以该项“负

债”进行了本次增资。

从前述事实可知，西部矿业对青海锂业的增资是按面值增资，不存在溢价增

资，2005 年第一次增资时的 1，482.00 万元不应计入“成本公积”科目，应是青

海锂业对西部矿业的债务。同期青海锂业现行股东会作念出阐述，阐述公司现存股

东出资到位，股权久了，各股东不存在股权纠纷。同期由青海锂业控股股东西矿

集团承诺承担上述行动可能给青海锂业形成的损失。

因此本次增资存在的污点不会对本次重组形成骨子性祸患。同期针对青海锂

业历史沿革存在的上述污点，为透澈保护青海锂业及西部矿业的利益，从根底上

抹杀上述污点对本次重组存在的潜在风险，与有权部门交流出具历史沿革确权文

件模范正在进行中。

（5）2006 年 8 月股权转让

由于那时青海锂业盐湖锂资源索取期间尚处于半工业试验阶段，青海锂业经

营情况一般。为升迁中枢竞争力和可持续发展智商，西部矿业以现存铅、锌、铜、

铝的采选和冶真金不怕火中枢业务为基础，在上市前剥离期间上尚待完善的钞票及权益，

因此对青海锂业等股权进行了重组。

2006 年 7 月 18 日，青海锂业召开临时股东会并作出决议，同意西部矿业

将其持有青海锂业 66.85%的股权转让给西矿集团，同意青海西旺将其持有青海

锂业 7.69%的股权转让给西矿集团，公司其他股东同意遗弃对上述所转让股权的

优先购买权。

2006 年 8 月 7 日，青海西旺与西矿集团签署《股权转让公约》，将其持有

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

青海锂业 7.69%的股权转让给西矿集团，股权转让价钱为原始出资价钱 1，000

万元东说念主民币。

2006 年 8 月 10 日，西部矿业与西矿集团签署《股权转让公约》，将其持

有青海锂业 66.85%的股权转让给西矿集团，股权转让价钱为经评估的净钞票值

8，828.30 万元东说念主民币。本次股权转让经青海省国资委批复采取公约转让方式，

股权评估的罢了已在青海省国资委备案。

在本次工商变更登记完成之后，青海锂业的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 西矿集团 9，690.00 74.54%

2 青海地矿 3，000.00 23.08%

3 盐湖所 310.00 2.38%

算计 13，000.00 100.00%

控制本预案签署之日，上述股权结构未发生变化。

2、青海锂业不存在出资虚假或影响其正当存续的情况

青海锂业不存在出资虚假或影响其正当存续的情况。

3、最近三年轻海锂业历次股权转让、增资的原因、作价依据及合规性

青海锂业最近三年莫得股权转让、增资行动。

（三）青海锂业股权结构及控制关系情况

1、交易标的公司控股股东、现实控制东说念主

西矿集团持有青海锂业74.54%股权，为青海锂业控股股东。青海省国资委

持有西矿集团50.37%股权，为青海锂业现实控制东说念主。

2、交易标的公司股权结构图

控制本预案签署日，青海锂业股权结构及控制关系情况如下：

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

青海省国资委

50.37%

青海地矿 西矿集团 盐湖所

23.08% 74.54% 2.38%

青海锂业

3、其他可能影响标的公司控制权的安排

控制本预案签署之日，青海锂业公司规矩不存在可能对本次交易产生影响的

内容，青海锂业亦不存在可能对本次交易产生影响的相干投资公约。青海锂业不

存在让渡经营经管权、收益权等影响钞票寥寂性的公约或其他安排。

（四）青海锂业下属公司情况

控制本预案签署之日，青海锂业无下属子公司。

（五）青海锂业主营业务发展情况

1、主要产物（或服务）的用途及申诉期的变化情况

（1）标的公司主营业务情况

青海锂业是一家以分娩及销售碳酸锂产物为主业，同期致力于盐湖锂、钾、

硼、镁盐的抽象开发利用的高技术企业。控制本预案签署之日，青海锂业碳酸锂

产能达到1万吨。青海锂业具有较强的期间实力，其遴聘的高镁锂比盐湖离子选

择性挪动合成碳酸锂期间具有工艺道路先进、产物性量高、成本低和清洁分娩等

脾气，高镁锂比盐湖卤水中镁锂分离期间、盐湖提锂分娩电板级碳酸锂期间达到

国际先进水平。

（2）主要产物用途

青海锂业分娩的主要产物及用途如下：

产物称号 产物用途

（1）在电解铝行业，添加碳酸锂不错假造电解质的蒸发性、粘性、密

度和溶化温度，提高电解质的导电性，从而减少热损失，提高电流效率，

工业级碳酸锂

量入为主电能，假造阳极原材料的花费，讳饰电解槽的使用寿命；

（2）合成制冷剂溴化锂的原料；

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

（3）用于制备金属锂的原料氯化锂；

（4）用于制备特殊钢材保护渣；

（5）制备高纯碳酸锂和药用碳酸锂的原料特别他锂盐分娩的原料等。

（1）合成钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料等锂电板正极材料，

应用于手机、录像机、札记本电脑等手持电子诱惑、电动车辆、储能设

备、电动用具以及军事等领域；

电板级碳酸锂

（2）合成六氟磷酸锂等锂电解质材料；

（3）合成溴化锂、氯化锂、氟化锂、高纯碳酸锂、氢氧化锂、磷酸二

氢锂等高质地锂盐类的养殖产物。

在申诉期内，青海锂业的主要产物未发生要紧变化。

2、青海锂业主要经营模式

申诉期期初，青海锂业进行了试分娩，自2015年9月后运行进入老成运营。

（1）采购模式

青海锂业分娩所需原材料主若是盐湖卤水，辅料主若是烧碱、纯碱、硝酸钠、

盐酸及硝酸。申诉期内，青海锂业主要原材料盐湖卤水取自东台吉乃尔盐湖，辅

料全部依靠外部采购。公司通过多元化渠说念采购，使采购模式愈加活泼，不仅降

低了采购成本，也使得采购材料质地愈加有保障。物资经管部以公司每月分娩计

划为准，确定相应材料的采购量，分批次渐渐采购到位，以保证可持续分娩。

（2）分娩模式

申诉期期初，青海锂业进行了试分娩，自2015年9月后运行进入老成分娩，

青海锂业采取市集预测和订单相结合的分娩模式。青海锂业分娩期间部根据产物

的市集需求情况，结合现实情况，全面作念好分娩经营办事，负责编制年、月分娩

缱绻并组织调和、监督、检讨和落实；实行“统一调度，分级经管”的原则，对

日常分娩行为进行组织、指挥、控制和调动办事；负责科研、期间、质地经管工

作，组织实施要紧表情改换、期间翻新以特别他表情的期间办事，已毕期间研发

和分娩的无缝对接。

（3）销售模式

青海锂业下设营销部负责销售市集的开拓和产物销售。青海锂业建立了多层

次的营销体系，申诉期内产物全部在国内销售，主要采取直销模式，即根据客户

需求，径直将产物销售给下贱企业。

青海锂业主要通过价钱委员会对销售价钱进行经管。在2015年10月之前，

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

价钱委员会每月召开一次会议，以当月市集行情为依据，结合青海锂业分娩经营

情况及产物库存情况，制定当月销售价钱和缱绻销售量，青海锂业营销部根据价

格委员会制订价钱进行销售，销售价钱必须稳当价钱委员会订价，如有特殊情况

另行上会考虑决定。在2015年10月之后，因市集变化较快，价钱委员会改为每

周召开一次会议。

（4）经营模式的变化

青海境内已经探明的锂资源储量为297.37万吨，约占寰宇锂资源储量的

77.52%。且青海锂资源的漫步呈现高度荟萃、单一矿床少、品位低但储量大的

脾气，有意于修复大型采选冶联合企业进行资源的抽象开发利用，其中东台吉乃

尔湖锂矿资源量达到超大型界限。为灵验利用锂资源，青海省政府冷落对东台吉

乃尔湖盐湖锂资源进行整合，以诞生青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（简称

“锂资源公司”）为基础，将青海锂业持有的东台吉乃尔湖相干矿权注入锂资源

公司。相干矿权出动请参见本预案“第六节交易标的基本情况二、青海锂业”之

“（八）青海锂业地盘使用权、房屋系数权、矿业权等情况3、矿业权概况”部

老实容。

锂资源公司工商信息如下：

公司称号 青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司

注册地址 格尔木市昆仑经济开发区交易街111号

注册成本 60，000万元

成立日历 2015年6月26日

法定代表东说念主 李增荣

公司类型 股份有限公司

统一社会信用代码 91632800310997408D

分娩、销售（不含开采）锂盐、钾盐、硼酸盐、，镁盐、硫

酸钾镁盐、硼酸、碳酸锂、氯化钾费、硫酸钾肥，开发锂电

经营范围

池功能和锂离子电板。（照章须经批准的表情，经相干部门

批准后方可开展经营行为）

锂资源公司的股权结构如下图所示：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 西矿集团 16，200.00 27.00%

2 青海中信国安期间发展有限公司 13，500.00 22.50%

1-1-1-269

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

3 青海泰丰先行锂能科技有限公司 15，000.00 25.00%

4 北大先行科技产业有限公司 14，700.00 24.50%

5 青海省国资委 600.00 1.00%

鉴于青海锂业高镁锂比盐湖离子弃取性挪动合成碳酸锂期间达到国际先进

水平的事实，同期推敲青海东台吉乃尔盐湖镁锂比高的脾气，为充分利用青海锂

业盐湖卤水制取电板级碳酸锂的方法和专利期间、施展青海锂业期间、分娩、管

理上风、提高青海东台吉乃尔盐湖矿区锂资源抽象利用率，根据青海省政府的资

源整合要求，青海锂业与锂资源公司就两边建立计策合作关系暨期间服务、加工

分娩碳酸锂的相工作项于 2016 年 5 月签署公约，商定由锂资源公司提供盐湖卤

水，青海锂业负责采购辅料，为锂资源公司提供期间服务并加工分娩碳酸锂。

因此从2016年5月中旬起，青海锂业的经营模式主要为依托期间、分娩和管

理受托加工碳酸锂并收取托福加工费。

3、青海锂业主要业务过程

碳酸锂分娩的分娩工艺过程如下图所示：

4、主要产物的原材料和能源供应情况

申诉期内，青海锂业分娩所需的原材料主若是盐湖卤水，辅料主若是烧碱、

1-1-1-270

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

纯碱、硝酸钠、盐酸及硝酸。申诉期内主要原材料盐湖卤水取自东台吉乃尔盐湖，

辅料全部依靠外部采购。

最近两年及一期，青海锂业向单个供应商的采购金额未杰出采购总额的50%，

不存在对单一供应商的依赖情况。跟着产量的束缚增长，原材料和诱惑采购量增

加，公司专诚志地扩大了供应商范围，对归并品牌材料及诱惑的采购渠说念进行了

优化筛选，取消中间供应商，从而达到假造采购成本，提高采购效率的效果。同

时跟着公司采购量加多，公司对供应商的议价智商增强，从而能够从供应商处取

得更优惠的采够价钱。申诉期内，青海锂业中枢分娩辅料的供应商基本保持自在。

5、主要产物的分娩销售情况

（1）营业收入组成情况

最近两年及一期，青海锂业的营业收入来自主营业务收入和其他业务收入，

其营业收入的组成情况如下：

单元：万元

表情 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入

主营业务收入 22，928.80 1，600.86 -

其他业务收入 239.11 1，376.75 1，410.43

主营业务收入分产物

碳酸锂 22，928.80 1，600.86 -

主营业务收入算计 22，928.80 1，600.86 -

注：上述财务数据未经审计。

（2）最近两年及一期上前五名客户销售情况

序 主营业务收入 占青海锂业全部主营业务

客户称号

号 （万元） 收入的比例

2016 年 1～4 月

青海东台吉乃尔锂资源股份有

1 3，203.55 13.97%

限公司

2 湖南海盈科技有限公司 1，951.03 8.51%

3 湖南升好意思合科技有限公司 1，901.40 8.29%

4 四川博睿新材料有限公司 1，836.15 8.01%

5 乌鲁木都润之星工贸有限公司 1，541.64 6.72%

算计 10，433.77 45.51%

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

2015 年度

青海泰丰先行锂能科技有限公

1 279.79 17.48%

司

2 四川博睿新材料有限公司 262.48 16.40%

3 融捷股份有限公司 232.22 14.51%

4 江西赣锋锂业股份有限公司 227.35 14.20%

5 成都力好意思特贸易有限公司 209.49 13.09%

算计 1，211.33 75.67%

2014 年度

注

2014 年轻海锂业公司主营业务收入为 0 元 。

注：上述财务数据未经审计。2015年9月，青海锂业的二期一步工程完满决算，管帐核

算上从在建工程转为固定钞票，因此青海锂业2015年9月之前的碳酸锂产物销售收入均动作

试分娩收入冲减二期一步在建工程的成本；2015年9月二期一步转固以后，青海锂业利用老

卤分娩的碳酸锂收入，动作主营业务收入核算。

申诉期内，前五大客户中锂资源公司为青海锂业关联方。2015年下半年，

根据青海省政府对东台吉乃尔湖盐湖锂资源进行整合的相干精神，青海锂业运行

向青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司销售碳酸锂产物。

6、安全分娩和环境保护情况

（1）环境保护情况

青海锂业在分娩过程中波及的羞耻物主要包括废气、废水、固体毁灭物及噪

声。青海锂业建立了全面的《环看经管办事轨制》，采取了完善的环境保护措施，

投降国度及地方相干环境保护法律和律例，保证主要羞耻物排放持续达到国度规

定的排放模范。

2016年5月23日，青海锂业已取得格尔木市环境保护局出具的说明文献，证

明“青海锂业有限公司自2013年1月1日至今能够投降国度环保相干法律律例，

不存在要紧环保事故，未受到环境保护主管部门要紧行政处罚。”

（2）安全分娩情况

1）经营禀赋取得情况

根据《危机化学品安全经管条例》第二条文定：“危机化学品分娩、储存、

使用、经营和运载的安全经管，适用本条例”。青海锂业以分娩碳酸锂为主，碳

酸锂产物未列入危机化学品名录内，故不属于危机化学品。青海锂业分娩中所用

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

到的辅助材料盐酸属于《常用危机化学品的分类及记号（GB13690-92）》内规

定的危机化学品，但盐酸动作辅助材料仅用于存储、使用，且青海锂业盐酸的存

储与使用量未达到《危机化学品要紧危机源辨识》（GB18218-2009）规矩的危

险化学品临界量，因此不需要办理危机化学品经营许可证。青海锂业对盐酸的存

储和使用适用于《危机化学品要紧危机源监督经管暂行规矩》，按上述暂行规矩

相干要求，对盐酸的采购和储存在格尔木市公安局进行备案。

2）安全分娩保障妙技

青海锂业下设安全分娩委员会负责决定、处理要紧安全分娩事项，安全分娩

委员会下设安全环保部。安全环保部动作安全分娩委员会的具体推广部门，负责

日常各项安全分娩行为，包括分娩检讨、分娩调和、安全解说、期间培训、消防

和保安等。青海锂业严格按照国度相干规矩开展职工安全解说培训办事，系数安

全经管东说念主员均取得上岗经验并严格推广持证上岗轨制。青海锂业建立健全了《安

全分娩经管轨制》，将安全分娩和奖金和绩效工资挂钩。

2016年5月13日，青海锂业已取得格尔木市安全分娩监督经管局出具的说明

文献，说明“青海锂业自2013年1月1日起至今不存在违背安全分娩经管的法律、

律例等范例性文献的行动，无要紧安全分娩事故，未受到安全分娩主管部门要紧

行政处罚”。

7、业务质地控制情况

青海锂业根据国度模范、行业模范、企业模范制订《青海锂业有限公司质地

经管轨制过程汇编》，况兼下设检测中心动作公司专职的质地经管部门。不管原

材料的采购照旧产物的分娩均按照质地经管轨制过程进行检测、记录，若发生不

稳当经管轨制过程规矩的质地事故即按照办事王法进行处理。

青海锂业已取得ISO9001:2008和GB/T19001-2008质地经管体系认证文凭。

公司在产物的开发、分娩等过程中严格按照ISO9001:2008和GB/T19001-2008

质地经管体系的要务实施模范化经管和控制，弘扬贯彻落实国度、行业模范，以

顾主散漫为宗旨，建立起了一套较为完善的企业模范和企业轨制。

2016年6月17日，青海锂业已取得格尔木市市集监督经管局出具的说明文献，

说明“青海锂业自2013年1月1日起至今不存在违背质地期间相干法律、律例及

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

其他范例性文献的行动，未受到质地期间主管部门要紧行政处罚”。

8、青海锂业期间研发情况

高镁锂卤水索取锂盐首要问题是搞定镁锂分离问题。国际上传统的蒸发千里淀

法等卤水提锂期间适用于低镁锂比的盐湖，我国大部分盐湖的锂浓度相对较低，

盐湖的镁锂比值高达40:1～1200:1，镁钾和硫酸根离子含量远大较高，提锂难度

相对较大，镁锂分离期间一直是我国盐湖分娩企业难以攻克的期间壁垒。

青海锂业经过十几年的筹商发展，束缚优化工艺期间，积攒了大量的造就和

期间储备。其遴聘的在高镁锂比盐湖卤水中镁锂分离的关键中枢期间达到国际先

进水平。该期间系统地探索了以较低成本从高镁锂比硫酸型盐湖卤水镁锂分离的

期间难题，构建了高镁锂比盐湖卤水离子弃取性分离索取模式，陈说了影响镁锂

分离的基本物理化学机理，为高镁锂比盐湖资源的界限化分娩奠定了基础，顺利

利用东台吉乃尔盐湖资源分娩出高品性电板级碳酸锂产物。

目下国内其他盐湖主要遴聘的盐酸法、煅烧法及离子吸附法进行碳酸锂分娩。

通过对比国内其他盐湖碳酸锂分娩工艺，青海锂业遴聘的离子弃取性挪动合成碳

酸锂期间将为青海乃至寰宇的盐湖资源开发起到引颈撑持作用，其具有以下突出

的脾气：

（1）已毕了“三废”的零排放，分娩过程无高温、高压、易燃、易爆工序，

安全性高，稳当国度绿色环保可持续发展的政策要求；

（2）摒除了先分娩工业级碳酸锂再提纯制取电板级碳酸锂的老路，已毕了

高品性电板级碳酸锂的一次性下线；

（3）为我国高镁锂比盐湖卤水分娩锂盐提供了经济适用的工艺和期间，起

到了盐湖提锂及资源抽象开发的示范作用。

9、青海锂业的中枢上风

（1）期间上风

青海锂业应用世界先进的高镁锂比盐湖卤水提锂工艺——离子弃取挪动法

期间，并以此科技碎裂为中枢，形成了一整套对于青海盐湖资源抽象利用期间与

工艺道路。经过多年的工业化试验和分娩，离子弃取挪动合成碳酸锂期间完全适

用青海盐湖复杂卤水提锂条件。青海锂业已经搞定了结晶、弃取效率和质地波动

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

等影响碳酸锂分娩的诸多问题。在东台吉乃尔盐湖区域，季节变化或者湖区大水

引起的卤水成份波动也不影响车间试验和分娩，这充分体现了分娩安设对卤水原

料的适当性和通用性。同期，终年的试验和分娩让青海锂业完全掌执了诱惑脾气，

诱惑珍爱水平显耀升迁，安设运行安详可靠。事实说明，青海锂业所领有的碳酸

锂分娩工艺期间是青海省盐湖提锂工艺中能工业化界限分娩的先进期间。

（2）成本上风

依靠青海锂业所领有优秀的青海盐湖化工经管与期间团队，以及先进可靠的

盐湖提锂期间，青海锂业已毕了青海盐湖万吨级安设的联合分娩，诱惑运行自在，

运转率和完满率目的优秀，灵验量入为主了分娩成本，具有成本低的上风。

（3）安全环保上风

在青海锂业所使用的分娩工艺中，除了化工分娩中所必需的蒸气汽锅碳排放

外，莫得任何其他羞耻物排放。而分娩尾液注入盐田，与盐田卤水羼杂后再次投

入分娩，已毕剩余微量锂离子的抽象利用，稳当绿色分娩和环境友好的产业政策。

因青海锂业在东台吉乃尔盐湖地区的创新碎裂，2011年10月28日，青海省

发改委同意并批复了青海锂业位于东台分娩现场的“青海东台吉乃尔盐湖锂钾

硼矿产资源开发利用工程筹商中心”。同庚轻海锂业的《高镁锂比盐湖提锂关键

期间及应用》表情赢得青海省科学期间进取奖一等奖。2012年轻海锂业冷落并

组织草拟了《卤水工业级碳酸锂-DB63/T1112-2012》、《卤水电板级碳酸锂

-DB63/T1113-2012》模范，该模范通过了青海省质地期间监督局组织的大家评

审并老成发布实施，是国度对碳酸锂地方模范初度认定。同期，连年来青海锂业

先后承担国度级、省部级科研表情16项，并以“一种利用盐湖卤水制取电板级

碳酸锂的方法”为基础获取多项发明专利，充分体现了青海锂业在高镁锂比盐湖

资源抽象开发利用中所取得的罢了。

鉴于青海锂业在盐湖卤水提锂期间方面取得了碎裂性成就，2016年5月青海

锂业荣获2016年“寰宇五一职业奖状”和“青海省五一职业奖状”两项荣誉，

青海省仅3家企业荣获2016年“寰宇五一职业奖状”的盛誉，同期赢得2016年“全

国五一职业奖状”和“青海省五一职业奖状”两项盛誉的企业仅青海锂业一家。

青海锂业各个主要分娩枢纽的期间脾气如下：

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

主要生

期间脾气

产枢纽

根据五元水盐体系相图的卤水相平衡变化端正，夏日把已冻硝后的饱和氯化镁卤

盐田富

水与晒至软钾镁矾饱和的卤水，按一定比例兑卤，在水盐体系相图上把卤水组成

锂卤水

点推到泻利盐相区。在盐田析出大量石盐后析出泻利盐，钾盐可荟萃在钾石盐和

蒸发结

光卤石阶段析出，有意至今后硫酸钾的化学加工。锂硼盐类及少许的镁盐不在钾

晶分离

盐结晶阶段析出，保留在浓缩卤水中，因硼盐及镁盐对分娩工艺影响较大，为确

镁、锂、

保碳酸锂分娩系统的自在、安全运行，经过束缚的优化和改进盐田分娩工艺，达

硼

到镁盐和硼盐共千里淀，为碳酸锂分娩提供了高品性的原料卤水。

卤水高

原料卤水经盐田浓缩后含有泥沙杂质，此枢纽利用高效过滤器将原料卤水泥沙除

效过滤

去，同期裁撤了卤水中影响镁、锂分离的铁杂质，过滤器的滤料由锰砂、石英砂、

系统设

活性碳按质地比组成，过滤后的卤水可控制浊度、Fe2+含量，可调动PH值。

备

根据镁、锂离子化合价和离子半径的不同，利用离子弃取性分离安设，在电场力

离子选 作用下使原料卤水中的镁、锂离子得到挪动，当原料卤水通过具有弃取性的分离

择挪动 膜时，锂、钠等一价离子通过，镁、钙等二价离子被隔断，从良友毕了镁、锂离

分离 子分离的目的，进一步提高分离效率，假造杂质含量，为后一工序提供高含量LiCl

溶液。

深度除钙镁除杂反应机理的筹商，主要遴聘反应起晶、种子起晶两种方法进行，

深度净 反应起晶即是在一定温度、搅动下两种物料发生反应产生晶体，种子起晶即是将

化除杂 含有大量晶体和晶核的溶液主体中通入一定量的结晶溶液，使晶体和和晶核经受

溶质后络续长大，而溶液过饱和度相对假造。此法的优点是，可严格控制晶核形

成和晶体长大，幸免晶体在传热面上千里淀析出，易于分离。

盐湖卤水制取碳酸锂，分娩工艺过程耐久陪同有NaCl组份、同离子效应，至使

产物中Na+、Cl-含量偏高。因此，锂盐浓缩过程中NaCl大量析出，再进行稀释

蒸发闪

处理，可假造锂盐中钠盐体积含量，一定程度上可假造碳酸锂产物中杂质含量。

蒸系统

从蒸发强度、蒸发经济、蒸发排盐结构入辖下手，利用蒸空制盐旨趣，将NaCl蒸发

析出。

因电板级碳酸锂产物中杂质离子和粒径要求较高，而在现实分娩过程中受分娩过

千里锂技 程控制和千里锂诱惑的影响，在千里锂阶段易出现碳酸锂晶体中包裹其他杂质离子，

术 为确保产物稳当电板级模范，在千里锂过程中通过控制加料速率及在千里锂诱惑（反

应釜）加多折流板，利用摆线针轮式搅动器，灵验控制产物中的杂质离子和粒径。

脱水洗涤枢纽指千里锂完成后，通过洗涤、脱水去除可溶性的盐类，通过浆洗和离

脱水洗 神思淋洗已毕。此阶段碳酸锂料浆固液比较大，运输诱惑容易堵塞、洗涤效果欠

涤 佳，通过束缚的摸索、筹商、实验，青海锂业利用泵研磨碳酸锂料浆，通过控制

洗涤水压力、温度及洗涤时期使脱水洗涤过程更为流通，洗涤效果达到最好水平。

洗涤脱水后的碳酸锂经过干燥和包装工序成为稳当要求的电板级碳酸锂产物，此

过程需严格控制产物中的水分及干燥时期，为量入为主分娩成本，通过期间创新，将

干燥包 原有的蒸汽干燥系统改为导热油干燥系统，通过上述改造，自然气花费大幅假造，

装 况兼物料在干燥系统内的停留时期假造，分娩诱惑的使用率显耀提高；其次，因

电板级碳酸锂产物粒径较小，堆积密度较小，不利于已毕称重、包装、码垛的自

动化，为假造职业强度、减少粉尘危害及已毕电板级碳酸锂分娩系统的完全自动

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

化，通过束缚完善自控诱惑、改造包装系统分娩诱惑，此枢纽已已毕称重、包装、

码垛的自动化。

青海锂业牢牢围绕创新发展计策，以期间攻关和罢了转变为要点，相持高标

准、严要求、精操作的经管理念，持续激动科技创新，束缚促进工艺优化，分娩、

运行、考察水平束缚提高。

（六）青海锂业最近两年及一期主要财务数据及财务目的

青海锂业最近两年一期未经审计财务报表数据如下：

1、简要钞票欠债表主要财务数据

单元：万元

表情 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动钞票算计 8，935.07 9，409.57 9，268.46

非流动钞票算计 83，522.78 85，078.83 87，762.76

钞票算计 92，457.85 94，488.40 97，031.22

流动欠债算计 32，455.22 77，101.29 80，883.40

非流动欠债算计 39，137.68 9，284.15 9，374.00

欠债算计 71，592.90 86，385.44 90，257.40

股东权益算计 20，864.95 8，102.96 6，773.83

欠债和股东权益算计 92，457.85 94，488.40 97，031.22

2、简要利润表主要数据

单元：万元

表情 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 23，167.91 2，977.61 1，410.43

营业利润 14，863.51 3.46 346.66

利润总额 15，019.48 186.79 377.50

净利润 12，761.99 1，329.14 -88.65

扣除非频繁损益后的净利润 12，629.42 1，173.31 -114.87

3、简要现款流量表主要数据

单元：万元

表情 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

经营行为产生的现款流量净额 5，289.44 -195.72 274.55

投资行为产生的现款流量净额 -194.70 9，234.24 8.37

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

筹资行为产生的现款流量净额 -7，685.20 -5，345.99 -945.74

汇率变动对现款及现款等价物的

- - -

影响

现款及现款等价物净加多额 -2，590.46 3，692.54 -662.81

加：期初现款及现款等价物余额 4，184.17 491.64 1，154.45

期末现款及现款等价物余额 1，593.72 4，184.17 491.64

4、主要财务目的

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

表情

/2016 年 1～4 月 /2015 年度 /2014 年度

钞票欠债率 77.43% 91.42% 93.02%

流动比率 0.28 0.12 0.11

速动比率 0.18 0.06 0.07

销售毛利率 69.56% 41.23% 40.40%

销售净利率 55.08% 44.64% -6.29%

加权平均净钞票

88.11% 17.87% -1.30%

收益率

扣除非频繁损益

后加权平均净资 87.20% 15.77% -1.68%

产收益率

应收账款盘活率 9.95 1.09 0.39

存货盘活率 2.43 0.49 0.18

注：2016年4月30日/2016年1～4月财务目的未经年化处理。

5、非频繁性损益

单元：万元

表情 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

除同公司正常经营业务相干的

灵验套期保值业务外，持有交易

性金融钞票、交易性金融欠债产

生的公允价值变动损益，以及处 - - -

置交易性金融钞票、交易性金融

欠债和可供出售金融钞票取得

的投资收益

除上述各项之外的其他营业外

155.97 183.33 30.85

收入和开销

所得税影响额 23.40 27.50 4.63

少数股东损益影响 - - -

6、最近一年营业收入或净利润同比变动杰出30%的情况

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

单元：万元

表情 2015 年度 2014 年度 变动比率

营业收入 2，977.61 1，410.43 111.11%

净利润 1，329.14 -88.65 1599.28%

最近一年，青海锂业营业收入大幅增长111.11%，净利润大幅增长1599.28%。

青海锂业营业收入变化主若是由于：2015年9月前青海锂业二期一步工程尚

未转固，青海锂业只进行小界限试分娩，且根据管帐准则将试分娩产出的碳酸锂

销售收入冲减在建工程，因此2014年和2015年1～9月的主营业务收入均为0元，

仅存在较少的其他业务收入。2015年9月二期一步工程转入固定钞票后，青海锂

业运行开展大界限老成分娩，2015年10～12月的碳酸锂销售收入均阐述为主营

业务收入。同期2015年后半年碳酸锂市集行情较好，产物供不应求，青海锂业

10～12月的销售量较大，因此2015年营业收入较2014年营业收入出现了大幅增

长。

青海锂业净利润大幅增长的原因主若是由于：2014年轻海锂业营业收入和

净利润主要来自于其他业务收入，主要为供应水、电、蒸汽给其他公司所产生的

收入和利润，净利润和利润率均处于较低水平。2015年10月青海锂业运行开展

大界限老成分娩与销售，碳酸锂产销量均大幅加多，因此净利润增幅较大。同期

由于2015年下半年碳酸锂市集行情较好，碳酸锂价钱一齐走高且供不应求，青

海锂业主营业务收入利润率也处于较高水平，较2014年利润率出现大幅提高。

（七）青海锂业主要钞票、欠债情状及担保情况

1、主要钞票情况

控制2016年4月末，青海锂业钞票总额为92，457.85万元，其中流动钞票为

8，935.07万元，占钞票总额的9.66%；非流动钞票为83，522.78万元，占钞票总

额的90.34%。主要钞票罢了如下：

单元：万元

表情 金额 占钞票总额比例

流动钞票：

货币资金 1，593.72 1.72%

应收票据 3，850.28 4.16%

1-1-1-279

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

应收账款 287.79 0.31%

预支款项 1，367.71 1.48%

其他应收款 48.60 0.05%

存货 1，786.97 1.93%

流动钞票算计 8，935.07 9.66%

非流动钞票：

固定钞票 58，642.95 63.43%

在建工程 2，393.78 2.59%

无形钞票 189.99 0.21%

递延所得税钞票 2，038.16 2.20%

其他非流动钞票 20，257.89 21.91%

非流动钞票算计 83，522.78 90.34%

钞票悉数 92，457.85 100.00%

注：以上财务数据未经审计。

（1）固定钞票情况

控制2016年4月末，青海锂业固定钞票情况如下：

单元：万元

表情 原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 26，490.97 780.82 - 25，710.15

机器诱惑 32，314.71 1，825.19 - 30，489.52

运载诱惑 203.79 157.59 - 46.20

电子诱惑等 2，818.17 421.08 - 2，397.09

算计 61，827.64 3，184.69 - 58，642.95

注：以上财务数据未经审计。

1）主要分娩诱惑情况

控制2016年4月末，青海锂业主要分娩诱惑情况如下：

序号 诱惑称号 诱惑数目

1 电渗仪系统 I 1

2 电渗仪系统 II 1

3 三效蒸发器 3

4 整流诱惑 31

5 I 段换热器 6

1-1-1-280

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

6 水处理系统 1

7 干式整流变压器 4

8 转变-反应釜 4

9 钛钯板式换热器 6

10 压滤机 8

11 I 加热室改造 2

12 低压开关柜 26

13 卧式虹吸刮刀卸料离神思 2

14 洗涤-洗涤槽 3

15 转变-羼杂槽 2

16 抽象自动化系统 11

17 I 效蒸发器改造 1

18 离神思 2

19 一级反浸透安设 3

20 自控系统（DCS、PLC) 1

（2）在建工程情况

控制2016年4月末，青海锂业主要在建工程情况如下：

单元：万元

表情 账面价值

东台吉乃尔盐湖锂、钾、硼矿产资源开发利用表情（二期） 2，393.78

算计 2，393.78

注：以上财务数据未经审计。

（3）无形钞票情况

控制2016年4月末，青海锂业无形钞票情况如下：

单元：万元

表情 原值 累计摊销 减值准备 账面价值

地盘使用权 206.80 16.81 - 189.99

算计 206.80 16.81 - 189.99

注：以上财务数据未经审计。

（4）其他钞票情况

控制2016年4月末，青海锂业领有的其他非流动钞票情况如下：

单元：万元

1-1-1-281

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

表情 账面价值

其他非流动钞票——探矿权 20，257.89

算计 20，257.89

注：以上财务数据未经审计。

（5）注册商标情况

控制2016年4月末，青海锂业领有的商标情况如下：

商标权东说念主 图形/翰墨 请求号 商标灵验期

青海锂业 5685098 2009.11.21～2019.11.20

（6）专利权情况

控制2016年4月末，青海锂业共有7项专利已取得专利文凭，具体情况如下：

序 类

专利权东说念主 发明东说念主 专利称号 专利号 文凭号 授权公告日

号 型

一种利用盐

马培华、

湖卤水制取 ZL201210 发

1 青海锂业 李健、李 1502632 2014.10.22

电板级碳酸 557214.X 明

增荣等

锂的方法

利用盐湖提

锂母液制取

李增荣、 ZL201210 发

2 青海锂业 高硼硅酸盐 1246364 2013.7.31

李健等 105542.6 明

玻璃行业级

硼酸的方法

碳酸锂分娩

李健、李

青海锂业、长 中净化除镁 ZL201310 发

3 增荣、周 1660344 2015.5.13

沙有色院 的自动控制 312135.7 明

晓军等

方法

青海锂业、湘 一种能自动 实

潭电机股份 李增荣、 补偿功率因 ZL201320 用

4 3258133 2013.11.13

有限公司、长 周晓源等 数的整流电 304617.3 新

沙有色院 源 型

实

青海锂业、长 李有刚、 一种粘湿物 ZL201320 用

5 3340999 2013.12.25

沙有色院 李增荣等 料给料机 441852.5 新

型

一种盐湖提

刘国旺、

锂母液回收 ZL201410 发

6 青海锂业 李增荣、 1882343 2015.12.30

利用的盐田 190549.1 明

李建等

滩晒方法

1-1-1-282

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

一种回收利

刘国旺、 用盐湖提锂

ZL201410 发

7 青海锂业 李增荣、 母液并副产 1975537 2016.3.02

047103.3 明

李建等 碱式碳酸镁

的方法

控制本预案签署之日，青海锂业正在请求中的专利如下：

序

请求东说念主 专利称号 请求号 类型 请求公布日

号

一种氯化锂溶液

1 青海锂业、长沙有色院 201310312137.6 发明 2014.1.15

净化除镁的方法

一种碳酸锂分娩

中纯碱自动计量

2 青海锂业、长沙有色院 201310312134.2 发明 2014.1.15

及运输安设及方

法

一种碳酸锂分娩

3 青海锂业、长沙有色院 中碳酸钠溶液的 201310312138.0 发明 2014.1.15

净化方法

2016年4月，青海锂业与长沙有色院、湘潭电机股份有限公司缔结《专利共

有公约》，就青海锂业与长沙有色院、湘潭电机股份有限公司共同领有的专利授

权作念出商定，在专利灵验期内，各方共同享有专利系数权。在专利灵验期内，青

海锂业有权针对上述专利期间进行科研、期间改进、用于现实分娩等，赢得的收

益归青海锂业系数。青海锂业与长沙有色院、湘潭电机股份有限公司将上述专利

期间许可第三方所得收益归青海锂业与长沙有色院、湘潭电机股份有限公司共有。

2016年4月，青海锂业与长沙有色院缔结《专利共有公约》，就青海锂业与

长沙有色院共同请求中的专利及共同领有的专利授权作念出商定，在专利灵验期内，

两边共同享有专利系数权。在专利灵验期内，青海锂业有权针对上述专利期间进

行科研、期间改进、用于现实分娩等，赢得的收益归青海锂业系数。青海锂业与

长沙有色院将上述专利期间许可第三方所得收益归青海锂业与长沙有色院共有。

依据青海锂业提供的书面阐述文献，青海锂业和盐湖所就两边学问产权合作

许可事宜初步达成一致敬见，即青海锂业支付4000万元对价赢得盐湖所一项专

利（从盐湖卤水等分离镁和浓缩锂的方法，专利号为ZL200310122238.3）许可，

许可至该专利失效日（即2023年12月19日）。

2、主要欠债情况

1-1-1-283

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

控制2016年4月末，青海锂业欠债总额为71，592.90万元，其中流动欠债为

32，455.22万元，占欠债总额的45.33%；非流动欠债为39，137.68万元，占欠债

总额的54.67%；钞票欠债率为77.43%。主要欠债罢了如下：

单元：万元

表情 金额 占欠债总额比例

流动欠债：

应付账款 2，382.37 3.33%

预收款项 2，565.78 3.58%

应付职工薪酬 425.62 0.59%

应交税费 3，588.92 5.01%

其他应付款 23，492.53 32.81%

流动欠债小计 32，455.22 45.33%

非流动欠债：

耐久借钱 30，000.00 41.90%

专项应付款 5，000.00 6.98%

递延收益 4，137.68 5.78%

非流动欠债小计 39，137.68 54.67%

欠债算计 71，592.90 100.00%

注：以上财务数据未经审计。

3、钞票典质、质押及担保情况

控制2016年4月末，青海锂业不存在典质、质押以特别他对外担保情形，亦

不存在为股东及关联方提供担保的情形。

（八）青海锂业地盘使用权、房屋系数权、矿业权等情况

1、地盘使用权情况

控制2016年4月30日，青海锂业领有的地盘使用权情况如下：

地盘使 取得 他项

座落 证号 面积（平方米） 辨别日历

用权东说念主 方式 权力

青海锂 格尔木市东台吉 格国用（2012）

出让 100，000.00 2062.4.5 -

业 乃尔湖 第 0147 号

青海锂 格尔木市中山路 格国用（2011） -

出让 17.18 2043.5.30

业 9 号 5-3-341 第 1046 号

青海锂 格尔木市中山路 格国用（2011） -

出让 17.18 2043.5.30

业 9 号 5-3-332 第 1047 号

1-1-1-284

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

青海锂 格尔木市中山路 格国用（2011） -

出让 17.18 2043.5.30

业 9 号 5-3-342 第 1048 号

青海锂 格尔木市中山路 格国用（2011） -

出让 17.18 2043.5.30

业 9 号 5-3-321 第 1049 号

青海锂 格尔木市中山路 格国用（2011） -

出让 17.18 2043.5.30

业 9 号 5-3-331 第 1050 号

青海锂 格尔木市中山路 格国用（2011） -

出让 17.18 2043.5.30

业 9 号 5-3-322 第 1051 号

2、房屋系数权情况

1）自有房产情况

控制2016年4月30日，青海锂业主要房屋建筑物情况如下：

他项

序号 权力东说念主 面积（平方米） 房屋坐落 文凭号码

权力

格尔木市中山 -

格房权证西城区字第

1 青海锂业 82.85 路9号

00019936 号

5-3-332

格尔木市中山 -

格房权证西城区字第

2 青海锂业 82.85 路9号

00019937 号

5-3-322

格尔木市中山 -

格房权证西城区字第

3 青海锂业 82.85 路9号

00019938 号

5-3-331

格尔木市中山 -

格房权证西城区字第

4 青海锂业 82.85 路9号

00019939 号

5-3-341

格尔木市中山 -

格房权证西城区字第

5 青海锂业 82.85 路9号

00019940 号

5-3-322

格尔木市中山 -

格房权证西城区字第

6 青海锂业 82.85 路9号

00019941 号

5-3-322

东台吉乃尔盐 注

7 青海锂业 约 12，985.61 房产证尚在办理中

湖分娩厂区

注：青海锂业位于东台吉乃尔盐湖分娩厂区的分娩车间、办公楼、职工寝室等房产的房

产证尚在办理中，目下已取得格尔木市修复局修复缱绻许可证和修复工程许可证，证载修复

界限为12，985.61平方米，尚需在格尔木市民政局、房产经管处办理后续手续。

2）租出情况

青海锂业租出房屋相干情况如下：

序 承租 出租 位置 租露面 用途 租出期限 租出价钱 出租方

1-1-1-285

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

号 方 方 积 是否关

2

（M ） 联方

西宁青 青海省西宁市 2016.1.1

青海 盐物业 城北区祁连路 至 103，200 注

1 215 办公 是

锂业 经管有 327 青海盐业 2016.12. 元/年

限公司 大厦五楼 31

格尔木 青海省格尔木

盐化 市河西柴达木 2016.6.1

青海 （集 路 26 号盐化集 至 126，000

2 326.7 办公 否

锂业 团）有 团大楼办公楼 2017.5.3 元/年

限办事 三楼西侧 15 间 1

公司 办公室

注：西宁青盐物业经管有限公司为青海省盐业股份有限公司的全资子公司，西宁青盐物

业经管有限公司与青海锂业的控股股东均为西部矿业集团有限公司。

3、矿业权概况

青海锂业目下持有青海省国土资源厅核发的《探矿权许可证》（证号为

T63120081203018906）。根据该《探矿权许可证》的纪录，探矿权东说念主为青海锂

业有限公司，勘探表情称号为青海省格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探，地舆

位 置 为 青 海 省 海 西 州 格 尔 木 市 ， 图 幅 号 为 J46E016016 ， J46E015016 ，

J46E15017，J46E016017。勘查面积为269.60平方公里，探矿权灵验期至2017

年8月5日止。

4、矿业权取得情况

2002年，北京经纬钞票评估有限公司出具《青海省柴达木盆地东台吉乃尔

湖锂矿详查勘查区探矿权评估申诉书》[经纬评报字（2002）第231号]，评估该

探矿权价值为20，257.89万元。2004年11月3日，青海省地质矿产勘查开发局、

西部矿业及青海锂业签署《青海省柴达木盆地东台吉乃尔湖锂硼钾矿床探矿权转

让及开发合作公约》，该公约商定由青海省地质矿产勘查开发局协助其所属的青

海省地矿集团有限公司将上述探矿权转让给青海锂业。

2005年，青海省国土资源厅出具《探矿权转让审批文书书》（（青）探转

让[2005]4号文献），同意青海省地矿集团有限公司将格尔木市东台吉乃尔湖锂

硼 钾 矿 探 矿权 转 让至青 海 锂 业 ，将 该 探矿权 价 款 确 以为 6，000 万 元 ， 其 余

14，257.89万元由青海锂业有限公司挂账。

1-1-1-286

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

2005年6月24日，青海省国土资源厅向青海锂业核发的《探矿许可证》，探

矿权东说念主为青海锂业，勘查单元青海省地质探访院，灵验期自2005年6月24日至

2006年12月31日，面积为269.6平方公里。

上述《探矿权许可证》到期后，2015年6月12日，青海锂业向青海省国土资

源厅请求并将上述《探矿权许可证》脱期至2017年8月5日。

5、矿业权波及的资源储量及评审备案情况

2002年，青海省地质矿产勘查院对柴达木盆地东台吉乃尔湖锂、硼、钾矿

进行了勘查，并于2002年1月向青海省国土资源厅申报了《青海省柴达木盆地东

台吉乃尔湖锂、硼、钾矿床勘探申诉》。根据该勘探申诉，探矿权范围内共保有

资源储量详见下表：

矿种 类型 矿石量（万吨） 组重量（万吨）

121 23205.50 110.71

121b 33150.71 158.15

LiCl

122 36398.28 82.15

122b 51997.54 117.36

121 23205.50 60.21

121b 33150.71 86.01

B2O3

122 36398.28 49.44

122b 51997.54 70.63

121 23205.50 657.34

液 晶间 121b 33150.71 939.05

KCl

体 卤水 122 36398.28 552.84

矿 122b 51997.54 789.77

121 23205.50 2301.41

121b 33150.71 3287.72

MgCl2

122 36398.28 1930.94

122b 51997.54 2758.48

121 23205.50 5229.42

121b 33150.71 7470.60

NaCl

122 36398.28 5035.52

122b 51997.54 7193.60

湖水 LiCl 121 12522.24 6.49

1-1-1-287

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

121b 17888.91 9.27

B2O3 2S21 17888.91 7.15

KCl 2S21 17888.91 100.09

121 12522.24 166.41

MgCl2

121b 17888.91 237.72

121 12522.24 2823.91

NaCl

121b 17888.91 4034.15

固体矿 NaCl 333 460222.29 299081.81

前述勘探申诉由青海省矿产资源经管委员会于2002年5月13日评审通过，并

于2002年6月28日取得青海省国土资源厅出具的“《青海省柴达木盆地东台吉乃

尔湖锂、硼、钾矿床勘探申诉》矿产资源储量认定书”（青国土资认储字（2002）

3号）。

6、矿业权出动情况

根据《青海东台锂资源整合探矿权出动等相工作宜专题会议纪要》（青经信

阅[2016]5号）相干会议决议，按照东台吉乃尔盐湖《锂资源整合相工作宜专题

会议纪要》（101），青海锂业探矿权将转入锂资源公司，青海省经信委、青海

省国资委调和并经协商一致，由第三方评估机构对探矿权照章评估，报省国资委

审批，进行挂牌转让。由西矿集团将探矿权评估罢了报省国土资源厅矿业权交易

市集，公开挂牌转让。

根据青海金石钞票评估接头有限办事公司2016年6月23日出具的《青海省格

尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探区探矿权评估申诉》（青金石评报字（2016）

第017号），青海省格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探区探矿权于评估基准日

2015年11月30日时点，遴聘折现现款流量法进行评估的评估价值为80，439.81

万元。

（九）青海锂业最近两年及一期利润分派情况

最近两年及一期青海锂业未进行利润分派。

（十）其他股东遗弃优先购买权情况及公司规矩对于股权转让的其他前置

条件

青海锂业不涉特别他股东遗弃优先购买权情况及公司规矩对于股权转让的

其他前置条件。

1-1-1-288

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

（十一）青海锂业最近三年的股权转让、增资相干的钞票评估情况

1、青海锂业最近三年股权转让、增资情况

青海锂业最近三年不存在股权转让、增资情况。

2、青海锂业最近三年钞票评估情况

青海锂业最近三年未进行与股权转让、增资相干的钞票评估。

（十二）青海锂业波及的立项、环保、行业准入、用地、缱绻、施工修复

等相干报批情形

本次交易的标的钞票为青海锂业100%股权，不径直波及立项、环保、用地、

缱绻、修复施工等相干报批事项。

控制本预案签署之日，青海锂业盐湖提锂及资源抽象利用产业化示范工程项

目（即一期工程）波及的立项、环保、行业准入、用地、缱绻、施工修复等相干

报批情况如下：

证照

证照/文献称号 审核/发证部门

类型

《对于青海锂业有限公司青海盐湖提锂及资源抽象利用产业化示 国度缱绻发展

立项

范工程表情可行性筹商申诉的批复》（计高技[2001]2015 号） 委员会

《对于对青海盐湖提锂及资源抽象利用表情水土保持有缱绻的批 青海省水土保

复》（青水保[2008]122 号） 持局

《对于对青海盐湖提锂及资源抽象利用工程表情羞耻物排放总量 海西州环境保

环保

请求申诉的批复》（西环字[2009]4 号） 护局

《对于青海锂业有限公司青海盐湖提锂及资源抽象利用高期间产 青海省环境保

业化示范工程试分娩的批复》（青环发[2009]9 号） 护局

《对于同意提锂及资源抽象利用表情消防联想的审核主意》（青 青海省公安厅

公消（建）字[2008]第 0120 号） 消防局

《危机化学品修复表情诞生许可主意书》（青安监二危化表情备 青海省安全生

字[2010]45 号） 产监督经管局

安全 《危机化学品修复表情安全设施联想许可主意书》（青安监二危 青海省安全生

化表情备字[2010]46 号） 产监督经管局

《危机化学品修复表情试分娩（使用）有缱绻备案文书书》（青安 青海省安全生

监二危化表情备字〔2010〕47 号） 产监督经管局

《危机化学品修复表情安全设施施工验收许可主意书》（青安监 青海省安全生

二危化表情备字[2010]48 号） 产监督经管局

控制本预案签署之日，青海东台吉乃尔盐湖锂、钾、硼矿产资源开发利用项

目（二期）工程波及的立项、环保、行业准入、用地、缱绻、施工修复等相干报

批情况如下：

1-1-1-289

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

证照

证照/文献称号 审核/发证部门

类型

青海省东台吉乃尔盐湖锂、钾、硼矿产值资源开发利用（发改高

立项 青海省发改委

技备字[2006]5 号）

《对于青海锂业有限公司青海东台吉乃尔盐湖锂钾硼矿产资源

青海省环境保

开发利用表情（二期工程）环境影响申诉书的批复》（青环发

护局

[2009]56 号）

《对于对青海东台吉乃尔锂钾硼矿产资源开发利用表情（二期工 海西州环境保

环保

程）试运行的复函》（西环函[2013]2 号） 护局

《对于青海锂业有限公司青海东台吉乃尔盐湖锂钾硼矿产资源

青海省环境保

开发利用表情（二期工程）碳酸锂表情完满环境保护验收主意的

护厅

函》（青环函[2015]84 号）

《危机化学品修复表情诞生许可主意书（试行）》（青安监二危 青海省安全生

化表情审字（补）[2012]74 号） 产监督经管局

《危机化学品修复表情安全设施联想许可主意书》（青安监二危 青海省安全生

化表情审字（补）[2012]104 号） 产监督经管局

安全 《危机化学品修复表情试分娩（使用）有缱绻备案文书书》（青安 青海省安全生

监二危化表情备字[2012]105 号） 产监督经管局

《对于青海锂业有限公司东台吉乃尔盐湖锂、钾、硼矿产资源开

青海省安全生

发利用表情（二期工程）17000t/a 碳酸锂表情安全验收评价申诉

产监督经管局

准予备案的文书》（青安监二[2013]129 号）

青海锂业领有的其他主要禀赋和文凭情况如下：

证照

证照/文献称号 审核/发证部门

类型

格尔木市安全

分娩经营单元分娩安全事故救急预案备案登记表（GEMAJ 预案

安全 分娩监督经管

备字（2013）042 号）

局

注 格尔木市环境

环保 排污许可证（文凭编号：格环临 2016003）

保护局

青海省科技厅

、青海省财政

厅、青海省国度

高新 高新期间企业文凭（文凭编号：GR201463000020）

税务

局、青海省地方

税务局

格尔木市质地

特种诱惑使用登记证（锅青 H0240）

期间监督局

特种 格尔木市质地

特种诱惑使用登记证（锅青 H0291）

诱惑 期间监督局

格尔木市质地

特种诱惑使用登记证（起 17 青 H0395（15））

期间监督局

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

注：青海锂业自2010岁首度取得排污许可证（证号：2010026）后，一直在格尔木市

主管环保部门办理排污许可证续期换证，最新取得的排污许可证（证号：格环临2016003

号）灵验期为2016年3月21日至2017年4月27日。

（十三）对交易标的其他情况的说明

1、标的公司是否存在出资虚假或影响其正当存续的情况的说明

青海锂业不存在出资虚假或影响其正当存续的情况。

2、标的公司在本预案露馅前十二个月内所进行的要紧钞票收购、出售事项，

以及标的公司目下的诉讼、非经营性资金占用等情况说明

青海锂业在预案露馅前12个月内未进行要紧钞票收购、出售事项。

控制本预案签署之日，青海锂业不存在波及尚未了结的要紧诉讼、仲裁或行

政处罚的情况，及非经营性资金占用等情况。

3、标的公司最近三年未受到其他行政处罚或刑事处罚、其他影响其正当存

续的坐法违章事项，以及因涉嫌坐法被司法机关立案窥伺或者涉嫌坐法违章被

中国证监会立案探访等情况的说明

2015年8月10日，青海锂业收到青海省国土资源厅盐湖经管局开具的《国土

资源厅行政处罚决定书》（青盐管字（2015）第1号）（以下简称“处罚决定书”），

处罚决定书主要内容如下：“经查实，你公司自1998年以来，以盐湖卤水提锂

实验进驻东台吉乃尔盐湖，在未办理任何采矿手续的情况下，仅以持有的探矿权

开采盐湖资源的行动，违背了《中国东说念主民共和国矿产资源法》第三条第三款、《青

海省盐湖资源开发与保护条例》第四条之规矩，依据《中华东说念主民共和国矿产资源

法》第三十九条，《青海省矿产资源经管条例》第五十八条第一款第一项及《青

海省盐湖资源开发与保护条例》第二十条之规矩，作念出如下行政处罚：

1、责令青海锂业有限公司住手采矿分娩；

2、罚金东说念主民币叁万元整（30，000.00）。”

青海省国土资源厅盐湖经管局于 2016 年 5 月 20 日出具说明，阐述青海锂

业自诞生以来，均严格按照法律、律例和政策对东台吉乃尔湖锂硼钾资源进行探

矿和试分娩，青海省国土资源厅盐湖经管局未对青海锂业给予过要紧行政处罚。

除上述行政处罚外，青海锂业最近三年未受到其他行政处罚或刑事处罚，也

不存在其他影响其正当存续的坐法违章事项，目下也并未因涉嫌坐法被司法机关

1-1-1-291

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立案窥伺或者涉嫌坐法违章被中国证监会立案探访。

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第七节交易标的评预估作价情况

一、大梁矿业的评估情况

（一）评估方法

1、评估方法的种类及选用条件

企业价值评估的基本方法包括收益法、市集法和钞票基础法。

收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的异日预期收益不错预测并不错

用货币斟酌；（2）钞票领有者赢得预期收益所承担的风险也不错预测并不错用货

币斟酌；（3）被评估对象预期赢利年限不错预测。

市集法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市集且市集数据比较充

分；（2）公开市集上有可比的交易案例。

钞票基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于络续使用状态或被假设

处于络续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期赢利后劲；（3）具备可

利用的历史贵府。

2、评估方法的弃取

根据本次评估的评估对象的脾气、评估目的，钞票基础法从企业购建角度反

映了企业的价值，为经济行动已毕后企业的经营经管及考核提供了依据，本次评

估可汇集到各项钞票和欠债的详备贵府，具备钞票基础法评估操作性，因此本次

登第钞票基础法进行评估。

大梁矿业为从事采矿、选矿的矿山企业，分娩锌精矿、铅精矿等产物，采矿、

选矿分娩正常，收入、成本用度不错计量，大梁矿业在持续经营前提下具有持续

赢利的智商，异日预期收益可用货币计量，具备收益法评估的条件，本次登第了

收益法进行评估。

大梁矿业与同行业上市公司在钞票界限、经营界限存在各别较大，况兼与大

梁矿业左近的有色金属行业股权并购案例公开贵府较难获取，鉴于该原因，本次

评估未选用市集法进行评估。

总而言之，本次预估弃取钞票基础法和收益法进行评估。

（二）评估过程

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1、钞票基础法

企业价值评估中的钞票基础法，是指以被评估企业评估基准日的钞票欠债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项钞票、欠债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

计算公式：企业股东权益价值＝钞票评估值－欠债评估值

种种钞票及欠债的评估方法如下：

（1）流动钞票

流动钞票包括货币资金、预支款项、其他应收款和存货。

货币资金：包括现款、银行入款，通过现款清点、核实银行对账单、银行函

证等，以核实后的价值确定评估值。

应收款项：在清查核实其账面余额的基础上，合理判断钞票的可收回性，并

扣除推断可能形成的坏账损失来确定评估值。

预支款项：根据所能收回的货品或者服务，以及形成的钞票或权力确定评估

值。

存货-原材料：近期购进的原材料，其账面单价与市集价基本接近的按成本

法评估；购进时期长、价钱变化大的原材料，径直遴聘市集价钱进行评估，对于

库存期较长、单元价值较高且市集价钱变动较大的部分，根据清查核实后的数目

乘以现行市集购买价，再加上合理的运杂用、合理损耗、验收整理入库费特别它

合理用度，得出各项钞票的评估值。

存货-产成品：对于产成品，按市价并扣除合理的税费动作评估值。

对于原材料和产成品中淘汰、报废、企业已不再使用的存货，按其可变现价

值确定为评估值，莫得变现价值的存货，评估值按零值计算。

（2）耐久股权投资

大梁矿业拟将全资子公司西昌冶真金不怕火挂牌出售，因此西昌冶真金不怕火的评估按照成交

价钱确定。

（3）房屋建筑物类

根据被评估房屋建筑物的用途及脾气确定评估方法。对需通过自建模式取得

的房屋建筑物遴聘重置成本法进行评估。

1-1-1-294

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

重置成本法：

被评估房屋建筑物的评估罢了按以下公式计算：

评估值＝重置全价×抽象成新率

1） 重置全价的确定

重置全价=建筑安装工程抽象造价+前期用度特别他用度+资金成本

其中：

建筑安装工程抽象造价指修复单元径直插足工程修复，支付给承包商的建筑

用度。

建筑安装工程抽象造价＝建筑工程造价+装璜工程造价+安装工程造价

评估机构按被评估建筑物的用途分类归集，弃取同类用途和结构中有一定代

表性的建筑物，根据所搜集的反馈其工程量的联想、预决算及合同等贵府，利用

房屋建筑物所在地的修复工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日

的建筑安装工程抽象造价。其他房屋建筑物，则以评估机构计算的同类用途及结

构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估机构搜集的雷同工程的建筑安装

造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，遴聘类比法，通过各别调

整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程抽象造价。

前期用度特别他用度指工程修复应发生的，支付给工程承包商之外的单元或

政府部门的其他用度，分别根据国度和房屋建筑物所在地相干主管部门规矩的计

费表情和模范、专科服务的收费情况，以及被评估修复表情的脾气加以确定。对

评估基准日尚未履行修复表谍报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未推敲表情

报建应缴纳的行政治业性收费，但根据被评估房屋建筑物的修复要乞降评估基准

日灵验的模范计取了勘查联想等专科服务用度和修复单元经管费。

资金成本根据被评估修复表情的修复界限核定合理的修复工期，登第评估基

准日灵验的相应期限的贷款利率，并假设修复资金均匀插足加以计算。

2）抽象成新率的确定

抽象年限法和打分法两种罢了，按以下公式加以确定：

抽象成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的表面成新率×40%

其中：

1-1-1-295

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年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建

筑物尚可使用年限）×100%

尚可使用年限根据国度规矩的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用珍爱状

况加以确定。

打分法成新率根据房屋建筑物成新率评分模范，结合对被评估房屋建筑物结

构、装璜、诱惑（设施）现场勘查情况加以确定。

打分法成新率=结构部分红新得分×G+装修部分红新得分×S+诱惑（设施）

部分红新得分×B，G、S、B 分别是结构、装修和诱惑（设施）部分的造价权重。

被评估房屋建筑物成新率的评分模范，根据国度和地方颁布的房屋完损等第、新

旧程度评定模范，结合相干房屋建筑物的联想、使用要求确定。

对于企业已不再使用闲置的房屋建筑物，经核定部门核定为正常的房屋建筑

物按成本法确定其评估价值，已灭亡的房屋建筑物评估值为零。

（4）机器诱惑

1） 重置全价的确定

①国产诱惑

对于仍在现行市集流通的诱惑，径直按现行市集价确定诱惑的购置价钱；对

于已经淘汰、厂家不再分娩、市集已不再流通的诱惑，则遴聘雷同诱惑与委估设

备比较，抽象推敲诱惑的性能、期间参数、使勤恳能等方面的各别，分析确定购

置价钱。确定诱惑的购置价钱后，根据诱惑的具体情况推敲相干的运杂用、安装

调试费、诱惑基础费、其他必要合理的用度和资金成本，以确定诱惑的重置价值。

重置价值=诱惑购置价/1.17+运杂用/1.11+诱惑基础费+安装费+其他用度+

资金成本

②车辆

通过市集询价取得车辆的现行购置价钱，再加上车辆购置税特别他用度确定

车辆的重置价值，其中购置税依据相干主管部门的规矩，为车辆购置价钱（不含

税）的 10%；其他用度包括车检费、办照费等。

其计算公式如下：

重置价值=车辆购买价钱+车辆购置税+其他相干用度

2） 成新率的确定

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①普通诱惑、电子诱惑

对价值较小的普通诱惑，以使用年限法为主确定诱惑的成新率。对更新换代

速率快、价钱变化快、功能性贬值较大的电子诱惑，成新率根据诱惑的经济使用

年限及产物的期间更新速率等因素抽象确定。

成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

②车辆

根据车辆行驶里程，确定车辆的表面成新率，再结合现场勘查情况调理确定

相应的成新率。

表面成新率=（规矩行驶里程-已行驶里程）/规矩行驶里程×100%

成新率=表面成新率×调理系数

调理系数：判断车辆的制造质地（制造系数）、使用珍爱注重情状（使用系

数）、现场勘探情状（个别系数，包括现场勘探过程中了解到的对价值产生影响

的多样因素，如发生过事故等），抽象上述价值影响因素给出表面成新率的抽象

调理系数。

本次委估的诱惑类钞票中，对属于企业须分娩线已不再使用、或年限已久无

法使用的诱惑(或车辆)其评估值按成本法或现行市价确定，无变现价值的钞票评

估值按零值计算。

（5）无形钞票

无形钞票分为地盘使用权、采矿权和其他无形钞票。

无形钞票-地盘使用权：遴聘成本贴近法和基准地价修处死对其进行评估，

并以两种方法的加权平均值罢了动作最罢了束。

无形钞票-采矿权：托福方已单独聘用的专科矿权评估机构进行评估。

其他无形钞票为软件和商标，对于软件评估时径直按照市集上同类软件的市

场售价确定评估值，对于商标由于企业不再使用，故其评估值按零值计算。

（6）其他非流动钞票

其他非流动钞票为在企业矿山深部、外围找矿所发生的用度，按核实后无误

的账面值确定为评估值。

（7）欠债

欠债为流动欠债和非流动欠债，包括应付票据、应付账款、预收款项、应付

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动欠债、耐久

借钱。

对评估范围内的欠债，以管帐师审计后的金额为基础，对各项欠债进行核实，

判断各笔债务是否是被评估单元基准日现实承担的债务，债权东说念主是否存在，以基

准日现实需要支付的欠债额来确定评估值。

2、收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益成本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。本次评估遴聘股权解放现款流折现模子，基本公式为：

E P Ci

（1）

P：被评估企业的经营性钞票价值

ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性或溢余性钞票的价值

n

DCF i Pn

P= i

+

(1 R) n

（2）

i 1 (1 R )

式中：Pn：n 年后投资的价值；

DCFi：第 i 年年内的经营现款收益；

R：折现率。

对于股权现款流，上式中 DCF = 毛现款流–年景人性开销–年营运资金加多

额+负息欠债本金的加多额

毛现款流=主营业务收入–主营业务成本–期间用度+其他业务利润–所得税+

折旧/摊销

R：折现率，遴聘成本订价模子（Capital Asset Pricing Model or ―CAPM‖）。

CAPM 是平日估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它不错

用下列公式表述：

Re= Rf + β×ERP + Rs

其中：

Re：股权申诉率

Rf ：无风险申诉率

β：风险系数

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ERP：市集风险逾额申诉率

Rs：公司特有风险逾额申诉率

n：预测期限

由于大梁矿业所属矿区的区域均处于矿脉资源较丰富地区，故暂不推敲矿山

服务年限对矿区地表建筑物、构筑物成新率的影响。对矿山服务年限到期后，固

定钞票的处置在收益法中推敲为将残值加回。

3、采矿权的评估情况

大 梁 矿 业 会 东 铅 锌 矿 拥 有 国 土 资 源 部 颁 发 《 采 矿 许 可 证 》（ 证 号 ：

C1000002010033220059417），托福专门的矿权评估机构进行评估。

根据《收益路子评估方律例范》（CMVS 12100—2008）、《矿业权转让评估

应用指南》（CMVS 20200—2010）及《矿业权评估参数确定指导主意》（CMVS

30800—2008），该采矿权基本具备收益路子评估方法中折现现款流量法的使用

条件，故本次评估遴聘折现现款流量法。

折现现款流量法（DCF 法），是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发动作

现款流量系统，将评估计算年限内各年的净现款流量，以与净现款流量口径相匹

配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，动作矿业权评估价值。其计算公式

为：

n

P＝

t 1

（CI－CO）t× 1

(1 i) t

式中：P－矿业权评估价值；

CI－年现款流入量；

CO－年现款流出量；

（CI－CO）t－年净现款流量；

i－折现率；

t－年序号（t＝1.2.3..........n）；

n－评估计算年限

经过矿权评估机构初步评估，大梁矿业采矿权在评估基准日 2016 年 4 月 30

日的预估值为 102，314.04 万元。

（三）评估罢了

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

钞票基础法评估是从钞票重置成本的角度启航，对企业钞票欠债表上系数单

项钞票和欠债，用现行市集价值代替历史成本，从钞票购建角度启航，不推敲资

产的现实遵守和运行效果，从表面上讲，不管其效益狠恶，同类企业中只消原始

投资额同样，其评估值会趋向一致。收益法评估是从异日收益的角度启航，以经

风险折现率折现后的异日收益的现值之和动作评估价值，反馈的是钞票的异日盈

利智商。

推敲到目下国度正在对加速铅锌行业结构调理，异日在企业布局和分娩界限、

质地、工艺和装备、能源花费、资源花费及抽象利用、环境保护、安全分娩与职

业病防治、范例经管可能会发生变化，企业靠近着政策风险和法律风险，在使用

收益法时这些风险在预测时很难量化，加之受有色金属价钱波动的影响，其稳健

性相对差一些。而从钞票购建角度启航的钞票基础法评估罢了为稳健。因此采选

以钞票基础法评估罢了动作被评估单元大梁矿业的股东全部权益价值的最终评

估论断。

大梁矿业遴聘钞票基础法计算的预估值为 72，773.80 万元，遴聘收益法计算

的预估值为 72，839.00 万元，最终遴聘钞票基础法计算预估值动作订价依据。大

梁矿业遴聘钞票基础法的具体评估情况如下表所示：

单元：万元

账面净值 评估价值 增减值 升值率%

表情

A B C=B-A D=C/A× 100

流动钞票 16，480.12 16，620.35 140.23 0.85

非流动钞票 207，330.17 208，495.90 1，165.73 0.56

其中：耐久股权投资 9，571.93 11，360.40 1，788.47 18.68

投资性房地产 - - - -

固定钞票 51，779.03 52，072.54 293.51 0.57

在建工程 - - - -

无形钞票 145，730.84 144，814.59 -916.25 -0.63

其中：地盘使用

23，738.35 42，486.16 18，747.81 78.98

权

其他非流动资

248.37 248.37 - -

产

钞票悉数 223，810.29 225，116.25 1，305.96 0.58

1-1-1-300

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

流动欠债 122，342.45 122，342.45 - -

非流动欠债 30，000.00 30，000.00 - -

欠债悉数 152，342.45 152，342.45 - -

净钞票（系数者权益） 71，467.84 72，773.80 1，305.96 1.83

（四）预估值的合感性

大梁矿业是集采矿、选矿为一体的当代矿山企业，大梁矿业系数的会东铅锌

矿在锌矿和铅矿等金属矿方面储量丰富，主要产物为锌精矿、锌精矿含银、铅精

矿和铅精矿含银。大梁矿业的预估值相对于净钞票的升值率为 1.83%，推敲了大

梁矿业资源储量、产物市集价钱情况、大梁矿业领有的地盘等钞票的现实情状等

因素，预估值是合理的。

其中，大梁矿业地盘的评估值升值率为 72.08%，主若是跟着地盘市集发展

及当地基础配套设施束缚完善，导致本次地盘评估形成升值。

（五）预估值的公允性

1、本次交易大梁矿业100%股权订价的市净率

本次交易中，大梁矿业100%股权的预估值为72，773.80万元。大梁矿业的相

对估值水平如下：

表情 2016 年 4 月 30 日

大梁矿业 100%股权预估作价（万元） 72，773.80

大梁矿业净钞票 71，467.85

交易市净率（倍） 1.02

2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析

为分析本次交易订价的合感性，本公司登第5家与大梁矿业业务同样或左近

的国内有色金属矿采选业上市公司动作可比公司，但由于大梁矿业预计2016年

是耗损的，与可比上市公司相对估值对比时，不稳当遴聘市盈率目的，因此，本

次交易遴聘市净率进行了相对估值的对比，评估基准日2016年4月30日同行业可

比上市公司的估值情况具体如下表所示：

序号 证券代码 证券简称 市净率（PB）

1 000603.SZ 盛达矿业 9.31

2 000688.SZ 建新矿业 5.77

3 600711.SH 盛屯矿业 2.54

1-1-1-301

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

4 601020.SH 华钰矿业 9.77

5 601899.SH 紫金矿业 2.54

平均数 5.99

中位数 5.77

大梁矿业 1.02

注：1、数据起头于Wind资讯；

2、市净率（PB）=可比上市公司2016 年4月30日市净率。

与国内证券市集有色金属矿采选业可比上市公司估值比较，本次交易标的资

产大梁矿业市净率目的均低于登第样本的平均值和中位数。

3、标的钞票采矿权预估情况与市集可比交易的比较分析

根据2016年4月30日为评估基准日所出具的标的钞票大梁矿业采矿权预估

值罢了，本次交易标的钞票中遴聘现款流量法评估的采矿权预估值为102，314.04

万元。根据本次评估利用资储量中铅、锌、银金属量及评估基准日长江有色金属

网当日交易价钱计算的会东铅锌矿的金属资源价值约1，127，347.39万元，本次采

矿权预估值占该矿在评估基准日金属资源价值的比例约为9.08%，本次交易预估

情况与市集可比交易案例的对比情况如下表：

金

评估利用金属 采矿权评估

属 评估利用金属 B/A

交易案例 评估对象 评估基准日 量对应价值 A 罢了 B （万

名 量(吨) (%)

（万元） 元）

称

铅 75，709.19

大地采矿权 2015.9.30 锌 159，486.61 497，850.92 39，193.40 7.87

银 534.93

铅 109，952.93

盛达矿业

锌 110，439.81

刊行股份 十地采矿权 2015.9.30 1，042，085.91 53，011.16 5.09

银 660.32

购买钞票

铜 7，151.99

铅 13，339.95

白音查干采

2015.9.30 锌 18，013.86 69，277.70 7，717.97 11.14

矿权

银 80.65

驰宏锌锗 新巴尔虎右 铅 432，010.01

刊行股份 旗鼎盛矿业 2014.12.31 锌 497，174.70 1，894，203.85 295，984.73 15.63

购买钞票 有限办事公 银 1，184.54

1-1-1-302

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

金

评估利用金属 采矿权评估

属 评估利用金属 B/A

交易案例 评估对象 评估基准日 量对应价值 A 罢了 B （万

名 量(吨) (%)

（万元） 元）

称

司铅锌银矿 铜 21，547.39

铅 158，358.27

查干布拉根 锌 160，594.31

矿区铅锌银 2014.12.31 银 718.69 776，075.78 148，739.27 19.17

矿 金 1.23

铜 5，812.08

罗平锌电 芦茅林铅锌

2012.12.31 锌 291，473.32 442，310.76 27，837.14 6.29

刊行股份 矿

购买钞票 金坡铅锌矿 2012.12.31 锌 320，601.12 486，512.20 33，798.55 6.95

铅 185，537.55

内蒙科右前

盛屯矿业

旗巴根黑格 锌 364，681.32

刊行股份 2011.12.31 958，169.41 134，721.93 14.06

其尔矿区铅 银 157.79

购买钞票

锌矿采矿权

铜 8，634.60

平均值 10.78

铅 50，236.50

本次交易 会东铅锌矿 2016.4.30 锌 663，791.62 1，127，347.39 102，314.04 9.08

银 132.16

注：上表中评估利用金属量及采矿权评估罢了数据起头于上市公司钞票重组申诉书；金

属价钱取值为长江有色市集在各评估基准日有色金属（1#铅、1#锌、1#银、1#铜）和中国

黄金投资网千足金平均价钱，如无当日价钱取离评估基准日前最近一天价钱，数据起头于

Wind 资讯。

上表炫夸，本次交易标的钞票大梁矿业采矿权预估值占该矿在评估基准日评

估利用金属资源价值的比例（9.08%）低于市集可比交易案例的平均值（10.78 %）。

综上，本次交易作价合理、公允，充分保证了上市公司及全体股东的利益，

不存在毁伤上市公司特别现存股东正当权益的情形。

二、青海锂业的评估情况

（一）评估方法

1、评估方法的种类及选用条件

企业价值评估的基本方法包括收益法、市集法和钞票基础法。

1-1-1-303

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的异日预期收益不错预测并不错

用货币斟酌；（2）钞票领有者赢得预期收益所承担的风险也不错预测并不错用货

币斟酌；（3）被评估对象预期赢利年限不错预测。

市集法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市集且市集数据比较充

分；（2）公开市集上有可比的交易案例。

钞票基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于络续使用状态或被假设

处于络续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期赢利后劲；（3）具备可

利用的历史贵府。

2、评估方法的弃取

青海锂业开发出了有自主学问产权的“一种利用盐湖卤水制取电板级碳酸锂

方法”的工艺和期间；对盐湖卤水盐田法富集锂及钠、钾、镁、硼等元素分阶段

析出端正等化学期间进行深入筹商；对锂镁分离后的富锂卤水伸开碳酸锂制备技

术及关键诱惑工程化，使得碳酸锂产物稳当国际市集的产物模范要求，并形成一

次性完成分娩的产物电板级碳酸锂，是高期间附加值的企业，而上述无形钞票并

未在账面钞票中完全反馈，钞票基础法评估时无法客不雅地反馈公司合座钞票的获

利智商价值，因此不宜遴聘钞票基础法进行评估。

青海锂业已经形成一定例模，行业毛利率比较自在；其投产以来主营业务相

对自在，相干收益的历史数据能够获取，异日收益也能够进行相对合理地推断，

稳当遴聘收益法进行评估。

由于我国分娩电板级碳酸锂上市企业数目较多，不错汇集到足够的同类企业

市集信息，稳当遴聘市集法进行评估。

（二）评估过程

1、收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益成本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。本次评估遴聘企业解放现款流折现模子，基本公式为：

E B D （1）

式中：

E：被评估企业的股东全部权益价值

1-1-1-304

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

B：被评估企业的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

B P Ci （2）

P：被评估企业的经营性钞票价值

C ：被评估企业基准日存在的耐久投资、非经营性及溢余性钞票的价值

i

n

Ri Rn 1

P （3）

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

式中：

Ri：被评估企业异日第 i 年的预期收益（企业解放现款流）

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息开销－营运资金加多－成人性开销

r：折现率（WACC，加权平均成本成本）

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

n：预测期限

2、市集法

企业价值评估中的市集法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市集法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算允洽

的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例贵府，计

算允洽的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具

体方法。

推敲到交易案例比较法由于受数据信息汇集的限制而无法充分推敲评估对

象与交易案例的各别因素对股权价值的影响，本次市集法评估遴聘上市公司比较

法。

（三）评估论断

收益法是从异日收益的角度启航，以被评估企业现实钞票异日不错产生的收

1-1-1-305

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

益，进一步估算青海锂业异日可赢得的经营净现款流，经过风险折现后的现值和

动作被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业异日的预期发展因素产生的

影响推敲比较充分。而市集法通过将评估对象与参考企业在市集上已有的股票交

易价钱、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价

格中包含了证券市集投资者对股票投资申诉的预期，市集一般都会给予高于账面

净钞票较多的溢价，市集法的评估罢了也更多的体现了成本市集对被评估对象的

一种交易变现和投资收益的预期。

根据本次评估目，推敲到市集法登第的对比公司主要为国内证券市集中的上

市公司，而国内证券市集发展尚不够锻练，波动较大，股票价钱受政策因素、资

金因素等影响较大，易形成估值罢了的一定偏差。推敲到被评估企业所处的资源

加工类行业而言，在服务年限、产物价钱、成本用度结构等要素能够较合理确定

的前提下，收益法评估罢了能够愈加客不雅地反馈被评估企业的价值。因此采选以

收益法评估罢了动作青海锂业的股东全部权益价值的最终评估论断。

青海锂业遴聘收益法计算的预估值为 177，600.00 万元，遴聘市集法计算的

预估值为 178，200.00 万元，最终遴聘收益法计算预估值动作订价依据。青海锂

业遴聘收益法计算的预估值为 177，600.00 万元，异日收益情况如下：

单元：万元

2016 年

表情 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

5～12 月

一、营业收入 20，512.82 41，025.64 41，025.64 41，025.64 41，025.64 41，025.64 41，025.64

减：营业成本 11，691.14 21，056.97 21，157.65 21，275.49 21，084.81 20，723.08 20，802.00

营业税金及附加 311.52 616.71 618.37 625.99 627.34 628.15 628.15

销售用度 4.44 9.82 14.24 14.37 14.50 14.63 14.77

经管用度 322.38 481.40 489.78 498.60 490.57 478.74 484.51

财务用度 470.42 - - - - - -

二、营业利润 7，712.92 18，860.74 18，745.60 18，611.19 18，808.42 19，181.04 19，096.22

三、利润总额 7，712.92 18，860.74 18，745.60 18，611.19 18，808.42 19，181.04 19，096.22

减：所得税用度 1，156.94 2，829.11 2，811.84 2，791.68 2，821.26 2，877.16 2，864.43

四、净利润 6，555.98 16，031.63 15，933.76 15，819.51 15，987.16 16，303.88 16，231.79

（四）预估值的合感性

青海锂业是一家以分娩及销售碳酸锂产物为主业，具有较强的期间实力，其

1-1-1-306

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

高镁锂比盐湖离子弃取性挪动合成碳酸锂期间具有工艺道路先进、分娩产物性量

高、成本低和清洁分娩等脾气，高镁锂比盐湖卤水中镁锂分离期间、盐湖提锂生

产期间达到国际先进水平。青海锂业的预估值相对于净钞票的升值率为751.19%，

推敲了青海锂业的期间先进性、经营模式、拟出售的探矿权等因素，预估值是合

理的。

（五）预估值的公允性

1、本次交易青海锂业100%股权订价的市盈率和市净率

本次交易中，青海锂业100%股权的预估值为177，600.00万元。青海锂业的

全体股东承诺青海锂业在2016年、2017年、2018年已毕的净利润数分别不低于

19，185.40万元、16，031.63万元、15，933.76万元。青海锂业的相对估值水平如

下：

表情 2016 年承诺 2017 年承诺 2018 年承诺

青海锂业 100%股权作价（万元） 177，600.00

青海锂业承诺已毕净利润（万元） 19，185.40 16，031.63 15，933.76

交易市盈率（倍） 9.26 11.08 11.15

平均承诺已毕净利润（万元） 17，050.26

平均交易市盈率 10.49

注：青海锂业承诺已毕净利润计算口径为扣除非频繁性损益后包摄于母公司的净利润。

2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析

为分析本次交易订价的合感性，本公司登第5家与青海锂业业务同样或左近

的碳酸锂行业上市公司动作可比公司，评估基准日2016年4月30日同行业可比上

市公司的估值情况具体如下表所示：

序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）

1 002460.SZ 赣锋锂业 112.81 11.76

2 002466.SZ 天都锂业 82.42 12.11

3 300014.SZ 亿纬锂能 77.99 7.22

4 000839.SZ 融捷股份 551.78 14.50

5 000762.SZ 西藏矿业 153.35 5.22

平均数 106.64 10.16

中位数 112.81 11.76

青海锂业 9.26 8.51

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注：数据起头于Wind资讯；

1、市盈率（PE）=可比上市公司2016 年4月30日动态市盈率（TTM）；

2、市净率（PB）=可比上市公司2016 年4月30日市净率；

3、平均值已剔除动态市盈率（TTM）大于500的可比公司。

与国内证券市集碳酸锂行业上市公司估值比较，本次交易标的公司青海锂业

市盈率、市净率目的低于登第样本的平均值与中位数，本次交易作价合理、公允，

充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在毁伤上市公司特别现存股东正当

权益的情形。

3、标的钞票预估值情况与市集可比交易的比较分析

推敲到同行业上市公司天都锂业、赣锋锂业连年收购标的钞票均为境外钞票，

可比性相对较低，因此登第众和股份收购案例动作可比交易，其具体估值情况如

下：

市盈率

（交易

标的公司 价钱/标

上市 收购股权比 交易价钱 评估基准 承诺/预测 的公司

标的公司

公司 例 （万元） 日 首年净利 承诺/预

润（万元） 测的首

年净利

润

四川国理

众和 四川国理、四 98.76%股

87，732.00 2015/12/31 828.03 105.96

股份 川兴晟 权、四川兴晟

100%股权

本次交易青海锂业基于2016年承诺净利润的动态市盈率为9.26倍，低于选

取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分保证了上市公司及全体股东的

利益，不存在毁伤上市公司特别现存股东正当权益的情形。

1-1-1-308

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

第八节刊行股份购买钞票情况

一、本次交易概况

西部矿业本次交易有缱绻包括两部分，刊行股份和支付现款收购钞票，并召募

配套资金，具体如下：

本次交易西部矿业拟向西矿集团、四川发展、中航信赖刊行股份收购大梁矿

业100%股权，向西矿集团、青海地矿、盐湖所刊行股份和支付现款收购青海锂

业 100% 股 权 ， 其 交 易 价 格 分 别 为 72，773.80 万 元 、 177，600.00 万 元 ， 合 计

250，373.80万元。本次交易完成后，西部矿业将持有大梁矿业100%股权、青海

锂业100%股权。

同期，西部矿业拟向算计不杰出10名特定对象非公开刊行股份召募配套资

金不杰出127，000.00万元，配套资金总额不杰出拟以刊行股份方式购买钞票的交

易价钱的100%，召募资金支付中介用度后主要用于支付现款对价。本次刊行股

份及支付现款购买钞票不以配套融资的顺利实施为前提，最终配套融资顺利与否

不影响本次刊行股份及支付现款购买钞票行动的实施。若配套资金不及以支付本

次交易的现款对价，上市公司将以自筹资金补足。

二、标的钞票的交易价钱

控制2016年4月30日，大梁矿业净钞票账面值为71，467.85万元。根据具备

证券从业经验的评估机构提供的预估罢了，以2016年4月30日为评估基准日，本

次收购标的钞票大梁矿业100%股权的预估值为72，773.80万元，本次预估升值额

为1，305.95万元，预估升值率1.83%。

控制2016年4月30日，青海锂业净钞票账面值为20，864.95万元。根据具备

证券从业经验的评估机构提供的预估罢了，以2016年4月30日为评估基准日，本

次收购标的钞票青海锂业100%股权的预估值为177，600.00万元，本次预估升值

额为156，735.05万元，预估升值率751.19%。

标的钞票的预计交易价钱具体如下：

单元：万元

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

评估基准日净

标的钞票 预估值 交易作价 升值额 升值率

钞票账面价值

大梁矿业 100%

71，467.85 72，773.80 72，773.80 1，305.95 1.83%

股权

青海锂业 100%

20，864.95 177，600.00 177，600.00 156，735.05 751.19%

股权

算计 92，332.80 250，373.80 250，373.80 158，041.00 171.16%

注：大梁矿业评估基准日净钞票账面价值为母公司报表数据。

本预案中标的钞票相干数据尚未经审计和评估，标的钞票的评估罢了尚需履

行有权国有钞票经管部门备案模范，最终评估罢了可能与本预案的预估值存在一

定各别，特请投资者把稳。

本次交易具体评估值最终将由具有证券从业经验的钞票评估机构评估并出

具。在完成审计、评估等相干办事后，公司将再次召开董事会会议，审议本次资

产重组申诉书等文献，标的钞票经审计的历史财务数据、钞票评估罢了将在该报

告书中予以露馅。

三、本次购买标的钞票的支付方式

本次交易西部矿业拟向西矿集团、四川发展、中航信赖刊行股份收购大梁矿

业100%股权，向西矿集团、青海地矿、盐湖所刊行股份和支付现款收购青海锂

业100%股权，具体交易对价及支付方式如下表所示：

序 持股 交易价钱（万 现款对价 股份对价

交易对方

号 比例 元） （万元） 金额（万元） 数目（股）

大梁矿业 100%股权

1 西矿集团 68.14% 49，588.07 - 49，588.07 83，905，359

2 四川发展 17.04% 12，400.66 - 12，400.66 20，982，496

3 中航信赖 14.82% 10，785.08 - 10，785.08 18，248，861

算计 100% 72，773.80 - 72，773.80 123，136，716

青海锂业 100%股权

1 西矿集团 74.54% 132，383.04 100，700.00 31，683.04 53，609，204

2 青海地矿 23.08% 40，990.08 20，200.00 20，790.08 35，177，800

3 盐湖所 2.38% 4，226.88 2，100.00 2，126.88 3，598，781

算计 100% 177，600.00 123，000.00 54，600.00 92，385，785

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

两项标的钞票算计 250，373.80 123，000.00 127，373.80 215，522，501

上市公司具体股份刊行数目及现款支付金额待老成评估申诉出具后，将根据

最终本次交易总金额确定，并赢得上市公司股东大会审议批准，最终股份刊行数

量以中国证监会核准的刊行数目为准。

四、刊行股份基本情况

（一）刊行股份的种类和面值

本次非公开刊行购买钞票的股票为东说念主民币普通股（A 股），每股面值东说念主民币

1.00 元。

（二）刊行对象

本次非公开刊行股份购买钞票的刊行对象为西矿集团、四川发展、中航信赖、

青海地矿、盐湖所。

（三）刊行方式

本次交易波及的刊行股份购买钞票遴聘向交易对方非公开刊行股份的方式。

（四）刊行价钱

根据《重组办法》相干规矩，上市公司刊行股份的价钱不得低于市集参考价

的90%。市集参考价为本次刊行股份及支付现款购买钞票的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次刊行股份及支付现款购买钞票的订价基准日为公司第五届董事会第十

八次会议决议公告日，公司已于2016年2月1日起结合停牌。经计算，公司本次

刊行股份及支付现款购买钞票可弃取的参考价为：

市集参考价 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）

前20个交易日 6.61 5.95

前60个交易日 7.33 6.60

前120个交易日 7.29 6.56

经上市公司第五届董事会第十六次会议和2015年年度股东大会审议通过，

公司以2015年度末公司总股本2，383，000，000股为基数，向全体股东每10股派发

现款股利0.5元（含税），共计分派119，150，000元，剩余未分派利润结转以后年

度分派。本次利润分派除权（除息）日和现款红利披发日为2016年6月8日。前

1-1-1-311

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

述利润分派实施后，公司本次刊行股份及支付现款购买钞票可弃取的参考价调理

为：

市集参考价 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）

前20个交易日 6.56 5.91

前60个交易日 7.28 6.56

前120个交易日 7.24 6.52

西部矿业停牌前一日收盘价钱为5.98元/股（除权除息前），2015年每股收

益为0.01元/股，对应的市盈率为598倍，扣除上市公司持股39.37%的西宁特殊

钢集团有限办事公司耗损的影响因素，2015年每股收益为0.14元/股，对应的市

盈率为43倍，而同日有色金属矿采选业上市公司按影同样方法计算的市盈率平

均为233倍，扣除市盈率小于0和大于100部分的同日有色金属矿采选业上市公司

市盈率平均为39倍。推敲到西部矿业目下股票估值水平高于同行业上市公司正

常估值水平，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次刊行

价钱遴聘订价基准日前20个交易日公司股票交易均价动作市集参考价，并以该

市集参考价的90%动作刊行价钱，即5.91元/股，稳当《重组办法》的相干规矩。

公司本次最终刊行价钱尚需经公司股东大会批准。在本次刊行订价基准日至

刊行日历间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、

除息事项，本次新增股份的刊行价钱将作相应调理。

（五）刊行数目

本次交易标的钞票的预估值算计为250，373.80万元，其中127，373.80万元上

市公司拟通过刊行股份方式支付，按5.91元/股的刊行价钱测算，上市公司拟发

行股份购买钞票的刊行数目为215，522，501股。

西部矿业依据上述原则向交易对方刊行的最终股份数将在《钞票评估申诉》

出具后，由交易各方另行签署补充公约确定。

如果订价基准日至股份刊行日历间，刊行价钱因公司股票出现派息、送股、

成本公积金转增股本等除权、除息事项发生调理时，则刊行数目亦相应调理。

（六）锁如期安排

根据交易两边缔结的公约，本次交易中交易对方的股份锁如期安排情况如下：

1、西矿集团

1-1-1-312

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

西矿集团因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次

交易完成后6个月内如上市公司股票结合20个交易日的收盘价低于本次交易发

行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易刊行价的，西矿集团因本

次交易持有的上市公司股票的锁如期自动延长至少6个月。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺项而

增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

2、四川发展

若四川发展持有大梁矿业股权时期距离取得上市公司股份的时期不及12个

月，其取得的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若四川发展持有标的

钞票时期距离取得上市公司股份的时期已满12个月，其取得的股份自股份上市

之日起12个月内不得转让。

若四川发展持有大梁矿业股权时期距离取得上市公司股份的时期已满12个

月，四川发展在本次刊行中取得的股份自锁如期届满后承诺锁定如下：

自上市之日起满12个月后，如大梁矿业已毕功绩承诺期内第一年承诺净利

润或未已毕第一年承诺净利润而完成盈利补偿，在该《专项审核申诉》出具或完

班师绩补偿后，可转让在本次刊行中取得的股份5%；

如大梁矿业已毕功绩承诺期内第二年承诺净利润或未已毕第二年承诺净利

润而完班师绩补偿，在该《专项审核申诉》出具或完班师绩补偿后，可再转让在

本次刊行中取得股份的40%；

如大梁矿业已毕功绩承诺期内第三年承诺净利润或未已毕第三年承诺净利

润而完班师绩补偿，在该《专项审核申诉》出具或完班师绩补偿后，即可转让在

本次刊行中取得股份的剩余部分。

在功绩承诺期内，若当年承诺净利润未已毕，则四川发展应补偿的股份数从

功绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不及应补偿股份

数目的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以闲散补偿股份的需要。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺项而

增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

3、中航信赖

1-1-1-313

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

中航信赖取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

自上市之日起满12个月后，中航信赖将自本次交易取得股份的50%络续锁

定，剩余50%股份中航信赖可根据市集价钱择机在二级市集交易，并将该部领悟

锁股份在二级市集交易赢得的收入存放至上市公司、中航信赖两边共同开立的银

行共管账户（共管账户的资金可用于保值升值，具体操作方式由上市公司、中航

信赖两边后续协商确定），用于功绩承诺期内对办法公司的功绩补偿。在该部分

解禁股份取得的收入（该收入不低于中航信赖因本次交易取得的全部对价，用于

按照《西部矿业股份有限公司刊行股份购买钞票之功绩承诺及补偿公约》的商定

对办法公司功绩进行补偿，杰出中航信赖因本次交易取得的全部对价部分中航信

托可自行处置）存至银行共管账户后，或在该部分股份取得收入与本次交易中航

信赖取得的全部对价存在差额且中航信赖予以补足至银行共管账户后，或已补偿

金额（已补偿股份数×刊行价钱＋已补偿现款）与共管账户剩余现款之和不低于

中航信赖赢得的本次全部交易对价后，中航信赖不错弃取决定是否络续转让或者

减持剩余股份。不然，剩余未解禁股份络续锁定用功课绩承诺期内对办法公司的

功绩补偿，直至功绩承诺期届满且中航信赖履行补偿承诺为止。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺项而

增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

4、青海地矿

青海地矿因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺项而

增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

5、盐湖所

盐湖所因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、成本公积金转增股技艺项而

增持的上市公司股份，亦应投降上述商定。

（七）功绩承诺及补偿安排

1、大梁矿业

（1）功绩承诺情况

1-1-1-314

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

西矿集团、四川发展、中航信赖对大梁矿业的功绩承诺期为2017年度、2018

年度、2019年度，其承诺大梁矿业2017年度、2018年度、2019年度的净利润分

别不低于671.32万元、5，265.58万元、7，777.76万元。前述承诺净利润指功绩承

诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损

益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中盈利预测数据为准。在功绩

承诺期内，大梁矿业未达到承诺净利润的，西矿集团、四川发展、中航信赖应按

其持股比例朝上市公司进行补偿。

此外，根据评估机构遴聘收益法评估的盈利预测数，大梁矿业在2016年5月

1日至2016年12月31日预计净利润为-4，972.76万元，如前述期间的净利润不低

于上述预测数（含），则大梁矿业前述期间的净利润由上市公司承担；如大梁矿

业前述期间的净利润低于-4，972.76万元，则前述净利润低于-4，972.76万元的部

分由西矿集团、四川发展、中航信赖按其持股比例在收到上市公司发出的现款补

偿文书后10个办事日内以现款神态对上市公司予以补偿。

（2）具体功绩承诺

1）西矿集团

①功绩承诺补偿期间

各方同意，本次交易的功绩承诺补偿期间（以下简称“功绩承诺期”）为2017

年度、2018年度、2019年度，证监会及上交系数另行要求或规矩的从其规矩。

②对大梁矿业的功绩承诺

A、西矿集团及大梁矿业其他交易对方大梁矿业2017年度、2018年度以及

2019年度已毕净利润分别不低于671.32万元、5，265.58万元、7，777.76万元。前

述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务所

审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中盈利

预测数据为准。

B、西矿集团承诺，大梁矿业的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他

法律、律例的规矩且与上市公司管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例

规矩管帐准则调理，不然，功绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变

大梁矿业的管帐政策、管帐推断。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化

1-1-1-315

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

而变化，按大梁矿业现实推广的税率计算。

③大梁矿业现实利润的阐述

各方阐述，在功绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业管帐年度收尾时的年度

审计聘用具有证券期货业务经验的管帐师事务所对大梁矿业的已毕净利润与承

诺净利润之间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项

审核申诉》”）。

④补偿方式

西矿集团承诺同意公约所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若大梁矿业

当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之间的差额按

照交易两边的商定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如西矿集团依据本公约的商定需进行补偿的，西矿集团须以依据《西部

矿业股份有限公司刊行股份购买钞票公约》所赢得的上市公司股份进行补偿。

B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按

照本公约商定计算应补偿的金额并书面文书西矿集团。西矿集团应在接到上市公

司书面文书后10个办事日内按商定的方式以本次交易取得的上市公司股份对上

市公司实施补偿；上市公司应将取得的该等补偿股份予以刊出，或采取其他正当

方式处理。

C、基于该等股份补偿事项，西矿集团承诺按照《西部矿业股份有限公司发

行股份购买钞票公约》相干股份锁定条件进行股份锁定。

D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所赢得的交易对价为限（包括

转增或送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金

额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不退

回。

E、在功绩承诺期内任一管帐年度，如大梁矿业控制当年期末累积已毕净利

润小于控制当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应朝上市公司进行补偿。每年

补偿的金额的计算方式为：

当年应补偿总金额=（控制当期期末累积承诺净利润－控制当期期末累积实

现净利润）÷功绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的钞票（指西矿集团持有的

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

大梁矿业68.14%股权）作价－已补偿股份数×本次刊行股份价钱。

F、西矿集团按照以下方式对上市公司进行补偿：

以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上市公

司以总价东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股

份数=当年西矿集团应承担的补偿额/本次刊行价钱。如当年解锁股份不及西矿集

团应补偿股份数目的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以闲散补偿股份

的需要。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。若上市公司在功绩补偿期内实施现款分红的，对于

应补偿股份数目所获现款分红的部分，西矿集团应作相应返还。

G、功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，大梁矿业净利润

小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，不错书面神态对商定的补

偿金额予以调理。

⑤减值测试

A、在功绩承诺期届满时，上市公司应聘用具有证券期货业务经验的管帐师

事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。根据《减

值测试申诉》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>功绩承

诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱，则西矿集团应按其持股比例对上市

公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

标的钞票（指西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权）减值应补偿的金额=

大梁矿业100%股权期末减值额×68.14%－在功绩承诺期内因现实利润未达到

承诺利润已支付的补偿额=大梁矿业期末减值额×68.14%－（本次刊行股份价钱

×补偿期内已补偿股份总和）。

B、西矿集团按照以下方式对上市公司进行补偿：

以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上市公

1-1-1-317

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

司以总价东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标

的钞票减值应补偿的金额/本次刊行股份价钱。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。

C、西矿集团所补偿的金额（含功绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）

悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交易总对价。

2）四川发展

①功绩承诺补偿期间

本次交易的功绩承诺补偿期间（以下简称“功绩承诺期”）为2017年度、

2018年度、2019年度，证监会及上交系数另行要求或规矩的从其规矩。

②四川发展对大梁矿业的功绩承诺

A、四川发展及大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度

以及2019年度已毕净利润分别不低于671.32万元、5，265.58万元、7，777.76万元。

前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务

所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中的

盈利预测数据为准。

B、四川发展承诺，大梁矿业的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他

法律、律例的规矩且与上市公司管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例

规矩管帐准则调理，不然，功绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变

大梁矿业的管帐政策、管帐推断。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化

而变化，按大梁矿业现实推广的税率计算。

③大梁矿业现实利润的阐述

各方阐述，在功绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业管帐年度收尾时的年度

审计聘用具有证券期货业务经验的管帐师事务所对大梁矿业的已毕净利润与承

诺净利润之间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项

审核申诉》”）。

④补偿方式

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

四川发展承诺同意根据公约所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若大梁

矿业当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之间的差

额按照交易两边的商定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如四川发展依据公约的商定需进行补偿的，四川发展须以依据《西部矿

业股份有限公司刊行股份购买钞票公约》所赢得的上市公司股份进行补偿。

B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按

照公约商定计算应补偿的金额并书面文书四川发展。四川发展应在接到上市公司

书面文书后10个办事日内按商定的方式以本次交易取得的上市公司股份对上市

公司实施补偿；上市公司应将取得的该等补偿股份予以刊出，或采取其他正当方

式处理。

C、基于该等股份补偿事项，四川发展承诺按照《西部矿业股份有限公司发

行股份购买钞票公约》相干股份锁定条件进行股份锁定。

D、四川发展补偿金额以四川发展在本次交易所赢得的交易对价为限（包括

转增或送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金

额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不退

回。

E、在功绩承诺期内任一管帐年度，如大梁矿业控制当年期末累积已毕净利

润小于控制当期期末累积承诺净利润，则四川发展应朝上市公司进行补偿。每年

补偿的金额的计算方式为：

当年应补偿总金额=（控制当期期末累积承诺净利润－控制当期期末累积实

现净利润）÷功绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的钞票（指四川发展持有的

大梁矿业17.04%股权）的交易价钱－已补偿股份数×本次刊行股份价钱。

F、四川发展按照以下方式对上市公司进行补偿：

以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上市公

司以总价东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股

份数=当期四川发展应承担的补偿额÷本次刊行价钱。如当年解锁股份不及四川

发展应补偿股份数目的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以闲散补偿股

份的需要。

1-1-1-319

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，四川发展在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。若上市公司在功绩补偿期内实施现款分红的，对于

应补偿股份数目所获现款分红的部分，四川发展应作相应返还。

G、功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，大梁矿业净利润

小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，不错书面神态对商定的补

偿金额予以调理。

⑤减值测试

A、各方阐述，在功绩承诺期届满时，上市公司应聘用具有证券期货业务资

格的管帐师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。

根据《减值测试申诉》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>

功绩承诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱，则四川发展应按其持股比例

对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

标的钞票（指四川发展持有的大梁矿业17.04%股权）减值应补偿的金额=

标的钞票期大梁矿业100%股权末减值额×17.04%－在功绩承诺期内因现实利

润未达到承诺利润四川发展已支付的补偿额=大梁矿业100%股权期末减值额×

17.04%－（本次刊行股份价钱×补偿期内已补偿股份总和）。

B、四川发展按照以下方式对上市公司进行补偿：

以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上市公

司以总价东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标

的钞票减值应补偿的金额÷本次刊行股份价钱。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，四川发展在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。

C、四川发展所补偿股份对应的金额（含功绩补偿、减值测试补偿的全部补

偿金额）悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交易总对价。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

3）中航信赖

①功绩承诺补偿期间

各方同意，本次交易的功绩承诺补偿期间（以下简称“功绩承诺期”）为2017

年度、2018年度、2019年度，证监会及上交系数另行要求或规矩的从其规矩。

②大梁矿业的功绩承诺

A、中航信赖与大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度

以及2019年度已毕净利润分别不低于671.32万元、5，265.58万元、7，777.76万元，

中航信赖按其持股比例承担功绩承诺。前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经

具有证券期货业务经验的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公

司股东的净利润，最终以评估申诉中盈利预测数据为准。

B、中航信赖承诺，大梁矿业的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他

法律、律例的规矩且与上市公司管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例

规矩管帐准则调理，不然，功绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变

大梁矿业的管帐政策、管帐推断。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化

而变化，按大梁矿业现实推广的税率计算。

③大梁矿业现实利润的阐述

各方阐述，在功绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业管帐年度收尾时的年度

审计聘用具有证券期货业务经验的管帐师事务所对大梁矿业的已毕净利润与承

诺净利润之间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项

审核申诉》”）。

④补偿方式

中航信赖承诺同意根据第三条所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若大

梁矿业当年已毕净利润低于承诺净利润的，按如下方式进行补偿：

A、如中航信赖依据公约的商定需进行补偿的，中航信赖须依据《西部矿业

股份有限公司刊行股份购买钞票公约》的商定，补偿期内优先以上市公司、中航

信赖共同开立的银行共管账户的资金对上市公司进行补偿（资金起头于股份限售

期满后的转让股份价款和中航信赖向共管账号注资，且共管账户资金总额不低于

中航信赖自本次交易取得的全部对价，先转让50%股份收入超出中航信赖自本次

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

取得交易的全部对价部分中航信赖可自行处置），共管账户中的资金不及以补偿

以中航信赖持有的股份进行补偿。以股份进行补偿的，用于补偿的股份由上市公

司以总价东说念主民币1元进行回购并刊出，或采取其他正当方式处理。

B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按

照公约商定计算应补偿的金额并书面文书中航信赖。中航信赖应在接到上市公司

书面文书后10个办事日内以商定的方式赢得的收入对上市公司进行补偿。

C、基于该等股份补偿事项，中航信赖承诺按照《西部矿业股份有限公司发

行股份购买钞票公约》相干股份锁定条件进行股份锁定。

D、中航信赖的补偿以中航信赖持有大梁矿业股权比例对应的应补偿金额为

模范，且不得杰出本次交易所赢得的全部交易对价。且在逐年补偿的情况下，各

年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的

股份和现款不归赵。

E、在功绩承诺期内任一管帐年度，如大梁矿业控制当年期末累积已毕净利

润小于控制当期期末累积承诺净利润，则中航信赖应朝上市公司进行补偿。每年

补偿的金额的计算方式为：

当年中航信赖应补偿金额＝（控制当期期末累积承诺净利润－控制当期期末

累积已毕净利润）÷功绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的钞票作价－中航信

托已补偿总金额。

若上市公司在功绩补偿期内实施现款分红的，对于应补偿股份数目所获现款

分红的部分，中航信赖应作相应返还。

F、功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，大梁矿业净利润

小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，不错书面神态对商定的补

偿金额予以调理。

G、中航信赖分批解锁及利润承诺在死守上述原则的基础上，若中国证监会

或上海证券交易所对本次交易中中航信赖所认购的股份之锁如期或利润补偿方

式有不同要求的，中航信赖将自觉无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要

1-1-1-322

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

求进行股份锁定或利润补偿。

⑤减值测试

A、各方阐述，在功绩承诺期届满时，上市公司应聘用具有证券期货业务资

格的管帐师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。

根据《减值测试申诉》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>

大梁矿业全体股东功绩承诺期内已补偿总金额，则中航信赖应按其持股比例对上

市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

标的钞票（指中航信赖持有的大梁矿业14.82%股权）减值应补偿的金额=

大梁矿业100%股权期末减值额×14.82%－（本次刊行股份价钱×补偿期内已补

偿股份总和＋功绩承诺期内已补偿现款总金额）。

标的钞票期末减值额=标的钞票的交易价钱－期末标的钞票评估值（扣除承

诺期内的增资、减资、接管赠与及利润分派等因素的影响）

B、标的钞票减值中航信赖应补偿的金额由中航信赖在《减值测试申诉》出

具后10个办事日内以现款神态对上市公司进行补偿。

C、中航信赖所补偿的金额（含功绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）

悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交易总对价。

2、青海锂业

（1）功绩承诺情况

如本次钞票重组如在2016年度完成，则青海锂业的股东西矿集团、青海地

矿、盐湖所承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度已毕净利润分别不

低于19，185.40万元、16，031.63万元、15，933.76万元；如在2017年度完成，则

西矿集团、青海地矿、盐湖所承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度

已毕净利润分别不低16，031.63万元、15，933.76万元、15，819.51万元。前述承

诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务经验的管帐师事务所审计

的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终以评估申诉中盈利预测

数据为准。在功绩承诺期内，办法公司未达到承诺净利润的，西矿集团、青海地

矿、盐湖所按照持股比例承担补偿办事。

（2）具体功绩承诺

1-1-1-323

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

1）西矿集团

①功绩承诺补偿期间

本次交易的功绩承诺补偿期间（以下简称“功绩承诺期”）为本次钞票重组

实施完毕确当年运行结合三个管帐年度，如在2016年度完成，则功绩承诺期为

2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则功绩承诺期为2017

年度、2018年度、2019年度，证监会及上交系数另行要求或规矩的从其规矩。

②西矿集团对青海锂业的功绩承诺

A、鉴于上市公司本次刊行股份及支付现款所购买钞票交易以青海锂业100%

股权的收益法评估罢了动作订价依据。西矿集团和青海锂业其他股东共同承诺，

本次钞票重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年

度、2017年度以及2018年度已毕净利润分别不低于19，185.40万元、16，031.63

万元、15，933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、

2018年度以及2019年度已毕净利润分别不低16，031.63万元、15，933.76万元、

15，819.51万元。前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资

格的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终

以评估申诉中盈利预测数据为准。西矿集团和青海锂业其他股东按各自持股比例

承担功绩承诺。

B、西矿集团承诺，青海锂业的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他

法律、律例的规矩且与上市公司管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例

规矩管帐准则调理，不然，功绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变

青海锂业的管帐政策、管帐推断。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化

而变化，按青海锂业现实推广的税率计算。

③青海锂业现实利润的阐述

在功绩承诺期，上市公司应当在青海锂业管帐年度收尾时的年度审计聘用具

有证券期货业务经验的管帐师事务所对青海锂业的已毕净利润与承诺净利润之

间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项审核申诉》”）。

④补偿方式

西矿集团承诺同意根据公约所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若青海

1-1-1-324

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

锂业当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之间的差

额按照交易商定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如西矿集团依据公约的商定需进行补偿的，西矿集团须优先以本次交易

中所赢得的上市公司股份进行补偿，所获股份不及以全额补偿的，差额部分以现

金进行补偿。

B、上市公司在青海锂业当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按

照商定计算应补偿的金额并书面文书西矿集团。西矿集团应在接到上市公司书面

文书后10个办事日内按公约商定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对

上市公司实施补偿，股份不及以补偿的，西矿集团仍需以现款方式补偿差额部分，

上市公司应将取得的该等补偿股份予以刊出，或采取其他正当方式予以处理。

C、西矿集团按照上述方式进行现款补偿时，尚有上市公司未向西矿集团支

付完毕的现款对价，则先行冲抵上市公司所需支付现款对价的金额。

D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所赢得的交易对价为限（包括

转增或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金

额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不退

回。

E、在功绩承诺期内任一管帐年度，如青海锂业控制当期期末累积已毕净利

润小于控制当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应朝上市公司进行补偿。两边

同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

西矿集团当期应补偿金额=（控制当期期末累积承诺净利润数－控制当期期

末累积已毕净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的钞票（指西

矿集团持有的青海锂业74.54%股权）的交易价钱－西矿集团累积已补偿金额

F、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、西矿集团优先以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部

分的股份由上市公司以总价东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式

为：

当年应补偿股份数=西矿集团当期应补偿金额÷本次刊行价钱。如当年解锁

股份不及西矿集团应补偿股份数目的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，

1-1-1-325

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

以闲散补偿股份的需要。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。若上市公司在功绩补偿期内实施现款分红的，对于

应补偿股份数目所获现款分红的部分，西矿集团应作相应返还。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由西矿

集团以现款补偿，当期西矿集团应补偿现款总额=（当年应补偿股份数－当期西

矿集团已补偿股份总和）×本次刊行的价钱。

G、功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，青海锂业净利润

小于青海锂业相应年度承诺净利润，经协商一致，不错书面神态对商定的补偿金

额予以调理。

⑤减值测试

A、在功绩承诺期届满时，上市公司应聘用具有证券期货业务经验的管帐师

事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。根据《减

值测试申诉》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>功绩承

诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱＋功绩承诺期内已补偿现款总金额，

则西矿集团按其持股比例应付上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的钞票减值应补偿的金额

标的钞票减值西矿集团应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×

74.54%－（本次刊行股份价钱×补偿期内西矿集团已补偿股份总和＋西矿集团

功绩承诺期内已补偿现款总金额）。

b、标的钞票期末减值额=标的钞票的交易价钱－期末标的钞票评估值（扣

除承诺期内的增资、减资、接管赠与及利润分派等因素的影响）

B、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上

市公司以总价东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的钞票减值

1-1-1-326

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

西矿集团应补偿的股份数=标的钞票减值西矿集团应补偿的金额÷本次刊行股份

价钱。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由西矿

集团以现款补偿。

C、西矿集团所补偿的股份与现款所对应的总金额（含功绩补偿、减值测试

补偿的全部补偿股份数额）悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交

易总对价。

2）青海地矿

①功绩承诺补偿期间

本次交易的功绩承诺补偿期间（以下简称“功绩承诺期”）为本次钞票重组

实施完毕确当年运行结合三个管帐年度，如在2016年度完成，则功绩承诺期为

2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则功绩承诺期为2017

年度、2018年度、2019年度，证监会及上交系数另行要求或规矩的从其规矩。

②青海地矿对青海锂业的功绩承诺

A、鉴于上市公司本次刊行股份及支付现款所购买钞票交易以青海锂业100%

股权的收益法评估罢了动作订价依据。青海地矿和青海锂业其他股东共同承诺，

本次钞票重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年

度、2017年度以及2018年度已毕净利润分别不低于19，185.40万元、16，031.63

万元、15，933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、

2018年度以及2019年度已毕净利润分别不低16，031.63万元、15，933.76万元、

15，819.51万元。前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资

格的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终

以评估申诉中盈利预测数据为准。青海地矿和青海锂业其他股东按各自持股比例

承担功绩承诺。

B、青海地矿承诺，青海锂业的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他

1-1-1-327

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

法律、律例的规矩且与上市公司管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例

规矩管帐准则调理，不然，功绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变

青海锂业的管帐政策、管帐推断。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化

而变化，按青海锂业现实推广的税率计算。

③青海锂业现实利润的阐述

在功绩承诺期，上市公司应当在青海锂业管帐年度收尾时的年度审计聘用具

有证券期货业务经验的管帐师事务所对青海锂业的已毕净利润与承诺净利润之

间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项审核申诉》”）。

④补偿方式

青海地矿承诺同意根据公约所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若青海

锂业当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之间的差

额按照交易商定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如青海地矿依据公约的商定需进行补偿的，青海地矿须优先以本次交易

中所赢得的上市公司股份进行补偿，所获股份不及以全额补偿的，差额部分以现

金进行补偿。

B、上市公司在青海锂业当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按

照《西部矿业股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票之功绩承诺及补偿公约》

的商定计算应补偿的金额并书面文书青海地矿。青海地矿应在接到上市公司书面

文书后10个办事日内按公约商定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对

上市公司实施补偿，股份不及以补偿的，青海地矿仍需以现款方式补偿差额部分，

上市公司应将取得的该等补偿股份予以刊出，或采取其他正当方式予以处理。

C、青海地矿按照上述方式进行现款补偿时，尚有上市公司未向青海地矿支

付完毕的现款对价，则先行冲抵上市公司所需支付现款对价的金额。

D、青海地矿补偿金额以青海地矿在本次交易所赢得的交易对价为限（包括

转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金

额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不退

回。

E、在功绩承诺期内任一管帐年度，如青海锂业控制当期期末累积已毕净利

1-1-1-328

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

润小于控制当期期末累积承诺净利润，则青海地矿应朝上市公司进行补偿。两边

同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

青海地矿当期应补偿金额=（控制当期期末累积承诺净利润数－控制当期期

末累积已毕净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的钞票的交易

价钱－青海地矿累积已补偿金额

F、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、青海地矿优先以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部

分的股份由上市公司以总价东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式

为：

当年应补偿股份数=青海地矿当期应补偿金额÷本次刊行价钱。如当年解锁

股份不及青海地矿应补偿股份数目的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，

以闲散补偿股份的需要。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。若上市公司在功绩补偿期内实施现款分红的，对于

应补偿股份数目所获现款分红的部分，青海地矿应作相应返还。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由青海

地矿以现款补偿，当期青海地矿应补偿现款总额=（当年应补偿股份数－当期青

海地矿已补偿股份总和）×本次刊行的价钱。

G、功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，青海锂业净利润

小于青海锂业相应年度承诺净利润，经协商一致，不错书面神态对商定的补偿金

额予以调理。

⑤减值测试

A、在功绩承诺期届满时，上市公司应聘用具有证券期货业务经验的管帐师

事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。根据《减

值测试申诉》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>功绩承

1-1-1-329

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱＋功绩承诺期内已补偿现款总金额，

则青海地矿按其持股比例应付上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的钞票减值应补偿的金额

标的钞票（指青海地矿持有的青海锂业23.08%股权）减值青海地矿应补偿

的金额=青海锂业100%股权期末减值额×23.08%－（本次刊行股份价钱×补偿

期内青海地矿已补偿股份总和＋青海地矿功绩承诺期内已补偿现款总金额）。

b、标的钞票期末减值额=标的钞票的交易价钱－期末标的钞票评估值（扣

除承诺期内的增资、减资、接管赠与及利润分派等因素的影响）

B、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上

市公司以总价东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的钞票减值

青海地矿应补偿的股份数=标的钞票减值青海地矿应补偿的金额÷本次刊行股份

价钱。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿

的股份数目也相应进行调理。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由青海

地矿以现款补偿。

C、青海地矿所补偿的股份与现款所对应的总金额（含功绩补偿、减值测试

补偿的全部补偿股份数额）悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交

易总对价。

3）盐湖所

①功绩承诺补偿期间

本次交易的功绩承诺补偿期间（以下简称“功绩承诺期”）为本次钞票重组

实施完毕确当年运行结合三个管帐年度，如在2016年度完成，则功绩承诺期为

2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则功绩承诺期为2017

年度、2018年度、2019年度，证监会及上交系数另行要求或规矩的从其规矩。

②盐湖所对青海锂业的功绩承诺

1-1-1-330

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

A、鉴于上市公司本次刊行股份及支付现款所购买钞票交易以青海锂业100%

股权的收益法评估罢了动作订价依据。盐湖所和青海锂业其他股东共同承诺，本

次钞票重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、

2017年度以及2018年度已毕净利润分别不低于19，185.40万元、16，031.63万元、

15，933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018

年 度 以 及 2019 年 度 已毕 净 利 润 分 别 不 低 16，031.63 万 元 、 15，933.76 万 元 、

15，819.51万元。前述承诺净利润指功绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资

格的管帐师事务所审计的扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润，最终

以评估申诉中盈利预测数据为准。盐湖所和青海锂业其他股东按各自持股比例承

担功绩承诺。

B、盐湖所承诺，青海锂业的财务报表编制稳当《企业管帐准则》特别他法

律、律例的规矩且与上市公司管帐政策、管帐推断保持一致；除积恶律、律例规

定管帐准则调理，不然，功绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青

海锂业的管帐政策、管帐推断。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而

变化，按青海锂业现实推广的税率计算。

③青海锂业现实利润的阐述

在功绩承诺期，上市公司应当在青海锂业管帐年度收尾时的年度审计聘用具

有证券期货业务经验的管帐师事务所对青海锂业的已毕净利润与承诺净利润之

间的各别情况进行补偿测算并出具专项核查主意（以下简称“《专项审核申诉》”）。

④补偿方式

盐湖所承诺同意根据公约第三条所述之《专项审核申诉》所阐述的罢了，若

青海锂业当年已毕净利润低于承诺净利润的，将对已毕净利润与承诺净利润之间

的差额按照交易商定进行补偿。具体补偿方式如下：

A、如盐湖所依据公约的商定需进行补偿的，盐湖所须优先以本次交易中所

赢得的上市公司股份进行补偿，所获股份不及以全额补偿的，差额部分以现款进

行补偿。

B、上市公司在青海锂业当年《专项审核申诉》出具后的10个办事日内，按

照商定计算应补偿的金额并书面文书盐湖所。盐湖所应在接到上市公司书面文书

1-1-1-331

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

后10个办事日内按公约商定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市

公司实施补偿，股份不及以补偿的，盐湖所仍需以现款方式补偿差额部分，上市

公司应将取得的该等补偿股份予以刊出，或采取其他正当方式予以处理。

C、盐湖所按照上述方式进行现款补偿时，尚有上市公司未向盐湖所支付完

毕的现款对价，则先行冲抵上市公司所需支付现款对价的金额。

D、盐湖所补偿金额以盐湖所在本次交易所赢得的交易对价为限（包括转增

或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小

于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现款不归赵。

E、在功绩承诺期内任一管帐年度，如青海锂业控制当期期末累积已毕净利

润小于控制当期期末累积承诺净利润，则盐湖所应朝上市公司进行补偿。两边同

意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：

盐湖所当期应补偿金额=（控制当期期末累积承诺净利润数－控制当期期末

累积已毕净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的钞票的交易价

格－盐湖所累积已补偿金额

F、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、盐湖所优先以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分

的股份由上市公司以总价东说念主民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：

当年应补偿股份数=盐湖所当期应补偿金额÷本次刊行价钱。如当年解锁股

份不及盐湖所应补偿股份数目的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满

足补偿股份的需要。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿的

股份数目也相应进行调理。若上市公司在功绩补偿期内实施现款分红的，对于应

补偿股份数目所获现款分红的部分，盐湖所应作相应返还。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由盐湖

是以现款补偿，当期盐湖所应补偿现款总额=（当年应补偿股份数－当期盐湖所

已补偿股份总和）×本次刊行的价钱。

G、功绩承诺期，如发生弗成预见、弗成幸免、弗成克服的任何客不雅事实，

1-1-1-332

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

包括但不限于地震、台风、大水、失火、疫情或其他天灾等自然灾害、斗殴、骚

乱等社会性事件、全球性的要紧金融危机，导致功绩承诺期内，青海锂业净利润

小于青海锂业相应年度承诺净利润，不错书面神态对商定的补偿金额予以调理。

⑤减值测试

A、在功绩承诺期届满时，上市公司应聘用具有证券期货业务经验的管帐师

事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试申诉》。根据《减

值测试申诉》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>功绩承

诺期内已补偿股份总和×本次刊行股份价钱＋功绩承诺期内已补偿现款总金额，

则盐湖所应付上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

a、标的钞票减值应补偿的金额

标的钞票（指盐湖所持有大青海锂业2.38%股权）减值盐湖所应补偿的金额

=青海锂业100%股权期末减值额×2.38%－（本次刊行股份价钱×补偿期内盐湖

所已补偿股份总和＋功绩承诺期内已补偿现款总金额）。

b、标的钞票期末减值额=标的钞票的交易价钱－期末标的钞票评估值（扣

除承诺期内的增资、减资、接管赠与及利润分派等因素的影响）

B、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：

a、以因本次交易取得的上市公司股份动作补偿，用于补偿部分的股份由上

市公司以总价东说念主民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的钞票减值

盐湖所应补偿的股份数=标的钞票减值盐湖所应补偿的金额÷本次刊行股份价钱。

功绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、

除息行动，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总和将作相应调理，补偿的

股份数目也相应进行调理。

b、按照以上方式计算出的补偿股份数目仍不及以补偿的，差额部分由盐湖

是以现款补偿。

C、盐湖所所补偿的股份与现款所对应的总金额（含功绩补偿、减值测试补

偿的全部补偿股份数额）悉数不杰出其通过本次交易从上市公司现实赢得的交易

总对价。

（八）期间损益

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

标的钞票评估基准日死党易交割日历间损益的包摄情况如下：

1、大梁矿业：大梁矿业在 2016 年 5 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日预计净

利润为-4，972.76 万元，如前述期间的净利润不低于上述预测数（含），则大梁

矿业前述期间的净利润由公司承担；如大梁矿业前述期间的净利润低于

-4，972.76 万元，则前述净利润低于-4，972.76 万元的部分由大梁矿业各刊行股份

购买钞票交易对方按各自持股比例以现款神态对公司予以补偿。之后各年度盈利

预测按照各方缔结的《西部矿业股份有限公司刊行股份购买钞票公约之功绩承诺

及补偿公约》的商定进行。

2、青海锂业：自评估基准日死党割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享

有，标的钞票自评估基准日死党割日之间耗损的，耗损部分由西矿集团、青海地

矿、盐湖所按照各自持股比例以现款方式朝上市公司补偿。若标的钞票期间损益

为负的，则西矿集团、青海地矿、盐湖所应在上市公司发出版面文书之日起十个

办事日内朝上市公司支付现款补偿。

（九）拟上市的证券交易所

本次刊行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

五、刊行前后的股本结构变化

本 次 交 易 前 西 部 矿 业 的 总 股 本 为 23.83 亿 元 。 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为

250，373.80万元，其中127，373.80万元以股份支付，刊行股份购买钞票的股票发

行价钱为5.91元/股，本次配套资金总额不杰出127，000.00万元，刊行底价为5.91

元/股，如配套融资按照底价刊行，经测算本次交易预计新增43，041.25万股，本

次交易前后公司的股本结构变化如下：

本次交易前 本次刊行 本次交易后

股东称号

数目（万股） 比例 数目（万股） 数目（万股） 比例

西矿集团 67，230.00 28.21% 13，751.46 80，981.46 28.78%

四川发展 - - 2，098.25 2，098.25 0.75%

中航信赖 - - 1，824.89 1，824.89 0.65%

青海地矿 - - 3，517.78 3，517.78 1.25%

盐湖所 - - 359.88 359.88 0.13%

1-1-1-334

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

配套融资对象 - - 21，489.00 21，489.00 7.64%

其他股东 171，070.00 71.79% - 171，070.00 60.81%

算计 238，300.00 100.00% 43，041.25 281，341.25 100.00%

本次交易完成后，西矿集团持有上市公司股份为80，981.46万股，西矿集团

持有上市公司股份占上市公司总股本比例为28.78%，仍为上市公司控股股东，

青海省国资委持有西矿集团50.37%股权，仍为上市公司现实控制东说念主。因此，本

次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

1-1-1-335

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

第九节召募配套资金

一、本次交易中召募配套资金概况

为提高本次重组整合绩效，本公司缱绻在本次交易的同期，向不杰出 10 名

特定投资者非公开刊行股份召募配套资金，召募配套资金总额不杰出

127，000.00 万元，不杰出本次拟以刊行股份方式购买钞票的交易价钱的 100%。

二、召募配套资金的股份刊行情况

（一）刊行种类及面值

本次交易中拟刊行的股票种类为境内上市东说念主民币A股普通股，每股面值为东说念主

民币1.00元。

（二）刊行对象及刊行方式

本次刊行的对象为稳当中国证监会规矩的证券投资基金经管公司、证券公司、

信赖公司、财务公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、其他境内法东说念主投

资者和自然东说念主等不杰出10名的其他特定投资者。证券投资基金经管公司以其管

理的2只以上基金认购的，视为一个刊行对象；信赖公司动作刊行对象的，只可

以自有资金认购。最终刊行对象将在本次交易赢得中国证监会核准后，由本公司

董事会根据股东大会的授权，按影相干法律、行政律例及范例性文献的规矩，依

据市集询价的情况最终确定。

（三）刊行价钱及刊行数目

本次召募配套资金的订价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公

告日，刊行价钱不低于订价基准日前20个交易日均价的90%。

经上市公司第五届董事会第十六次会议和2015年年度股东大会审议通过，

拟以2015年度末公司总股本2，383，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现

金股利0.5元（含税），共计分派119，150，000元，剩余未分派利润结转以后年度

分派。本次利润分派除权（除息）日和现款红利披发日为2016年6月8日。前述

利润分派实施后，公司本次召募配套资金的订价基准日前20个交易日股票交易

均价调理为6.56元/股，因此刊行底价为5.91元/股。

1-1-1-336

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

最终刊行价钱将在上市公司取得中国证监会对于本次刊行的核准批文后，按

照《上市公司证券刊行经管办法》、《上市公司非公开刊行股票实施深信》等相

关规矩，根据询价罢了由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的寥寂

财务护士人协商确定。

召募配套资金的刊行数目=召募配套资金/刊行价钱。按照本次刊行底价5.91

元/股计算，配套融资刊行股份数目不杰出214，890，016股。最终刊行数目将在上

市公司取得中国证监会对于本次刊行的核准批文后，按照《上市公司证券刊行管

理办法》、《上市公司非公开刊行股票实施深信》等相干规矩，根据询价罢了由

上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的寥寂财务护士人协商确定。在本

次刊行的订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积金转增

股本等除权除息事项，本次刊行股份的刊行价钱和刊行数目将作念相应调理。

（四）股份锁定情况

不杰出10名其他特定投资者于本次认购的公司股份，自该等股份刊行上市

之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的相干规矩推广。本次

交易完成后，上述锁如期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，

亦应投降上述商定。

三、召募配套资金用途

为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不杰出10名特定投资者刊行股份募

集配套资金，召募配套资金总额不杰出127，000.00万元，同期不杰出本次以刊行

股份方式购买钞票交易价钱的100%。

本次召募配套资金在支付中介用度后，剩余部分用于支付现款对价，募投项

目具体如下：

单元：万元

序号 召募资金用途 实檀越体 拟使用配套召募资金金额

1 支付本次交易现款对价 西部矿业 123，000.00

2 支付中介用度 西部矿业 4，000.00

算计 127，000.00

1-1-1-337

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

若本次召募资金到位时期与募投表情实施进程不一致，相干实檀越体将根据

现实需要另行筹措资金先行插足，待召募资金到位后予以全额置换。

本次交易不以本次配套融资的顺利实施为前提，本次配套融资顺利与否不影

响本次收购的实施。

若本次召募配套资金未被中国证监会核准或召募配套资金刊行失败或召募

配套资金不及，由公司以自筹资金搞定。

四、召募配套资金的必要性和合感性

（一）上市公司上次召募资金使用情况

1、上次召募资金基本情况

经中国证券监督经管委员会“证监刊行字[2007]147号”文批准，公司于2007

年7月通过上海证券交易所刊行A股460，000，000股，面值为每股东说念主民币1元，发

行价钱为每股东说念主民币13.48元。根据安永华明管帐师事务所出具的“安永华明

(2007) 号 验 字 第 60468111_A02 号 ” 验 资 报 告 ， 公 司 募 集 资 金 东说念主 民 币

6，200，800，000元，扣除发生的券商承销佣金特别他刊行用度东说念主民币148，514，051

元后，现实净筹得召募资金东说念主民币6，052，285，949元。

上述召募资金东说念主民币已于2007年7月6日汇入公司在中国银行股份有限公司

青海省分行、中国修复银行股份有限公司西宁城北支行、西宁市交易银行长江路

支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行开立4个召募资金专用账户。

2012年8月6日和8月23日，分别经公司第四届董事会第十三次会议和2012

年第二次临时股东大会审议通过《对于将公司初度公开刊行A股全部剩余召募资

金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户的议案》，同意将公司

初度公开刊行A股全部剩余召募资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务

有限公司（下称“财务公司”）专户，并与保荐机构瑞银证券有限办事公司（下

称“瑞银证券”）再行缔结《召募资金专用账户经管公约》，之前与中国银行青

海分行营业部、中国修复银行西宁城北支行、中国工商银行西宁城西支行、青海

银行城中支行缔结的《召募资金账户经管公约》同期废止。

控制2015年12月31日止，该专户的余额为东说念主民币91，694，795元，其中本金

1-1-1-338

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

为东说念主民币87，830，033元，利息为东说念主民币3，864，762元。

2、上次召募资金现实使用情况

根据公司初度公开刊行股票A股招股说明书露馅的A股召募资金运用有缱绻，

“本次A股刊行召募资金扣除刊行用度后，将按秩序井然顺序交替用于锡铁山铅

锌矿深部过度衔尾工程、获各琦矿区一号矿床铜矿采矿技改扩建工程、10万吨/

年电锌氧压浸出新期间工程、5.5万吨/年铅冶真金不怕火工程、玉龙铜业股权收购及增资

表情、鑫源矿业股权收购及增资表情、再生资源股权收购及天津大通增资表情、

其他收购表情、补充流动资金及偿还银行贷款”。

公司现实的召募资金净额为东说念主民币605，229万元，比缱绻多召募资金东说念主民币

161，118万元，其中东说念主民币394，110万元在招股说明书中明确露馅具体表情及金

额。此外，公司2007年第三届董事会第四次会议及2007年第三次临时股东大会

审议通过了明确初度公开刊行A股所召募资金东说念主民币153，407万元的用途，用于

投资修复锡铁山铅锌矿矿山深部(2702米以下)一期工程、获各琦铜矿区一号矿床

外围探矿权收购、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司增资以及补没收司流动资金的

议案。公司2011年第三次临时股东大融会过议案将已明确用途的闲置召募资金

中的东说念主民币60，000万元暂时补充流动资金，时期不杰出半年，2012年4月，上述

暂时补充流动资金已按期归赵入召募资金专户。公司2011年第四届董事会第七

次会议以及2011年第三次临时股东大融会过议案将剩余召募资金算计东说念主民币

71，041万元（含尚未明确用途的召募资金东说念主民币57，712万元以及累计利息收入

东说念主民币13，329万元）用于永久性补充流动资金。公司2014年第四届董事会第二

十三次会议以及2014年第一次临时股东大融会过议案将节余的召募资金算计东说念主

民币50，642万元（含节余的召募资金东说念主民币45，673万元以及累计利息收入东说念主民

币4，969万元）用于永久性补充流动资金。

控制2015年12月31日，公司累计使用召募资金596，446万元，尚未使用

8，783万元。因锡铁山铅锌矿矿山深部（2702米以下）工程尚未完满结算，还有

部分款项未支付，是以表情资金8，783万元仍存放召募资金账户。上次召募资金

现实使用情况见如下的“上次召募资金使用情况对照表”。

1-1-1-339

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

上次召募资金使用情况对照表

单元：万元

召募资金总额：620，080

已累计使用召募资金总额： 596，446

召募资金净额：605，229

变更用途的召募资金总额： 45，673

今年度使用召募资金总额： -

变更用途的召募资金总额比例： 7.5%

控制期

末累计 控制 表情

已变 今年 召募资金承 今年 是否

控制期 插足金 期末 表情达 可行

更项 召募资 度投 控制期 诺投资额与 度实 达到

末承诺 额与承 插足 到预定 性是

目，含 金承诺 入金 末累计 期末承诺投 现的 预计

承诺投资表情 插足金 诺插足 进程 可使用 否发

部分 投资总 额 插足金 入金额的差 效益 效益

额(2) 金额的 (%) 状态 生重

变更 额(1) （注 额(3) 额 （注 （注

（注1） 差额 (5)＝ 日历 大变

(如有) 2） (6)=(1)-(2) 3） 3）

(4)＝ (3)/(2) 化

(3)-(2)

1.锡铁山铅锌

2010

矿深部过度衔 是 18，449 10，928 - 10，928 100 7，521 - - 否

- 年

接工程

2.锡铁山铅锌

矿矿山深部 2014

无 23，638 23，638 14，855 (8，783) 63 - - - 否

(2702米以下) 年

工程

3.获各琦矿区

一号矿床铜矿 2013

无 37，696 37，696 - 37，696 - 100 - - - 否

采矿技改扩建 年

工程

4.获各琦铜矿

2007

区一号矿床外 无 45，768 45，768 - 45，768 - 100 - - - 否

年

围探矿权收购

5.10万吨/年

2016

电锌氧压浸出 无 49，682 49，682 - 49，682 - 100 - - - 否

年

新期间工程

6.5.5万吨/年 2010

是 31，559 8，607 - 8，607 - 100 22，952 - - 否

铅冶真金不怕火工程 年

7.玉龙铜业股

2008

权收购及增资 无 45，425 45，425 - 45，425 - 100 - - - 否

年

表情

1-1-1-340

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

上次召募资金使用情况对照表（续）

单元：万元

控制期

召募资金

末累计 控制 表情

已变 今年 承诺投资 今年 是否

控制期 插足金 期末 表情达 可行

更项 召募资 度投 控制期 额与期末 度实 达到

末承诺 额与承 插足 到预定 性是

承诺投资项 目，含 金承诺 入金 末累计 承诺插足 现的 预计

插足金 诺插足 进程 可使用 否发

目 部分 投资总 额 插足金 金额的差 效益 效益

额(2) 金额的 (%) 状态 生重

变更 额(1) （注 额(3) 额（6）= （注 （注

（注1） 差额(4) (5)＝ 日历 大

(如有) 2） （1）（2） 3） 3）

＝ (3)/(2) 变化

(3)-(2)

8.鑫源矿业股

2012

权收购及增 是 36，300 21，100 - 21，100 - 100 15，200 - - 否

年

资表情

9.再生资源股

权收购及天 2008

无 75，000 75，000 - 75，000 - 100 - - - 否

津大通增资 年

表情

10.巴彦淖尔

紫金有色金 2008

无 24，000 24，000 - 24，000 - 100 - - - 否

属有限公司 年

增资

11.补充流动

2007

资金及偿还 无 160，000 160，000 - 160，000 - 100 - - - 否

年

银行贷款

12.将未明确

用途的召募 2011

是 57，712 57，712 - 57，712 - 100 - - - 否

资金补充流 年

动资金

13.将节余募

集资金永久 2014

是 - 45，673 - 45，673 - 100 (45，673) - - 否

性补充流动 年

资金

算计 605，229 605，229 - 596，446 (8，783) 99 -

上次召募资金使用情况对照表（续）

1-1-1-341

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

单元：万元

表情可行性发生

要紧变化的情况 无

说明

召募资金投资项

目先期插足及置 无

换情况

锡铁山铅锌矿深部过渡衔尾工程原缱绻投资18，449万元，现实投资10，928万元，尚有

7，521万元尚未投资，已于2014年永久性补充流动资金。该表情已完满验收，工程及配

套设施运行正常。

召募资金承诺投

5.5万吨/年铅冶真金不怕火工程表情原缱绻投资31，559万元，现实投资8，607万元，尚有22，952万

资额与期末承诺

元未投资， 已于2014年永久性补充流动资金。该表情已完成铅精冶真金不怕火修复表情，形成5.5

插足金额的差额

万吨/年的电铅分娩系统。

的解释

鑫源矿业股权收购表情已完成，经管层以为，根据目下四川鑫源矿业有限办事公司净资

产、自身盈利智商及公司扩产资金需求，预计无需络续增资，余款已于2014年永久性补

充流动资金。

经公司2011年10月17日召开的第四届董事会第七次会议及2011年11月3日召开的第三

用闲置召募资金

次临时股东大会审议通过，并得到寥寂董事、保荐机构、监事会的同意，公司将以初度

暂时补充流动资

公开刊行A股已明确用途的闲置召募资金东说念主民币60，000万元暂时补没收司流动资金，使

金情况

用期限不杰出6个月。控制2012年4月20日，上述召募资金已全额归赵入召募资金专户。

经公司2011年10月17日召开的第四届董事会第七次会议以及2011年11月3日召开的第

三次临时股东大会审议通过，并得到寥寂董事、保荐机构、监事会的同意，将剩余召募

资金算计71，041万元（含尚未明确用途的召募资金东说念主民币57，712万元以及召募资金专户

用剩余召募资金

中控制2011年9月30日累计的利息收入东说念主民币13，329万元）用于永久性补充流动资金。

永久性补充流动

经公司2014年1月23日召开的第四届董事会第二十三次会议以及2014年2月13日召开的

资金的情况说明

2014年第一次临时股东大会审议通过，并得到寥寂董事、保荐机构、监事会的同意，将

节余的召募资金算计50，642万元（含表情节余的召募资金45，673万元以及召募资金专户

中控制2013年12月31日累计的利息收入4，969万元）用于永久性补充流动资金。

召募资金其他使

无

用情况

注1：“控制期末承诺插足金额”以最近一次已露馅召募资金投资缱绻为依据确定。

注2：“今年度插足召募资金总额”包括召募资金到账后“今年度插足金额”及现实已置换先期插足金额。

注3：“今年度已毕的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。募投表情属于

矿山技改扩建工程，矿权或股权收购表情，冶真金不怕火工程表情，短期内无法单独核算效益。其中，第1项和第2

项工程均属于锡铁山分公司深部基建工程，工程完工投产后，可使锡铁山分公司铅锌矿石分娩智商自在在

100万吨/年以上；第3项工程完工后，可使获各琦铜矿的铜矿石分娩智商达到200万吨/年以上；第4项收购

完成后，可为获各琦铜矿深部基建赢得可靠的资源储量保障，最终已毕该矿山的进一步扩大和大界限分娩，

有意于公司的永久发展；第5项工程于2015年完工，十万吨锌厂已进入试分娩阶段；第6项工程已完满，公

司根据目下铅金属产物价钱及市集环境预期，以及铅冶真金不怕火表情给公司带来的现实收益情况，不再修复粗铅

熔真金不怕火系统，节余了部分资金。由于有色金属产物价钱低迷，5.5万吨/年铅冶真金不怕火系统未能达到预期效益。

1-1-1-342

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

（二）上市公司期末货币资金金额、资金用途以及召募配套资金的必要性

截 至 2016 年 3 月 31 日 ， 公 司 未 经 审 计 的 合 并 报 表 货 币 资 金 余 额 为

3，595，231，691元，短期借钱余额为4，107，863，871元，一年内到期的非流动欠债

190，054，620元，公司经营行为产生的现款流量净额-1，542，543，871元，现款及

现款等价物净加多额-2，175，394，372元，因此公司短期资金缺口较大，期末货币

资金将主要用于偿还短期债务及公司日常运营。

根据本次交易有缱绻，本公司拟向交易对方支付现款对价123，000.00万元，公

司现存货币资金需要络续闲散其持续经营的需要，依靠自有资金支付全部现款对

价的难度较大，因此，需要召募配套资金用于支付现款对价等表情，以提高本次

并购的整合效率。

（三）上市公司钞票欠债率等财务目的与同行业比较

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年矫正）中的“有

色金属矿采选业”分类，西部矿业钞票欠债率等财务目的与同行业上市公司比较

情况如下：

证券代码 证券简称 2015年钞票欠债率

000426.SZ 兴业矿业 33.72%

000506.SZ 中润资源 52.43%

000603.SZ 盛达矿业 25.29%

000688.SZ 建新矿业 22.25%

000693.SZ ST华泽 76.86%

000758.SZ 中色股份 71.79%

000813.SZ 天山纺织 30.39%

002155.SZ 湖南黄金 40.36%

600139.SH 西部资源 76.26%

600259.SH 广晟有色 77.84%

600489.SH 中金黄金 67.65%

600497.SH 驰宏锌锗 66.66%

600547.SH 山东黄金 54.64%

600711.SH 盛屯矿业 51.25%

600766.SH 园城黄金 71.35%

600988.SH 赤峰黄金 36.18%

1-1-1-343

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

证券代码 证券简称 2015年钞票欠债率

601020.SH 华钰矿业 47.44%

601069.SH 西部黄金 37.07%

601899.SH 紫金矿业 61.95%

601958.SH 金钼股份 19.89%

603993.SH 洛阳钼业 42.30%

平均值 50.65%

601168.SH 西部矿业 56.46%

根据上表，西部矿业2015年度钞票欠债率高于可比上市公司平均值，存在

召募配套资金以改善财务情状的需求。

（四）本次配套召募资金数额与上市公司的经营界限和财务情状相匹配

根据公司未经审计的合并报表，控制2016年3月31日，公司钞票总额为

28，000，896，230元。本次配套召募资金总额不杰出127，000.00万元，占2016年3

月31日公司合并报表总钞票的4.54%。异日跟着公司主营业务的发展，公司经营

界限将进一步扩大。综上，本次配套召募资金与上市公司现存分娩经营界限、财

务情状相匹配。

五、本次召募资金投资表情具体情况

（一）支付本次交易现款对价

根据西部矿业与本次交易对方西矿集团、青海地矿、盐湖所分别缔结的《发

行股份及支付现款购买青海锂业钞票公约》，在本次刊行股份购买钞票交易中，

西部矿业拟向西矿集团、青海地矿、盐湖所刊行股份及支付现款购买其持有的青

海锂业100%股权，交易对价的127，373.80万元以刊行股份方式支付，其余

123，000.00万元以现款方式支付，具体如下：

交易价钱 现款对价 股份对价

序号 交易对方 持股比例

（万元） （万元） 金额（万元） 数目（股）

1 西矿集团 74.54% 132，383.04 100，700.00 31，683.04 53，609，204

2 青海地矿 23.08% 40，990.08 20，200.00 20，790.08 35，177，800

3 盐湖所 2.38% 4，226.88 2，100.00 2，126.88 3，598，781

算计 100% 177，600.00 123，000.00 54，600.00 92，385，785

1-1-1-344

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

第十节经管层考虑与分析

一、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、玄色金属的采选、冶真金不怕火、

贸易等业务。

本次重组标的公司大梁矿业主要业务为铅锌矿的采选，青海锂业的主要业务

为碳酸锂的分娩销售。

大梁矿业与上市公司均属于有色金属行业，因此本次交易后西部矿业将加多

有色金属的储备，提高有色金属的产量。青海锂业的主营产物为碳酸锂，该产物

一般从锂辉石矿或盐湖卤水矿中索取，而青海锂业利用盐湖卤水索取锂资源进而

分娩电板级碳酸锂，主要应用于新能源电板——锂电板的分娩，属于矿产资源开

采的下贱企业。因此，本次交易完成后上市公司可将产业链进一步蔓延，并进入

新能源行业。

（二）对上市公司财务情状和盈利智商的影响

1、对上市公司财务情状的影响

根据上市公司 2016 年一季报的财务数据，上市公司控制 2016 年 3 月 31

日钞票欠债率 53.70%；根据标的钞票未审数据，标的钞票大梁矿业、青海锂业

控制 2016 年 4 月 30 日钞票欠债率分别为 68.07%、77.43%，上市公司收购大

梁矿业、青海锂业后钞票欠债率短期内会提高。然则，鉴于大梁矿业从国有企业

改制而来，历史职守已经渐渐清理，且大梁矿业异日具有细密盈利智商，因此资

产欠债率将渐渐下降，而青海锂业自 2015 年底投产以来，盈利情况细密，且将

以较高估值处置其领有的探矿权，异日钞票欠债率也会下降。因此，从永久看收

购大梁矿业和青海锂业并不会对上市公司钞票欠债率形成不利影响。

此外，鉴于标的钞票均具有细密盈利智商，本次交易完成后，上市公司钞票

总额将加多，净钞票收益率将得到升迁。

2、对上市公司盈利智商的影响

本次收购前，上市公司营业收入近三年保持自在，但 2015 年度由于春联营

企业和合营企业的投资收益为-32，690.98 万元，2015 年净利润大幅下滑，仅为

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

3，037.11 万元。

本次收购的标的钞票异日均具有较强盈利智商。大梁矿业领有 45 万吨/年铅

锌矿采矿证，建成了 66 万吨采选分娩线，大梁矿业预计 2017 年 6 月可办理完

成 66 万吨/年的采矿证，盈利智商将束缚提高；青海锂业与锂资源公司缔结了协

议，在锂资源公司持续合规履行公约的前提下，青海锂业异日盈利智商较强。

其中，尽管大梁矿业 2015 年净利润为-51，353.40 万元、2016 年 1～4 月净

利润为-432.28 万元，会假造上市公司 2015 年、2016 年净利润水平，但大梁矿

业盈利智商在渐渐改善，异日具有较强盈利智商，交易对方承诺大梁矿业的 2017

年、2018 年、2019 年的净利润为 671.32 万元、5，265.58 万元、7，777.76 万元，

将增强上市公司的异日盈利智商。而青海锂业 2015 年、2016 年 1～4 月的净利

润为 1，329.14 万元、12，761.99 万元，将增强上市公司 2016 年盈利水平，同期

青海锂业交易对方承诺，本次钞票重组如在 2016 年度实施完毕，则本次钞票重

组实施完毕确当年运行结合三个管帐年度，即 2016 年度、2017 年度以及 2018

年度已毕净利润分别不低于 19，185.40 万元、16，031.63 万元、15，933.76 万元，

本次钞票重组如在 2017 年度实施完毕，则本次钞票重组实施完毕确当年运行连

续三个管帐年度，即 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度已毕净利润分别不低

于 16，031.63 万元、15，933.76 万元、15，819.51 万元。

因此，本次交易有助于增强公司可持续盈利智商，升迁上市公司抽象竞争力

和抗风险智商，有意于上市公司的可持续发展，为上市公司及全体股东带来细密

的申诉。

（三）对上市公司同行竞争的影响

上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、玄色金属的采选、冶真金不怕火、

贸易等业务。本次交易前，本公司控股股东西矿集团于 2011 年收购了大梁矿业，

由于大梁矿业主营业务为铅锌矿的采选，与上市公司存在同行竞争。

为幸免同行竞争，2012 年 4 月 17 日，公司召开的第四届董事会第十二次

会议审议通过《对于受托经管四川会东大梁矿业有限公司分娩经营业务的议案》，

由公司受托经管大梁矿业分娩经营业务，受托期限两年，直至西矿集团向公司转

让大梁矿业控股权等其他方式搞定同行竞争问题。2014 年 6 月 27 日，公司收

到控股股东西矿集团发来的《对于进一步幸免同行竞争的承诺函》，西矿集团承

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

诺“公司承诺在 2016 年 12 月 31 日之前，以经青海省国资委核准或备案的评

估价值为订价参考依据，赋予西矿股份特别控制的下属企业相应的弃取权及优先

权（但该等优先权弗成顽抗与公司不具相干联关系之其他寥寂第三方依据相干法

律规矩所享有的法定优先权），由其在此期间优先弃取受让公司所持大梁矿业股

权；如西矿股份特别控制的下属企业遗弃弃取权及优先权，西矿集团将采取向非

关联第三方转让股权或其他方式透澈搞定该项同行竞争。自本承诺作出之日起至

透澈搞定该项同行竞争期间，公司承诺络续托福西矿股份对大梁矿业进行经营管

理”。

本次交易后，大梁矿业成为上市公司的子公司，从而透澈抹杀前述同行竞争，

增强上市公司的寥寂性。

同期，根据公司与控股股东西矿集团于 2014 年 9 月缔结的《幸免同行竞争

公约》，西矿集团承诺其自己特别控股企业不会以任何神态在中国境表里从事与

本公司或本公司控股企业的主营业务组成或可能组成径直或曲折竞争关系的业

务或行为，并授予本公司优先购买西矿集团相干竞争业务的权力。该承诺函自签

署至西矿集团径直或曲折持有本公司的股份低于本公司刊行股本 20%且不再实

际控制本公司当日失效。

因此，本次交易有意于减少同行竞争，增强上市公司寥寂性。

（四）对上市公司关联交易的影响

1、上市公司建立了完善的关联交易轨制并严格推广

本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所

的相干规矩，建立了完善的范例关联交易的规章轨制，对公司关联交易的原则、

关联东说念主和关联关系、关联交易的决策模范、关联交易的露馅等均制定了相干规矩

并严格推广。与此同期，公司监事会、寥寂董事能够依据法律律例及《公司规矩》

的规矩，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易实时发表寥寂主意。

2、本次交易组成关联交易，稳当公司关联交易轨制

本次刊行股份购买钞票的交易对方中，西矿集团为公司控股股东，本次交易

组成关联交易。本次交易中的置入钞票均将经过具有证券从业经验的管帐师事务

所和钞票评估机构审计和评估，作价客不雅、公允，不会毁伤公司及非关联股东的

利益。根据相干规矩，本次交易还需经国资经管部门、公司股东大会决议通过并

1-1-1-347

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

经中国证监会核准后方可实施。

3、本次收购大梁矿业合座上有意于减少上市公司关联交易，增强上市公司

寥寂性

本次交易前，上市公司接管西矿集团托福对大梁矿业进行经管，2014 年、

2015 年托管用度均为 100 万元；本次交易完成后，大梁矿业将成为上市公司的

子公司，不再产生受托经管的关联交易。

2014 年至 2016 年 4 月 30 日，大梁矿业与西矿集团特别关联方发生的关联

交易如下（未经审计）：

①购买商品、接管劳务的情况

单元：万元

关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年 2014 年

北京青科创 劳务费、诱惑款 - 160.47 982.90

兰州有色 联想费、接头费 - 266.81 -

西矿物业 劳务费 80.04 256.49 437.73

②大梁矿业接管担保情况

单元：万元

担保是否已经

担保方 担保金额 担保肇端日 担保到期日

履行完毕

西矿集团 20，000.00 2018.5.1 2020.4.30 否

西矿集团 10，000.00 2018.5.13 2020.5. 12 否

③关联方资金拆借情况

大梁矿业无关联方资金拆出，相干联方资金拆入，其情况如下：

单元：万元

关联方 拆借金额 肇端日 到期日

西矿财务 20，000.00 2015.4.30 2018.4.30

西矿财务 10，000.00 2015.5.12 2018.5.12

西矿财务 10，000.00 2016.4.21 2017.4.21

西矿财务 10，000.00 2016.4.28 2017.4.28

西矿集团 47，174.89 - -

注：西矿集团借钱是大梁矿业改制时形成，无固如期限

大梁矿业向西矿财务的借钱利率根据中国东说念主民银行同期贷款基准利率上浮

10%，并在借钱期间随中国东说念主民银行同期贷款基准利率的变化进行调理；其向西

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

矿集团的借钱利率为中国东说念主民银行 1 年期贷款基准利率，并在借钱期间随中国东说念主

民银行同期贷款基准利率的变化进行调理，拆借利率订价公允。

④关联方资金拆借利息开销

单元：万元

关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年 2014 年

西矿集团 资金占用费 689.74 2，660.75 2，298.29

西矿财务 资金占用费 980.38 3，072.75 3，191.28

⑤其他关联交易

单元：万元

关联方 关联交易内容 2015 年 12 月 31 日 承兑金额 开证金额 2016 年 4 月 30 日

以西矿财务为承

西矿财

兑东说念主开立交易汇 288.02 288.02 65.41 65.41

务

票

关联方 关联交易内容 2014 年 12 月 31 日 承兑金额 开证金额 2015 年 4 月 30 日

以西矿财务为承

西矿财

兑东说念主开立交易汇 - - 288.02 288.02

务

票

⑥关联交易余额

A、存放资金

单元：万元

表情称号 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

银行入款：

西矿财务 10，010.10 8，045.59 3，165.27

其他货币资金：

西矿财务 52.33 230.42 -

B、应收表情

单元：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

表情称号

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

预支款项：

北京青科创 - - - - 60.61 -

C、应付表情

单元：万元

表情称号 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

表情称号 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应付账款：

北京青科创 120.62 279.37 1，039.54

兰州有色 182.59 182.59 20.00

西矿物业 20.96 153.07 114.58

应付利息：

西矿集团 - - 12，959.43

西矿财务 229.03 90.87 96.58

其他应付款：

西矿集团 63，484.80 62，795.07 41，174.89

西矿物业 1.13 1.45 1.45

本次交易完成后，大梁矿业将成为上市公司的子公司，前述对西矿财务的借

款将不再组成关联交易。本次交易完成后，西矿物业还将络续为大梁矿业提供物

业服务，大梁矿业络续接管西矿集团的借钱和担保，组成关联交易，收购完成后

上市公司将该交易纳入年过活常关联交易进行审议、露馅。

4、本次收购青海锂业合座上有意于减少上市公司部分关联交易，增强上市

公司寥寂性

2014 年至 2016 年 4 月 30 日，青海锂业与西矿集团特别关联方发生的关联

交易如下（未经审计）：

①购买商品、接管劳务情况

单元：万元

关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

青海西部矿业缱绻联想接头有限

服务费 - 29.13 -

公司

盐湖所 科研费 - - 80.00

北京青科创 服务费 - - 6.30

西矿财务 利息费 248.19 345.99 575.80

西矿集团 利息费 230.31 2，773.33 2，700.25

②出售商品、提供劳务情况

单元：万元

关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

青海西部镁业有限公司 销售碳酸锂 - 1，267.02 -

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

锂资源公司 销售碳酸锂 3，203.55 159.70 -

③关联方租出情况

单元：万元

关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度

西宁青盐物业有限办事公司 租出费 3.44 9.03 9.03

④青海锂业接管担保情况

单元：万元

担保是否已经履

担保方 担保金额 担保肇端日 担保到期日

行完毕

西矿集团 30，000.00 2018.2.24 2020.2.24 否

⑤关联方资金拆借情况

青海锂业无关联方资金拆出，相干联方资金拆入，其情况如下：

单元：万元

关联方 拆借金额 肇端日 到期日

西矿财务 30，000.00 2016.2.24 2018.2.24

⑥关联交易余额

A、存放资金

单元：万元

表情称号 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

银行入款：

西矿财务 832.18 2，174.24 450.26

B、应收款项

单元：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

其他应收款：

青海西部镁业

2.29 1.15 2.29 1.15 2.29 0.46

有限公司

西宁青盐物业

2.00 0.10 2.00 0.10 2.00 2.00

有限办事公司

C、应付款项

单元：万元

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

表情称号 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

预收款项：

锂资源公司 2，000.00 3，748.15 -

其他应付款：

盐湖所 0.69 0.69 9.90

西矿集团 6，465.35 49，296.11 53，047.09

青海地矿 14，257.89 14，257.89 14，257.89

西宁青盐物业有限责

3.44 - -

任公司

本次交易完成后，青海锂业将成为上市公司的子公司，前述与西矿财务的贷

款将不再组成关联交易，青海锂业络续接管西矿集团的担保，青海锂业与锂资源

公司仍将络续产生关联交易，收购完成后上市公司将前述交易纳入年过活常关联

交易进行审议、露馅，其对上市公司影响具体如下：

①青海锂业接管西矿集团的担保

青海锂业接管西矿集团担保，主若是由于青海锂业朝上市公司控股子公司西

矿财务借钱而产生的担保，青海锂业通过本次交易后成为上市公司的子公司，与

西矿财务的借钱在上市公司合并报上层面将对消，借钱事项不再组成关联交易，

但为充分保护上市公司利益，西矿集团将络续提供担保。因此，青海锂业接管西

矿集团担保不会对上市公司寥寂性产生要紧不利影响。

②青海锂业与锂资源的交易

申诉期内，青海锂业向锂资源公司销售碳酸锂，组成关联交易。申诉期之后，

青海锂业与锂资源公司于 2016 年 5 月缔结了公约期限为 20 年的公约，商定：

鉴于青海锂业在盐湖提锂等方面积攒的上风，青海锂业为锂资源公司盐湖提供碳

酸锂的加工分娩服务，年分娩 1 万吨碳酸锂，锂资源公司则为青海锂业提供分娩

碳酸锂的所需的卤水原料，并向青海锂业支付加工费。锂资源公司是西矿集团持

股 27%的公司。西矿集团是锂资源公司单一第一大股东，对其有要紧影响，青

海锂业置入上市公司后，青海锂业与锂资源公司前述交易组成关联交易。为幸免

该交易对上市公司寥寂性产生不利影响，西矿集团承诺在本次重组完成后一个月

内，西部矿业集团有限公司与西部矿业股份有限公司签署公约，商定将上述 27%

锂资源公司股权对应的除收益权、处置权之外的其他权力托福给西部矿业股份有

限公司经管、操纵，并承诺重组完成三年内将其所持锂资源公司 27%股权置入

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

西部矿业股份有限公司。因此，上市公司将对锂资源具有要紧影响，可利用自身

对青海锂业的影响确保锂资源与青海锂业的交易不会毁伤上市公司的利益，从而

确保异日交易不会对上市公司寥寂性产生要紧不利影响。

5、从合座看，本次交易将减少部分关联交易，对于仍将存在的关联交易，

将按照上市公司关联交易模范进行审议、露馅，不会对上市公司及标的钞票寥寂

性产生要紧不利影响。

（五）对上市公司股权结构的影响

本 次 交 易 前 西 部 矿 业 的 总 股 本 为 23.83 亿 元 。 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为

250，373.80万元，其中127，373.80万元以股份支付，刊行股份购买钞票的股票发

行价钱为5.91元/股，本次配套资金总额不杰出127，000.00万元，刊行底价为5.91

元/股，如配套融资按照底价刊行，经测算本次交易预计新增43，041.25万股，本

次交易前后公司的股本结构变化如下：

本次交易前 本次刊行 本次交易后

股东称号

数目（万股） 比例 数目（万股） 数目（万股） 比例

西矿集团 67，230.00 28.21% 13，751.46 80，981.46 28.78%

四川发展 - - 2，098.25 2，098.25 0.75%

中航信赖 - - 1，824.89 1，824.89 0.65%

青海地矿 - - 3，517.78 3，517.78 1.25%

盐湖所 - - 359.88 359.88 0.13%

配套融资对象 - - 21，489.00 21，489.00 7.64%

其他股东 171，070.00 71.79% - 171，070.00 60.81%

算计 238，300.00 100.00% 43，041.25 281，341.25 100.00%

本次交易完成后，西矿集团持有上市公司股份为80，981.46万股，西矿集团

持有上市公司股份占上市公司总股本比例为28.78%，仍为上市公司控股股东，

青海省国资委持有西矿集团50.37%股权，仍为上市公司现实控制东说念主。因此，本

次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（六）对上市公司治理结构的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律律例及中国证监会、上交所的相干规矩，建立了健全灵验的法东说念主治理结构

和寥寂运营的公司经管体制，制定了《股东大会议事王法》、《董事会议事王法》

及《监事会议事王法》等规章轨制，建立健全了相干里面控制轨制，公司股东大

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互调和，

保障了上市公司治理的范例性。

本次交易完成后，西矿集团仍为公司控股股东，公司现实控制东说念主未发生变更，

但同期将引入新的投资者，进一步完善公司股东结构。本公司将根据相干法律法

规的要求，进一步完善公司法东说念主治理结构，络续完善公司相干规章轨制的修复与

实施，范例公司运作，珍爱公司和上市公司全体股东的利益。

二、标的钞票的行业脾气与主营业务情况——大梁矿业

（一）标的公司所处行业脾气

1、行业基本情况

根据《上市公司行业指引》（2012 年矫正）结合大梁矿业的现实业务，其

所属的行业属于采矿业中的常用有色金属矿采选业（B07）。大梁矿业的主要业

务均与锌、铅、银等有色金属相干。因此，大梁矿业所属的行业平日被称为有色

金属矿采选业。

（1）行业发展概况

有色金属矿采选业是指对常用有色金属矿、贵金属矿以及珍稀稀土金属矿的

开采、选矿行为。有色金属矿主要包括铜、铅、锌、锡、镍钴、锑等金属矿；贵

金属主若是金银矿；珍稀稀土金属矿主要包括钨钼矿、稀土金属矿和发射性金属

矿等。据中国工信部2016年2月6日发布的《2015年有色金属工业运行情况及

2016年瞻望》数据炫夸，2015年全年我国十种有色金属产量为5，090万吨，同比

增长5.8%，增速下降1.4个百分点。其中，高超铜、电解铝、铅、锌产量分别为

796万吨、3141万吨、386万吨、615万吨，分别同比增长4.8%、8.4%、-5.3%、

4.9%。铜材和铝材产量分别为1，914万吨、5，236万吨，分别同比增长7.1%、9.0%，

增幅分别回落3.6个和5.7个百分点。铜、铝、铅、锌现货年均价分别为40941元/

吨、12159元/吨、13097元/吨、15474元/吨，分别同比下降16.8%、10.2%、5.5%、

4.1%，电板级碳酸锂价钱大幅上升，由4.3万元/吨上升至12.3万元/吨。界限以

上有色金属工业企业已毕主营业务收入57253亿元，同比增长0.2%；已毕利润

1，799亿元，同比下降13.2%，近21%的企业耗损，但加工行业已毕利润1，080.4

亿元，同比增长2.5%，占行业合座利润的60%。

1-1-1-354

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

（2）主要有色金属的漫步情况

根据好意思国地质探访局公布的“MineralCommoditySummaries2015”中的数

据统计，全球锌矿产资源可采储量约为23，000万吨（金属吨），主要漫步在澳大

利亚、中国、秘鲁、墨西哥等国度。中国的锌矿产资源储量位居全球第二位，储

量约为4，300万吨（金属吨），占全球储量的18.70%。全球铅矿产资源可采储量

约为8，700万吨（金属量），主要漫步在澳大利亚、中国、俄罗斯、秘鲁等国度。

中国的铅矿产资源储量位居全球第二位，储量约为1，400万吨（金属量），占全

球储量的16.09%。

全球铅锌矿产资源储量具体漫步如下：

单元：万吨

表情 世界储量 中国储量 中国储量占比

锌 23，000 4，300 18.70%

铅 8，700 1，400 16.09%

（3）我国的矿产资源漫步情况

中国上述矿产资源均比较丰富但漫步庸俗，铅锌矿主要荟萃于云南、内蒙

古、甘肃、广东、湖南、广西等省区，银矿主要漫步于江西、云南、广东、内蒙

古等省区。目下我国事世界上最大的有色金属产物分娩国，然则我国有色金属行

业总体发展目下还处于国际产业链单干的低端水平，全球资源配置智商尚未形成，

大多数企业仅是有色金属某一枢纽的分娩者。

（4）主要产物供求情况

1）锌矿的分娩和供求情况

①锌的供给

目下全球每年的锌矿产量在1，300万吨阁下，每年的增长率自在在2%阁下。

锌矿分娩主要荟萃在中国、澳大利亚以及好意思洲地区。中国事全球最大的锌矿分娩

国，2014年中国锌矿产量502万吨，占全球锌矿产量的37.6%，据中国有色金属

工业协会（CNIA）统计，我国主要锌精矿分娩地区为内蒙古、云南、广西、湖

南、陕西等地，其中2014年内蒙古、湖南、云南三个省算计产量占寰宇一半以

上。

最近三年锌金属全球产量及国内矿占比：

1-1-1-355

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

产量 产量当月值：锌/万吨 产量当月同比 %

60.00 25.00

50.00 20.00

15.00

40.00 10.00

30.00 5.00

20.00 0.00

-5.00

10.00 -10.00

0.00 -15.00

数据起头：Wind资讯

②锌的需求

最近三年锌金属全球产量消费量指数：

指数值

产量 消费量

1200000

1000000

800000

600000

400000

200000

0

数据起头：Wind资讯

最近三年锌金属中国产量消费量指数：

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

指数值

产量 消费量

600000

500000

400000

300000

200000

100000

0

数据起头：Wind资讯

锌的需求量主要取决于国度或地区的宏不雅经济气象、工业化程度以及经济发

展水慈祥锌锭消费相干产业的发展远景。欧洲、好意思国、日本等经济发达国度，汽

车、房地产以及建筑业发展相对自在，发展速率较为安详，对锌的需求渐渐萎缩。

以中国、印度为代表的新兴市集，尚未完成工业化，特别是中国正处于城市化、

城镇化阶段，对房地产以及建筑、城市基础设施、汽车以及交通等需求相对隆盛，

中耐久对锌的需求量将持续增长。

③锌的价钱走势

数据起头：Wind资讯

昔日几年锌价一直处于下行趋势，但从2015年底运行，锌价运行渐渐回升，

预计异日价钱仍络续提高。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

2）铅矿的分娩和供求情况

①铅的供给：一半在中国

最近三年铅金属全球产量及国内矿占比：

产量 产量当月值：铅/万吨 产量当月同比 %

45.00 25.00

40.00 20.00

35.00 15.00

30.00 10.00

5.00

25.00

0.00

20.00

-5.00

15.00 -10.00

10.00 -15.00

5.00 -20.00

0.00 -25.00

数据起头：Wind资讯

目下，西方市集再生铅的比例已经很大，矿铅产量所占比例逐年下降，而中

国与好意思国的情况适值相背，铅供予以原生铅为主，是以近几年全球铅矿最大的增

产国事中国。

②铅的消费：全球铅矿产量稳步增长

最近三年铅金属中国产量消费量指数：

指数值

产量 消费量

3500000

3000000

2500000

2000000

1500000

1000000

500000

0

数据起头：Wind资讯

从铅的消费地区来看，中国、欧洲和好意思国事三个主要的消费区域。其中，中

国的精铅分娩、消费量均占到全球40%以上，对铅的消费起到决定性作用。

末端市集方面，铅的应用主若是制造电板，我国国内的需求主若是汽车及电

1-1-1-358

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

动自行车领域。传统铅酸电板还有自在需求，不管在启动领域，照旧在能源领域

及固定用铅酸蓄电板领域，目下都有着较庸俗的应用。自然新能源汽车发展赶快，

但要取代铅酸电板的位置还需要很长的时期，铅酸电板在汽车、电动自行车和

UPS电源等领域的庸俗应用将保证铅需求的自在增长，短期很出丑到铅需求会被

大界限替代，传统需求依然强盛。

③铅的价钱走势

数据起头：Wind资讯

（5）行业发展远景

1）锌行业发展远景

①锌消费和GDP关系

工业化、城市化和信息化进程推动了我国锌的消费。2000～2010年是中国

经济增长速率最快的时期，国内分娩总值年均增速复旧在8%以上，平均增速达

到9.5%，远远高于同期世界经济平均3.7%的增长速率。从2011年运行，中国经

济增速合座运行放缓，从前些年10%以上的增长率下降为9.3%，2012年进一步

下降为7.7%，2013年保持7.7%，2014年降至7.3%。中国经济于三年内已毕了

增速转念，进入“中高速增长新常态”。

伴跟着GDP的变化，锌消费增速也起升沉伏。锌消费量增长最快的时期，

亦然我国GDP增速发展最赶快的年间，2002～2006年消费量增速在10%以上，

1-1-1-359

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

受益于2010年细密的GDP增速，2007年以后仅有2010、2011年再现锌消费增速

两位数以上的增长，2012～2014年中国经济进入“新常态”，锌消费增速亦进

入了中低速增长的“新常态”。

25.0%

锌消费增速 GDP增速

20.0%

15.0%

10.0%

5.0%

0.0%

2000～2014 年国内 GDP 和锌消费增速变化

贵府起头：统计局，安泰科

②相干行业发展趋势和锌消费推断

中国经济的发展、中国工业化和城市化进程，是推动锌消费增长的能源。未

来五年，受国内一系列“稳增长”的因素影响，预计中国经济增速会自在于7.5%

阁下水平，经济层面对于锌消费量的改变不会很大。从五大下贱消费领域来看，

镀锌行业不管是产物种类照旧数目，都会保持相应的增速，其稳步增长保持了锌

消费量的增幅；压铸锌合金和锌粉行业，都是出口型导向企业，伴跟着国外需求

的复苏，出口量和产量也会略有改善；氧化锌行业竞争热烈，在市集调动的作用

下，产量和产业发展都趋向更合理的标的；惟有黄铜领域，由于需求欠安且重叠

利用率高，可能处于萎缩状态，但由于该行业消费量占比不及一成，故对锌的销

售不会形成较大影响。鉴于此，预计2015～2020年，中国锌消费量年均递加4.1%，

于2020年达到800万吨。

2000～2020 年我国锌消费量及预估

单元：万吨

2000 2005 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2020

锌消费量 145 301 475 525 557 596 625 655 800

数据起头：安泰科

1-1-1-360

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

2）铅行业发展远景

近十几年以来，中国铅精矿产量虽2014～2015年出现负增长，但合座呈增

长态势。2015年，我国铅精矿产量达到233.5万吨，比2000年增长近3倍。产量

增长一方面是受经济发展对精铅需求的拉动，我国铅冶真金不怕火智商呈束缚增长态势，

对原料的需求也随之水长船高；另一方面，跟着国度资源持续办事的束缚开展，

部分地区尤其是勘探程度相对较低、铅锌资源较丰富的地区（举例内蒙古）新发

现并投产的表情较多，也推动了铅精矿产量的增长。

内蒙古是我国最大的铅精矿分娩省份，2015年其铅精矿产量为102.0万吨，

占寰宇的比重为43.7%。2015年铅精矿年度产量在10万吨以上的省份为4个，除

内蒙古外，还包括湖南、云南和河南，上述4省铅精矿产量算计在寰宇总产量中

占到71.0%，比例较2000年25.3%的水平大幅提高，炫夸我国铅精矿分娩荟萃度

在升迁。

2000～2020年我国铅精矿产量

单元：万吨金属

2000 2005 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2020

寰宇悉数 66.0 114.2 198.1 240.6 261.3 285.0 279.0 233.5 242.8 292.3

内蒙古 2.0 9.9 43.7 63.9 75.6 78.2 85.1 102.0 - -

湖南 5.9 11.1 27.7 30.8 33.1 39.6 43.8 35.1 - -

四川 10.2 5.2 20.1 31.4 38.6 34.5 25.8 9.6 - -

广西 11.0 5.4 23.1 28.5 30.2 32.1 24.4 9.1 - -

云南 8.1 11.4 10.0 9.7 17.2 18.9 20.6 17.3 - -

青海 5.4 7.5 6.1 4.9 4.2 13.1 15.8 4.6 - -

福建 0.8 2.6 6.8 8.0 12.7 12.2 7.9 1.9 - -

陕西 2.2 2.3 4.5 4.6 5.4 9.9 8.0 7.1 - -

河南 0.7 1.5 6.3 6.9 6.9 7.7 8.8 11.3 - -

广东 5.6 5.7 12.0 16.1 12.2 7.2 6.6 6.9 - -

数据起头：中国有色金属工业协会、安泰科

2015年我国铅精矿产量延续2014年的回落态势，这一方面是由于铅价银价

低迷，在采矿过程中，矿山对铅矿的开采积极性假造，尤其是对高银铅精矿的开

采；另一方面四川和福建等省份受到环保、安全整治和矿业次第整顿行动的影响，

部分中小矿山处于停产状态，这也在一定程度上影响了产量的加多。

1-1-1-361

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

近几年跟着地质找矿插足的加多，发现了一些新的铅锌矿山，部分上风矿山

深部找矿也取得了碎裂，部分大型矿业公司对区域矿山的整合更是提高了区域矿

山的分娩率。另外，从2009年运行，中国铅锌采选业投资年均递加20%以上，

2012年总投资327.5亿元，2013年投资399.4亿元，远杰出了同期冶真金不怕火业的投资，

投资径直促进了精矿产量提高，在内蒙、云南、新疆、西藏、湖南、广西一些新

建矿山投产，一些矿山扩建。为此，鉴于已有矿山的分娩界限束缚扩大，异日进

行治装勘查的几大矿带仍有资源发现后劲，预计2016～2020年，我国铅精矿产

量将总体保持增长态势。不外修改后的《中华东说念主民共和国安全分娩法》和《中华

东说念主民共和国环境保护法》于2014年12月1日和2015年1月1日分别实施，铅锌矿

山将靠近愈加严苛的法律规矩，矿山企业的坐法成本将昭着提高，这将对矿山的

分娩经营形成影响。异日几年我国铅精矿产量将络续保持限定自在增长，预计

2016年和2020年国内铅精矿产量分别为242.8万吨和292.3万吨，2016～2020年

年均增长率在4.7%阁下。

（6）行业利润水平的变动趋势和变动原因

根据国度统计局的统计有色金属矿采选业界限以上工业企业2013年、2014

年和2015年的利润总额变动情况如下：

单元：亿元

有色金属矿采选业 有色金属冶真金不怕火及压延加工行业

2013年 627.97 1，445.44

2014年 563.4 1，490.00

2014年比2013年 同比下降10.28% 同比增长2.5%

2015年 450.3 1，326.1

2015年比2014年 同比下降19.3% 同比下降11%

数据起头：国度统计局

2014年及2015年，有色金属矿采选业利润总额处于下降的趋势，2014年和

2015年利润总额分别同比下降10.28%和19.3%，主要原因为：2014年和2015

年，精矿价钱取决于供求关系，而精矿的供求关系主要受经济气象、分娩成本等

因素的影响，下贱有色金属产物价钱束缚下落，导致有色金属矿产物价钱同步下

跌，从而使得有色金属矿采选业利润束缚下滑。

2013至2015年，有色金属冶真金不怕火及压延加工行业利润水平呈现先升后降的趋

势。2014年，有色金属冶真金不怕火及压延加工行业利润总额同比上升2.5%，2015年，

1-1-1-362

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

有色金属冶真金不怕火及压延加工行业利润总额同比下降11%。主要原因为：有色金属冶

真金不怕火企业由于产物价钱下行导致利润束缚假造，部分企业致使出现耗损；压延加工

行业由于加工费较为自在，盈利水平相对较好。

2、影响行业发展的因素

（1）有意因素

1）国度产业政策辅助

2009年5月11日起实施《有色金属产业调理和振兴缱绻》冷落要严格控制锌

的总量，加速淘汰落伍锌冶真金不怕火产能；促进较强实力的抽象性企业集团进行重组，

提高荟萃度；加大资源地质勘探力度，提高资源自给率。《有色金属工业“十二

五”发展缱绻》明确冷落，要统筹缱绻，相持上大与压小相结合、新增产能与淘

汰落伍相结合，优化有色金属分娩力布局；以闲散内需为主，严格控制资源、能

源、环境容量不具备条件地区的有色金属冶真金不怕火产能；辅助修复上风互补、合作双

赢的东、中、西部产业出动合作示范区。

在中国有色金属工业协会部署开展有色金属行业“十三五”缱绻筹商办事的

启动会上，国务院参事、中国有色金属工业协会会长陈全训强调，缱绻筹商要紧

紧围绕修复有色金属工业强国的计策办法，切实冷落一批关系行业发展的要紧工

程，作念好表情储备。有色金属行业异日发展，必须要把一批事关行业结构调理、

转型升级的要紧工程落到实处，要有撑持行业科学健康发展的表情储备。尤其是

跟着全面深化改换和全面扩打盛开的深入，国度投融资体制将发生要紧变化，要

进一步深入探访筹商，庸俗听取企业和大家主意，把要紧工程、主要任务与强国

办法紧密结合起来，为今后国度辅助有色金属行业发展提供祸患依据，切实激动

有色金属工业强国修复。从以上政策不错看出，国度异日有色金属产能推广保持

在安详或低速增长状态，并加速有色金属产业结构调理和资源优化配置，饱读舞大

型企业强强联合、上风互补和兼并重组，提高产业荟萃度。同期饱读舞具有先进产

能的有色金属采选、冶真金不怕火企业充分利用国度政策，改善产物结构，提高分娩工艺

和期间水平，提高自身竞争实力。

2）经济增长带动下贱行业发展

有色金属矿采选业是国民经济的基础行业之一，我国产业结构的发展近况和

趋势决定了有色金属矿采选业的基础性地位。跟着我国经济的束缚发展以及住户

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

生流水平的束缚提高，建材、汽车、机械制造及轻工业等将稳步增长，例必会对

该行业的发展起到强盛的推动作用。

3）下贱市集需求隆盛。

锌、铅等有色金属的应用庸俗，在冶金、电子、包装、电器、化工、建材、

机械、汽车、航天、军工等行业都有庸俗的应用。跟着我国经济的束缚发展以及

住户生流水平的日益提高，各行业的稳步发展将带动有色金属矿采选业的发展。

（2）不利因素

1）国内企业浩繁，产能分散

国内从事有色金属采选的企业较多，行业荟萃度低，尚莫得企业能够占据显

著的市集份额或对通盘产业的发展产生骨子性影响。多数企业难以形成界限效应。

此外，微型企业基础地质办事插足不及，期间装备落伍，加之多年的矿产资源消

耗，企业间处于一种低水平的热烈竞争之中。

2）环境羞耻问题隆起

大多数中小企业期间装备落伍，耐久的矿产资源开采产生的重金属羞耻问题

连年来运行渐渐表露，羞耻事件时有发生，尤其是连年来发生的重金属环境羞耻

事件以及血铅羞耻事件，对行业健康发展组成了严重胁迫。

3）铅、锌资源的不可再素性

锌、铅都属于不可再生资源，转产经营是系数有色金属企业最终都要靠近的

问题，企业需作念好矿产资源缱绻，拓宽经营渠说念，以寻求更大的发展空间。

3、行业的主要进入壁垒和祸患

（1）资源壁垒

锌、铅都属于不可再生资源，行业内企业领有的矿产资源将跟着矿山的束缚

开采而渐渐减少，领有高品位矿石的大型储量矿山的矿业企业具有细密的竞争优

势，而未能领有大型储量和高品位矿石的矿山企业，则限制了界限效益无法施展

出来很难在热烈的竞争中存活下来。因此，对于市集新进入者来说，赢得优质的

矿产资源将是进入该行业的祸患壁垒。

（2）政策壁垒

矿产资源属于国度系数，根据《中华东说念主民共和国矿产资源法》、《矿产资源

勘查区块登记经管办法》、《矿产资源开采登记经管办法》、《中华东说念主民共和国

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矿山安全法》等法律企业开采锌、铅等金属必须照章取得采矿权证、安全分娩证

书、环境保护和安全分娩等方面的法律律例等。连年来，国度加大对采矿行业调

整力度，将加紧淘汰和关闭羞耻严重、界限过小、期间装备落伍和布局不对理的

小矿和小冶真金不怕火厂，辅助期间水平先进、资源抽象利用率高、疼爱环境保护的具有

中枢竞争力的优质企业。

（3）环保、安全监管范例

采矿行动会对地表和地下形成一定程度的毁伤，并可能导致山体滑坡和泥石

流等类型的环境抑遏。采矿过程及堆积的矿渣中产生的含有镉等重金属的废水可

能对当地的水田泥土、河流底泥等形成羞耻。此外，很多采矿业务需要采掘工东说念主

深入地下进行功课，功课过程中遭逢地下水、矿井塌方等事故会对采掘工东说念主的生

命安全形成要紧胁迫。为经管采矿和冶真金不怕火行业对环境形成的不利影响，减少矿井

事故，连年来国度对矿山安全分娩、环境保护的监管日趋严格，严格限制抑遏环

境、羞耻严重、不具备安全分娩条件的矿山开采，要求现存矿山全面已毕自在达

标排放，提高废水重叠利用率和固体毁灭物抽象利用率。安全、环保插足加大了

矿山分娩成本，组成进入本行业的主要祸患。

（4）资金实力壁垒

有色金属矿采选业具有投资金额大、投资周期长的脾气，开采、选矿等过程

都需要大量的资金，总体而言投资周期较长，因此，具有资金实力的企业在行业

中具有较强的竞争智商，资金实力亦然市集新进入者祸患的壁垒之一。

4、行业周期性、区域性或季节性特征

（1）行业的周期性

有色金属行业处于产业链最前端，具有较强的经济周期性。当经济高速增长

时，市集对锌铅铜矿石等原材料需求也飞扬，这些行业所在公司的功绩改善就会

相等昭着；而当经济低迷时，社会固定钞票投资下降，对有色金属产物的需求减

弱，功绩就会回落。自然我国正处于且预计还将永劫期处于工业化和城市化进程

中，在此期间经济高速增长是主要特征，出现严重经济零落或陌生的可能性较低，

但周期性特征照旧存在。不同的阶段，跟着锌铅铜市集价钱及需求的波动，锌铅

矿采选企业的功绩仍会有一定波动。

（2）行业的区域性

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世界有色金属资源简短60%的储量荟萃在亚洲、非洲和拉丁好意思洲等一些发展

中国度，40%的储量漫步于工业发达国度，这部分储量的4/5又荟萃在俄罗斯、

好意思国、加拿大和澳大利亚。我国有色金属主要漫步在西南地区，东北地区也有分

布。其中云南省由于地质构造复杂，素有“有色金属王国”之称。

有色金属大多伴跟着复杂的地形地貌，是以有色金属的漫步极为不均。我国

铅锌资源储量自然丰富，但漫步较为荟萃，内蒙古自治区铅矿储量占寰宇储量的

32.31%，锌矿储量占寰宇的25.68%，均位列寰宇首位。云南省铅矿储量占寰宇

储量的13.40%，锌矿储量占寰宇储量的24.15%，分列寰宇的第二位。分省区来

看，蒙、新、甘、青、陕、川、滇、湘、赣以及两广11省区的储量杰出寰宇总

储量的80%。跟着矿资源的勘探和开发束缚向中西部深入，铅锌行业上风资源进

一步向西部地区荟萃。伴跟着有色金属极为不平衡的漫步特征，有色金属矿采选

业也具有昭着的区域性特征。

（3）行业的季节性

有色金属的季节性平日体目下两个方面，一是矿山采选工艺亦受到自然天气

条件的一定限制，二是与下贱行业的分娩淡旺季存在一定的联动关系。

5、所处行业与上、下贱行业之间的关联性

有色金属矿采选业上游主若是有色金属矿产资源。大梁矿业在锌矿、铅矿、

银矿等金属矿方面储量丰富，领有会东铅锌矿采矿权。由于矿产资源属于不可再

生资源，资源的贫穷例必影响企业永久的发展，丰富的矿产资源储量有意于大梁

矿业的异日发展。

锌、铅等有色金属的应用庸俗，在冶金、电子、包装、电器、化工、建材、

机械、汽车、航天、军工等行业都有庸俗的应用，下贱市集需求隆盛。跟着我国

经济的束缚发展以及住户生流水平的日益提高，各行业的稳步发展将带动有色金

属矿采选业的发展。上述行业会受到经济气象的影响，当经济下滑时，下贱需求

会相应减少。

（二）交易标的中枢竞争力及行业地位

1、中枢竞争力

（1）资源上风

大梁矿业位于四川省凉山彝族自治州会东县东大桥镇，根据国土资源部于

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2015年11月25日出具的《对于矿

产资源储量评审备案说明》，控制2014年12月31日，会东铅锌矿采矿许可范围

内保有资源储量情况为：主矿产铅锌矿矿石量913.01万吨，铅金属量6.83万吨，

锌金属量89.43万吨；伴生矿产银矿石量760.02万吨，金属量224吨；伴生矿产

镉矿矿石量656.44万吨，金属量3819吨；伴生矿产镓矿矿石量318.16万吨，金

属量74吨；伴生矿产锗矿矿石量406.02万吨，金属量96吨；伴生矿产硫铁矿矿

石量166.46万吨，硫量11.48万吨。由于矿产资源属于不可再生资源，资源的缺

乏例必影响企业永久的发展，丰富的矿产资源储量有意于大梁矿业的异日发展。

（2）诱惑上风

大梁矿业采矿选矿工艺均已已毕当代机械化，井下采场遴聘的XYWJY-2型

遥控铲运机进行出矿功课，充填站遴聘HGBS100.15.320型充填工业泵，为行业

内先进诱惑。

（3）期间上风

在采矿期间方面，大梁矿业耐久与科研院所合作，进行科学期间的研发。

2013年与长沙矿山筹商院有限办事公司合作研发的上向进路胶结充填采矿法，

遴聘矿山毁灭碎石与水泥径直羼杂制成膏体，对井下采空区进行胶结充填，该工

艺属已请求发明专利一项，专利目下正在审批中，专利称号：碎石胶结充填井下

采场的方法，专利请求号：201510105800.4；请求日：2015年3月11日。该技

术为大梁矿业的中枢期间。

（4）政策上风

大梁矿业地处四川凉山州境内，按照州委、州政府主要指导的指示，着力培

育一批国度高新期间企业，带动全州高新期间产业振奋发展，加速修复省级高新

期间产业园区促进凉山转型发展法度，决定建立“凉山州高新期间企业教育库”。

大梁矿业积极响应政府大叫，以研发表情，请求入库，入库表情有2016年公司

科研缱绻中的“四川会东大梁矿业提高铅精矿中含铅、银的回收率目的试验筹商”

及“四川会东大梁矿业中深孔分段充填采矿法试验筹商”两个表情。

2、行业地位与主要竞争敌手

据Wind资讯数据炫夸，控制目下，有色金属矿采选业上市公司共有26家，

有色金属矿冶真金不怕火和压延加工业上市公司共有49家，行业荟萃度不高。有色金属

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行业的合座荟萃度不高，有色金属行业包含金属种类达十多种，不同企业的界限、

产业链情况又各不同样。

分娩铅锌产物的企业主要包括中金岭南（000060）、驰宏锌锗（600497）、

紫金矿业（601899）、罗平锌电（002114）、盛达矿业（000603.SZ）、盛屯

矿业（600711）、锌业股份（000751）、株治集团（600961）等多家上市公司。

其中中金岭南及驰宏锌锗界限较大，处于同行业上市公司最初地位。该类公

司不以单一的精矿为销售产物，以经冶真金不怕火后的金属产物或深加工的金属成品为主

要收入起头，产物销售掩盖国内多个地区并在国际市集有一定的业务界限。中金

岭南连年来通过对旗下主要矿区的束缚勘探，以及收购国表里优质矿产企业，在

矿产资源储备方面取得了较大碎裂，在国内领有大型铅锌矿山——凡口铅锌矿和

盘龙铅锌矿，在国际收购的佩利雅公司在澳大利亚、加拿大、多米尼加等地领有

铅锌铜金锂等多种金属矿山。驰宏锌锗领有全球最优质的两座矿山和最大的铅锌

储量。罗平锌电、盛达矿业、盛屯矿业、锌业股份、株治集团的分娩和销售主要

以某一或几个省份为主。

三、标的钞票的行业脾气与主营业务情况——青海锂业

（一）标的公司所处行业脾气

青海锂业主营业务为分娩和销售碳酸锂。根据《上市公司行业分类指引

（2012 年矫正）》，结合青海锂业的现实业务，其所属的行业属于有色金属冶真金不怕火

和压延加工业（C32）。

1、行业基本情况

（1）全球锂资源的漫步概览

全球锂资源储量巨大，根据相干统计，锂在自然界中丰采较大，居第27位，

在地壳中的含量约为0.0065%，主要包括矿石锂和盐湖卤水锂两大类。目下全世

界已知的含锂矿物有150多种，主要以锂辉石、锂云母、透锂长石、磷铝石矿等

神态存在，另外盐湖及海水中也有丰富的锂资源。全球约70%的锂存在于盐湖，

约30%来自于矿石（以下简称盐湖锂和矿石锂）。从锂资源目下的供给组成来看，

盐湖卤水锂资源占61%，矿石锂资源占26%，油田及资源回收占比约13%。

根据好意思国地质探访局（USGS）统计全球探明的锂储量杰出1351.9万吨（锂

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

金属当量），资源量则高达3978万吨，折合碳酸锂2.1亿吨。全球锂储量如下图

所示：

国度 储量（万吨） 储量占比（%） 资源量（万吨）

智利 750.00 55.48% 900.00

中国 350.00 25.89% 600.00

澳大利亚 150.00 11.10% 170.00

阿根廷 85.00 6.29% 650.00

好意思国 3.80 0.28% 550.00

玻利维亚 - 0.00% 750.00

巴西 4.80 0.36% 18.00

葡萄牙 6.00 0.44% 加拿大、刚过、俄罗

津巴布韦 2.30 0.17% 斯、塞尔维亚各 100

世界悉数 1，351.90 100.00% 3，978.00

数据起头：好意思国地质探访局（USGS）

数据起头：好意思国地质探访局（USGS）

1）全球矿石锂资源概览

锂矿石资源主要存在于澳大利亚、加拿大、中国、葡萄牙和津巴布韦等。其

中泰利森Talison领有的格林布什矿体量大、品位高，其控制了全球约65%的矿

石锂储量，一直是国际锂精矿的主要提供商，目下具有锂精矿产能74万吨（约

合10万吨碳酸锂）。

2）全球盐湖锂资源概览

锂盐湖主要存在于南好意思、中国和北好意思。其中目下分娩中的盐湖主要荟萃在南

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好意思锂三角的Salar地区，分别被SQM、FMC、Rockwood（2014年被竞争敌手

Albemarle雅宝化工收购）控制。世界主要盐湖锂资源情况如下图所示：

称号 英文 国度 存在神态 储量描摹

海拔 3，650m，卤水浓度 80～

乌尤

玻利维 硫酸型卤 1，150ppm，平均 321ppm，镁锂

尼盐 SalardeUyuni

亚 水 比 9.28，推断金属锂储量 550 万

湖

吨，碳酸锂可采储量 1，430 万吨

海拔 2，300m，镁锂比 6.225，平

阿塔

硫酸型卤 均浓度 1，600mg/L，推断金属锂

卡玛 SalardeAtacama 智利

水 储量 450 万吨，碳酸锂可采储量

盐湖

800 万吨

翁布

雷穆 海拔 4，300m，镁锂比 1.37，推断

硫酸型卤

埃尔 SalardeHombreMuerto 阿根廷 金属锂储量 220 万吨，碳酸锂可

水

托盐 采储量 400 万吨

湖

奥拉

硫酸镁亚 海拔 3900m，碳酸锂储量达 640

罗斯 SalardeOlaroz 阿根廷

型 万吨

盐湖

海拔 3，700m，浓度 200～

里肯 硫酸型卤 2，400ppm，镁锂比 8.6，推断金

SalardeRincon 阿根廷

盐湖 水 属锂储量 48 万吨，碳酸锂可采储

量 127 万吨

数据起头：耿直证券-有色金属：锂供需分析，锂价将会络续暴涨

（2）我国锂资源的漫步概览

中国锂资源丰富，主要漫步在青海、西藏、新疆、四川、江西、湖南等省区。

根据中国地质探访局的地球资源利用申诉书，中国已探明的锂资源（金属当量）

储量约为383.61万吨，其中盐湖资源约占寰宇总储量的90%，矿石资源约占10%。

其中，盐湖锂资源主要漫步在青海和西藏，举例，青海柴达木盆地的察尔汗盐湖

为硫酸盐型盐湖，目下正在开发的是东台吉乃尔湖和西台吉乃尔湖，西藏扎布耶

盐湖为碳酸盐型盐湖，但目下开发进展较慢。新疆、四川、江西、湖南等为花岗

伟晶岩或花岗岩矿物型，其中四川甘孜州和阿坝州锂辉石资源储量大，江西宜春

地区是锂云母的主要分娩基地。

我国各省锂资源储量如下图所示：

产地 主要矿物 储量 储量占比 基础储量 资源量

四川 锂辉石 14.91 3.89% 16.69 76.00

江西 锂云母 23.60 6.15% 26.30 34.20

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

新疆 锂辉石 0.52 0.14% 1.66 1.26

河南 锂云母 0.05 0.01% 0.06 2.87

福建 锂辉石 - - - 0.21

山西 锂辉石 - - - 0.02

湖南 锂云母 0.01 - 0.01 16.51

湖北 盐湖卤水 - - - 50.61

青海 盐湖卤水 297.37 77.52% - 310.04

西藏 盐湖卤水 47.15 12.29% - 222.30

算计 383.61 100.00% 44.72 714.02

数据起头：寰宇矿产资源储量通报（2012）和郑绵平院士贵府

数据起头：寰宇矿产资源储量通报（2012）和郑绵平院士贵府

（3）全球锂资源开采利用款式

全球上游锂业形成“三家卤水一家矿”的“3+1”款式，不仅体现了区域分

布荟萃的脾气，还呈现出控制权的高度荟萃。据统计贵府炫夸，矿石锂供给方面，

泰利森Talison（2014年被天都锂业收购51%股权）主要开采锂辉石，供给量在

全球占比高达65%；盐湖锂供给方面，智利的SQM、好意思国的Rockwood（被

Albemarle雅宝化工收购）以及FMC三家公司依靠卤水资源和期间上风简直操纵

了国际碳酸锂市集，其卤水锂供给占比悉数高达90%。全球四大锂资源公司所拥

有储量占全球储量的60.4%，碳酸锂年产量占全球年产量的69.9%，可见，全球

锂资源供给市集已呈现“卡特尔”操纵款式。全球主要锂资源公司储量及碳酸锂

产量如下图所示：

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贵府起头：浙商证券储能行业申诉2：碳酸锂供需能否平衡，且看卤水提锂产能

2、影响行业发展的因素

（1）有意因素

1）国度产业政策的辅助

跟着《国务院对于加速教育和发展计策性新兴产业的决定》、《对于进一步

作念好新能源汽车推广应用办事的文书》、《对于加速新能源汽车推广应用的指导

主意》、《节能与新能源汽车产业发展缱绻（2012—2020年）》等一系各国度

政策的出台，异日新能源汽车将成为国度要点投资发展的领域。锂离子能源电板

是新能源汽车发展的中枢，电板正极材料是决定能源电板安全、性能、寿命、成

本的关键。因此，跟着政策的辅助与利好，新能源汽车的上游之一碳酸锂的价值

也将进一步表露，锂资源有望成为祸患的计策资源，这为碳酸锂特别是电板级碳

酸锂等相干上游原材料供应商带来市集机遇。

2）相干下贱行业的发展为锂行业提供了无边的市集空间

青海锂业的主要产物电板级碳酸锂、工业级碳酸锂庸俗应用于锂电板正极材

料和电解液、制冷剂、电子、石化、特种建材、医药、航空航天、机械等行业，

用途庸俗。上述行业在国民经济中占据祸患地位，我国经济的持续较快发展例必

相应加多对锂产物的需求，从而推动通盘行业的发展。

（2）不利因素

由于我国盐湖卤水提锂的产量具有波动性，受盐湖品性和高原自然环境制约

及影响较大，同期国内锂辉石矿储量较低，主要依赖国外入口锂辉石原矿进行加

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工分娩，是以碳酸锂价钱受国际市集锂辉石价钱波动影响，继而对碳酸锂企业生

产经营带来较大的影响。

3、行业的主要进入壁垒和祸患

（1）资源壁垒

锂是珍稀金属，自然我国事锂资源大国，但锂资源大多处于自然环境恶劣的

地区，开采困难，分娩和运载受自然条件影响较大。国内目下已开采的固体锂矿，

分娩界限均较小，弗成闲散工业化分娩需要，大多需要依赖入口；而盐湖卤水锂

矿或为高镁低锂型、或海拔太高、自然条件恶劣。对于新的市集进入者，很难获

得优质且易开采的锂矿资源，原料的供应自在将很珍视到保障。

（2）资金壁垒

锂行业是一个成本密集型行业。对于盐湖卤水提锂企业，在赢得盐湖开采权

及后续的机器诱惑和环境保护方面，都需要巨额投资。对于矿石提锂企业，一方

面需要在诱惑厂房及环保方面插足巨资，另一方面由于行业脾气，原材料锂辉石

在分娩成本中占较大的比例，原料采购及分娩经营盘活需要占用大量的流动资金。

因此新厂商必须具备较强的筹资智商，中小投资者进入存在一定的资金壁垒。

（3）期间壁垒

我国约90%的锂资源存在于青海、西藏等省的盐湖之中，特别是青海盐湖中

的锂资源占到我国锂储量的一半以上，但青海地区盐湖锂浓度相对较低，镁钾和

硫酸根离子含量远大较高，遴聘目下锻练的提锂方法成本较高。青海锂业经过十

几年的筹商，束缚优化工艺期间，目下通过离子膜弃取迁片期间，能够已毕电板

级碳酸锂量产。新企业进入碳酸锂分娩行业，较难在短时期内碎裂卤水提锂和电

池级碳酸锂分娩的期间瓶颈。

（4）市集进入壁垒

高端锂产物具有较高的市集进入壁垒。以电板级碳酸锂为例，锂电板材料生

产厂商和电板级碳酸锂供应商一般有相对自在的合作关系。电板级碳酸锂与一般

真义上的化工原料产物不同，新的供应商、致使新分娩线的产物都要经过耐久、

严格的质地检测模范和质地保证体系认证过程智力赢得锂电板材料分娩厂商的

招供。此外，为保证原材料的实时、足量供应，锂电板材料分娩厂商对于电板级

碳酸锂供应商的界限和品性自在有较高的要求。因此，电板级碳酸锂分娩企业和

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

锂电板材料分娩厂商形成了耐久自在的合作关系，成为电板级碳酸锂产业较高的

市集壁垒。

4、行业期间水平及期间脾气

在新能源方面，锂资源主要应用于以锂电板为主导的储能诱惑。根据锂电板

的工艺过程，其产业链区别如下图所示：

通过索取锂等矿产资源分娩工业级和电板级碳酸锂，属于行业的中上游阶段。

上游锂行业资源与产能主要荟萃在SQM、FMC和Rockwood三家手中。全球锂

资源投资、资起源动和产物流动基本市集化，不管是卤水/矿石、基础锂产物，

或是深加工锂产物的采购和销售都基本全球化，市集化程度高，行业竞争呈全球

一体化款式。

我国已基本建立了以矿石提锂、卤水提锂为基础，掩盖碳酸锂、氯化锂、氢

氧化锂、金属锂等系列产物的当代锂工业，形成了锂行业的完整产业链。

（1）中上游提锂期间脾气

根据遴聘原材料的不同，提锂期间主要分为盐湖卤水提锂和矿石提锂两种生

产工艺。矿石提锂是指以锂辉石、锂云母等固体锂矿石为原料，分娩碳酸锂和其

他锂产物。矿石提锂历史悠久，期间相对锻练，主要工艺有硫酸法和烧结法等。

其优点在于工艺锻练，工艺过程易于控制，容易制备高纯度的碳酸锂，异常在于

碳酸锂制取成本高，且能耗大。卤水提锂是利用盐湖水索取钾盐后形成的卤水，

进行深度除镁、碳化除杂和络合除钙后分娩锂产物，主要工艺方法有千里淀法、离

子交换吸附法、碳化法、煅烧浸取法等，其优点在于80%的锂资源存在于盐湖卤

水中，分娩成本低，不错和其他盐类一都制取，且愈加环保。

蒸发千里淀是传统的碳酸锂制备方法，但只适用于从低镁高锂（即低镁锂比）

的盐湖中索取回收锂，根据盐湖所处的地舆表象条件，利用大面积盐田日晒的方

法蒸发生成浓缩卤水，然后运到工场进行碳酸锂千里定精制加工。该方法优点是工

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

艺浅显、能耗小、成本低，异常是耗碱量较大，效率低，受雨季等表象条件的左

右。低镁含量的智利盐湖Atacama和阿根廷盐湖HombreMuerto正在利用这个方

法开采。铝酸盐吸附法已顺利应用于低镁锂比的盐湖提锂中（如阿根廷的FMC）。

煅烧法、离子交换法、溶剂萃取法和锂离子筛交换法主要针对高镁锂比盐湖。

青海锂业主要遴聘离子交换膜进行提锂，已经已毕界限化分娩；因萃取溶剂可能

对盐湖造车羞耻，故溶剂萃取法还莫得实用前例；锂离子筛吸附法由日本首创，

已毕了从镁锂比高或锂含量低的卤水、海水中索取回收锂的微型试验，但还未进

入界限化阶段，目下制约主若是吸附剂工艺较复杂、成本高。

（2）中上游电板级碳酸锂分娩期间

由于电板材料、医药、彩色荧光粉等领域具有较高期间要求，对碳酸锂的质

量要求十分严格，工业级碳酸锂需要通过复杂工艺裁撤其中的无机盐类等杂质后

智力达到上述不同领域的质地目的要求。传统电板级碳酸锂的分娩工艺已较为成

熟，主要经过四个加工枢纽，分别为卤水（矿石）提锂、工业级碳酸锂净化、净

化锂盐溶液千里锂、电板级碳酸锂干燥翻脸包装。不同于大部分企业都是通过将工

业级碳酸锂提纯转变为电板级碳酸锂，青海锂业领有的离子交换膜合成碳酸锂技

术，碎裂性地搞定了高镁锂比盐湖索取锂盐这一生界性难题，一次下线产物性量

即达到电板级碳酸锂模范，已毕界限化分娩。

5、行业经营模式

碳酸锂行业的分娩企业的经营模式为：通过矿石提锂、盐湖卤水提锂等期间，

索取锂等矿产资源，进一步加工为工业级或电板级碳酸锂，向下旅客户进行销售。

6、行业周期性、区域性或季节性特征

（1）行业周期性

纵不雅碳酸锂历史价钱，其价钱波动部分受阶段性的供需关系影响，而更祸患

的原因是国际四大巨头（三湖一矿）掌执了提价言语权。底下是碳酸锂价钱罕有

据记录以来，其行业周期大致经历的四个波段：

第一波段：2008年金融危机导致全球经济断崖式零落，那时依赖陶瓷/玻璃/

润滑脂等工业应用撑持的锂价钱也伴跟着全球经济基本面快速滑落；

第二波段：希腊深陷债务危机，2010年5月首个希腊援助缱绻启动，2010

年SQM开拓中国市集、国内盐湖厂商去库存导致价钱下滑；

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

第三波段：1）2011年6月下旬盐湖巨头Chemetall（Rockwood）\FMC以能

源、原料及运载成本上升为由全面升迁锂产物价钱，掀翻国表里加价潮；2）当

年9月份中信国安尚未产出，扎布耶出现停产，而电板消费进入旺季但供给有限；

第四波段：2013年电动汽车、储能需求并未放量，但全球锂产能开释，供

给鼓胀致碳酸锂价钱下降；

第五阶段：1）2015年下半年以来，中国精矿、卤水自给率低、厄尔尼诺及

矿权等多因素形成供应端弹性缺失，致使出现缩进；2）受中国新能源汽车强政

策指引，需求端中国新能源汽车产业链爆发，锂上游供不应求；3）2015年10

月FMC提价15%，随后中国市集锂盐报价启动爆发式上升。

下图为2007年至今国际碳酸锂价钱变动趋势图：

贵府起头：长江证券-金属非金属：锂资源瞻望2016，斟酌供需角落增量与投产时期差，

锂价尚处强势区间

（2）行业的区域性

全球锂资源主要荟萃在南好意思、中国、澳大利亚、好意思国及欧洲小部分国度和地

区。中国锂资源主要漫步在青海、西藏、新疆、四川、江西、湖南等省区。西藏

和青海为盐湖卤水型，新疆、四川、江西、湖南等为花岗伟晶岩或花岗岩矿物型。

伴跟着锂资源的漫步特征，碳酸锂行业也具有昭着的区域性特征。国际上知

名的三湖一矿，中国天都锂业、赣锋锂业、西藏矿业、西藏城投等波及碳酸锂生

产销售业务的企业均围绕着锂矿原产地漫步。

（3）行业的季节性

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

锂资源的季节性主要体现为盐湖卤水提锂期间受自然天气影响较大，南好意思盐

湖地区的雨季天气，中国青海、西藏盐湖地区的冬季低温天气均会对分娩形成影

响，从而影响碳酸锂产量与价钱。

7、行业上、下贱情况

青海锂业通过索取锂等矿产资源分娩碳酸锂，属于行业的中上游阶段。根据

锂电板的工艺过程，行业上游主要为锂矿企业，中游主要为电板正极材料、负极

材料、隔阂和电解液等原材料分娩商，行业中下贱为锂电板诱惑制造商及分娩商，

行业下贱为3C电子消费品、新能源汽车等锂电板消费末端。

（1）上游

国内市集上，由于国内盐湖提锂期间起步较晚，大部分领有盐湖矿权的企业

尚处于自主研发批量分娩碳酸锂期间的阶段，国内的盐湖锂矿储量主要分散在西

藏矿业、西藏城投、五矿集团、中信国安、盐湖股份等企业名下。国内矿石锂储

量主要由天都锂业、赣锋锂业、众和股份及融捷股份控制。国际市集上，全球盐

湖锂储量主要被 SQM、FMC 和 Rockwood 三家巨头操纵，全球约 65%的矿石

锂储量由泰利森 Talison 控制（天都锂业持有泰利森 Talison 51%的股权，

Rockwood 持有泰利森 Talison 49%的股权）。

目下锂行业上游经营模式正在发生变化，由以前的卖矿转变为以托福加工为

主的模式。参考铜铝铅锌等行业的发展历史，这种模式变化例必发生。尤其在处

于全球碳酸锂出现供不应求的场合下，行业模式的转变更稳当锂矿企业自身的利

益诉求。此模式将带来矿企利润的巨大弹性，利好锂资源企业。锂矿资源被行业

巨头占据，原材料供给荟萃，具有指引产业分娩过程和模式的智商。引入托福加

工模式后，中上游加工企业将能够赢得自在的加工费，在一定程度上松开了产物

价钱波动带来的盈利风险，同期也能保证企业自身的赢利需求，耐久来看托福加

工模式是一种利好两边的产销模式。

国外锂矿巨头已经已毕托福代工模式的变化。举例 Albemarle 雅宝化工将泰

利森 Talison 的精矿交予中国厂商进行托福加工，从而径直在中国销售，既幸免

了运回自有冶真金不怕火厂带来的交通、时期限制，径直在需求隆盛地区进行销售，还能

通过托福加工模式赚取高额利润。国内相干锂行业公司的托福代工情况如下图所

示：

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公司 代工场商 备注

天都锂业 星河锂业 2014 年 3 月，天都与星河锂业缔结代工合同

Albemarle Albemarle 雅宝化工将泰利森 Talison 精矿交予海门容汇代加

海门容汇

雅宝化工 工

贵府起头：广发证券-有色金属：新年，“锂”好

（2）中游

电动汽车中，锂电板成本占比最大，接近50%。锂电板主要由正极材料、负

极材料、电解液、隔阂四大部分组成，其中正极材料和电解液均需应用电板级碳

酸锂动作原材料。在锂电板成本中，正极材料的价值量占比最大。锂电板产物结

构和成本结构如下图所示：

锂电板各组成部分的功能和要素如下图所示：

1）正极材料

锂电板正极材料处于产业链中间枢纽，是锂离子电板的关键原材料之一，其

性能径直影响锂电板的各项性能目的。目下市集上主要正极材料性能对等到主要

车企材料弃取如下图所示：

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

贵府起头：招商证券新材料行业系列申诉之三：锂电材料

能量密度、成本、安全性、热自在性、轮回寿命是能源锂电板的5个关键指

标，三元材料、钴酸锂、锰酸锂与磷酸铁锂任何一个在这5方面都不具有统统优

势。种种正极材料性能对比表：

类别 应用近况 容量 发展标的 优点 异常 说明

已批量运 150m 改善安全 期间及配套工艺 安全性能差， 主要运用

钴酸锂

用于微型 A.h/g 性 锻练，轮回好， 成本高，局限 在消费类

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

锂电板 倍任性能好 于消费类电子 电子

提凹凸温

已批量运

性能，提

用于微型 轮回性能好，容 倍任性能和低

镍钴锰 高倍任性

锂电板， 160m 量高，安全性优 温性能比钴酸 丰田普锐

三元材 能，提高

并在能源 A.h/g 于钴酸锂，成本 锂差，安全性 斯使用

料 体积比能

电板上试 较低 能仍有待提高

力，改善

用

安全性

已批量运

用于微型

镍钴铝 安全性能差，

锂电板， 190m 改善安全 容量高，成本低 TESLA 使

三元材 加工性能差，

并在能源 A.h/g 性 于钴酸锂 用

料 名义 PH 高

电板上试

用

已批量运

用于微型 期间及配套工艺

尖晶石 锂电板， 110m 改善高温 锻练，倍任性能 比能量低，高 主要为日

锰酸锂 功率型锂 A.h/g 轮回性 好，成本低，安 温轮回性能差 本使用

电板和动 全性能较好

力电板

改善倍率 主要为中

已产业

性能、低 国使用，但

化，已经 体积比能量

磷酸铁 160m 温性能和 安全性能和轮回 专利为

批量在动 低，高温轮回

锂 A.h/g 加工性 性能优异 Photstech

力电板中 性能差

能，假造 、A123 拥

应用

成本 有

提高初度

开发阶 效率，改 可逆容量高，容 期间及配套工

日本、韩国

层状富 段，可用 130m 善安全 量升迁空间大， 艺不锻练，安

已搞定技

锂材料 于能源电 A.h/g 性，提高 成本较低，高温 全性能有待改

术难题

池 体积比能 轮回性能优异 善

量

贵府起头：华创证券-有色金属行业：在TESLA引颈电动汽车革掷中，寻找碳酸锂行业

投资机会

在电动汽车用锂电板的正极材料道路上，日本和韩国多遴聘三元材料（NCM、

NCA）道路，如供给给特斯拉的锂电板所用的正极材料即是NCA。而目下国内

以比亚迪为首的电动车企所遴聘的正极材料道路仍以磷酸铁锂为主。磷酸铁锂有

较好的轮回自在性，成本也比较低，国内期间锻练，但其能量密度较低，概况在

130Wh/kg。对于高能量高性能的追求，是期间发展的例必标的，磷酸铁锂的先

天不及，使国内越来越多的企业运行转向三元材料。大部分磷酸铁锂的分娩厂家，

都运行神态三元材料的开发，其中如天津力神、中航锂电等已经运行批量分娩三

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

元材料锂电板。三元材料已经成为能源锂电板正极材料异日发展标的。全球三元

正极材料市集预测如下图所示：

数据起头：西南证券-西南证券化工供给侧改换专题申诉之五：正极材料行业靠近洗牌，

三元材料是发展标的

2016年1月24日，在中国电动汽车百东说念主会“能源电板的发展与碎裂”主题峰

会上，工信部装备工业镁锂司司长张相木明确表现，出于对能源电板安全问题的

推敲，目下暂停三元锂电板客车列入新能源汽车推广应用推选车镁锂型目次。张

相木司长表现，国度饱读舞多种期间道路共同发展，尽管三元锂电板比能量高，循

环性能好，是异日锂电板一个祸患的发展标的，但由于我国三元材料镁锂研发起

步晚，用于客车的安全性开发和考证还不够。目下国度正在推敲进一步提高新能

源汽车产物安全期间门槛，组织开展对三元锂电板客车等车型在现行安全模范体

系下的风险评估。在评估完成前，暂停三元锂电板客车列入新能源镁锂汽车推广

应用推选车型目次。该事件将不可幸免地对三元锂电产业链带来短期负面影响，

但本次停用领域仅限于客车细分市集，对于镁锂三元锂电板在乘用车领域的应用

暂无影响。耐久来看，建立风险评估体系，将有意于三元锂电产业健康有序发展。

2）电解液

锂电板电解液，是锂离子电板中是动作带动锂离子流动的载体，对锂电板的

运行和安全性具有举足轻重的作用。锂离子电板的办事旨趣也即是其充放电的过

程，即是锂离子在正负极之间的穿梭，而电解液恰是锂离子流动的介质。电解液

的主要要素如下图所示：

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

电解液由电解质（以六氟磷酸锂为主）、高纯度非质子性有机溶剂和必要的

添加剂等原料组成，对电板的轮回性能、凹凸温性能、倍任性能和安全性能等至

关祸患。2014年我国电解液出货量已经占到全球的50%以上，国内前五大企业

国泰华荣、新宙邦、天赐、金牛和杉杉占据国内市集份额的65%。全球和国内六

氟磷酸锂的市集份额如下图所示：

贵府起头：祯祥证券-祯祥证券新材料动态追踪系列申诉之锂电系列：正极材料转型三

元，电解液锂盐景气持续

（3）中下贱

中下贱锂电板产物是锂产物消用度途中占比最大的部分。电板按照办事性质

不错分为一次电板和二次电板。一次电板是指不不错轮回使用的电板。二次电板

是指不错反复充电、轮回使用的电板，如先后交易化使用的铅酸电板、镍镉电板、

镍氢电板以及锂离子电板。

锂电板自上世纪90年代初已毕产业化以来，由于其具有能量密度高、办事

电压大、轮回寿命长、充电速率快、放电功率高、自放电率小、牵记效应小和绿

色环保等隆起上风，得到了赶快的发展。锂电板下贱主若是锂电配套应用领域，

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

目下已庸俗用于消费类电子产物、电动汽车、工业储能等。跟着新能源产业的发

展，锂离子电板由于特有的高比能、高比功率脾气，渐渐成为电动用具、电动自

行车以及电动汽车的主要能源电板。

目下我国新能源汽车高增长推动锂电板需求。在现存的新能源汽车能源电板

中，锂离子电板分娩成本相对较低，重叠充电利用相等便捷，比较其他可佩带能

源具有更高的成本上风。因此，这类电板成为了目下最受原谅的能源电源。我国

新能源汽车产量持续爆发，新能源汽车渐渐被市集接管。2015年国内新能源汽

车分娩34万辆，销售33万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍，远高于同期非新能源

车汽车的产销增量。其中纯电动汽车产销分别完成25.5万辆和24.8万辆，同比分

别增长4.2倍和4.5倍。新的排放模范等政策将倒逼汽车行业转型升级，2016年，

在宏不雅经济下行压力加大的配景下，新能源汽车动作稳增长政策的祸患抓手有望

持续受益，扶持政策有望蔓延新能源汽车产业链其他领域，业界仍看好新能源汽

车仍将延续高速增长的趋势，业内预计2016新能源车销量达杰出60万辆，增速

为1倍以上。

特斯拉Model 3受到追捧不错反馈出新能源汽车发展的已由政策驱动向自主

需求转变，消费者的消费习尚正在养成，新能源汽车高速发展趋势不可逆转。

下图是2012～2015年中国和全球新能源汽车销量图：

贵府起头：东兴证券-碳酸锂行业深度申诉：新能源汽车为“锂”想插上起飞的翅膀

（二）交易标的中枢竞争力及行业地位

1、中枢竞争力

（1）期间上风

公司应用世界先进的高镁锂比盐湖卤水提锂工艺——离子弃取挪动法期间，

并以此科技碎裂为中枢，形成了一整套对于青海盐湖资源抽象利用期间与工艺路

线。经过多年的工业化试验和分娩，离子弃取挪动合成碳酸锂期间完全适用青海

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

盐湖复杂卤水提锂条件。青海锂业已经搞定了结晶、弃取效率和质地波动等影响

碳酸锂分娩的诸多问题。在东台吉乃尔盐湖区域，季节变化或者湖区大水引起的

卤水成份波动也不影响车间试验和分娩，这充分体现了分娩安设对卤水原料的适

应性和通用性。同期，终年的试验和分娩让公司完全掌执了诱惑脾气，诱惑珍爱

水平显耀升迁，安设运行安详可靠。事实说明，青海锂业所领有的碳酸锂分娩工

艺期间是青海省盐湖提锂工艺中能工业化界限分娩的先进期间。

（2）成本上风

依靠公司所领有优秀的青海盐湖化工经管与期间团队，及先进可靠的盐湖提

锂期间，青海锂业已毕了青海盐湖万吨级安设的联合分娩，诱惑运行自在，运转

率和完满率目的优秀，灵验量入为主了分娩成本，具有成本低的上风。

（3）安全环保上风

在青海锂业所使用的分娩工艺中，除了化工分娩中所必需的蒸气汽锅碳排放

外，莫得任何其他羞耻物排放。而分娩尾液注入盐田，与盐田卤水羼杂后再次投

入分娩，已毕剩余微量锂离子的抽象利用，稳当绿色分娩和环境友好的产业政策。

（4）政策上风

2015年6月17日，在青海省“锂产业-新生态”国际岑岭论坛上获悉，青海

省常务副省长骆玉林先容，“跟着盐湖提锂工艺取得碎裂性进展，目下青海省已

已毕万吨级盐湖提锂工业化产业界限，并力求到2020年打造出在寰宇有庸俗影

响力的千亿元锂电产业基地，助推我国新能源汽车产业发展”。根据已经编制完

成的《青海千亿元锂电产业发展缱绻》，到2020年，青海缱绻锂电产业投资达

700亿元，产值达780亿元以上。到2025年，锂电产业投资达1600亿元，产值达

1800亿元以上。青海锂业的分娩研发均受到省内打造千亿锂资源政策的歪斜和

扶持。

2、行业地位与主要竞争敌手

据Wind资讯数据炫夸，目下从事碳酸锂分娩销售业务的上市公司主要包括

天都锂业、赣锋锂业、众和股份、西藏矿业、西藏城投等公司，行业荟萃度较高。

目下我国已基本建立了以矿石提锂、卤水提锂为基础，掩盖碳酸锂、氯化锂、

氢氧化锂、金属锂等系列产物的当代锂工业，形成了锂行业的完整产业链。上市

公司中天都锂业、赣锋锂业众和股份主要遴聘矿石法提锂期间，西藏矿业和西藏

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城投主要遴聘盐湖卤水提锂期间。

在卤水提锂方面，青海锂业有限公司经过十几年的潜心筹商，连年来开发了

稳当于东台吉乃尔盐湖提锂及抽象利用的工业化期间，已毕电板级碳酸锂产物一

次性下线，现阶段能够已毕年产1万吨电板级碳酸锂的联想产能，为大界限开发

盐湖资源，已毕资源抽象利用增强了期间保障，在盐湖提锂方面处于寰宇最初地

位。

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第十一节风险因素

投资者在评价本公司这次交易时，还应特别弘扬地推敲下述各项风险因素：

一、与本次交易相干的风险

（一）本次交易可能暂停或取消的风险

本次交易标的审计、评估等办事尚未完成，同期本次交易有缱绻需上市公司董

事会、股东大会审议通过、有权国资部门老成批准并赢得中国证监会核准，从签

署公约到完成交易需经历一定时期。在交易过程中，若标的钞票功绩大幅下滑或

出现不可先见的要紧影响事项，则本次交易可能无法如期进行；此外，交易各方

可能需根据市集变化以及监管机构的要求束缚完善交易有缱绻，如交易各方无法就

交易有缱绻的完善达成一致，交易两边均有可能弃取辨别本次交易，从而导致本次

交易存在取消的风险。

另外，公司制定了严格的内幕信息经管轨制，在与交易对方协商过程中已尽

可能假造内幕信息传播的可能性，但仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌

内幕交易而暂停或取消本次交易的风险。提请投资者神态本次交易可能暂停或取

消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易已经履行的模范及赢得的批准：

1、2016年6月27日，青海省国资委、青海财政厅对本次交易有缱绻出具了原

则性批复；

2、2016年6月29日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过

本次交易的相干议案。

本次交易尚需履行的模范及赢得的批准包括但不限于：

1、待本次交易标的钞票的老成审计申诉、评估申诉出具后，本公司董事会

再次召开会议审议通过本次交易的老成有缱绻；

2、本次交易标的钞票评估罢了赢得有权国有钞票经管部门备案；

3、本次刊行股份及支付现款购买钞票及召募配套资金事项赢得有权国有资

产经管部门批准；

4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

5、中国证监会核准本次交易事项。

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本次交易能否取得相干授权、批准或核准，以及最终取得时期存在不确定性。

因此，本次交易存在审批风险。

（三）本次交易的重组有缱绻调理的风险

控制本预案出具日，本次交易中标的钞票的审计、评估等审核办事尚未完成，

本预案露馅的标的钞票范围仅为本次重组的初步有缱绻，最终标的钞票的范围、将

在重组申诉书（草案）中予以露馅，因此本次重组有缱绻存在因标的钞票范围调理

而导致重组有缱绻调理的风险。

此外，大梁矿业原股东四川监狱局拟将持有的大梁矿业股权转让给四川发展

（控股）（出资东说念主为四川省政府）或其子公司（通过四川省国资委指定的西南联

合产权交易中心公约转让），四川省司法厅已将转让有缱绻报送四川省政府办公厅，

目下已经取得了四川省政府办公厅、四川省国资委、四川省财政厅的批准，四川

监狱局与四川发展（控股）的子公司四川发展于2016年6月29日缔结了股权转让

公约，2016年6月29日四川发展与上市公司缔结了《刊行股份购买钞票公约》和

《功绩承诺及补偿公约》，但四川发展与四川监狱局本次股权转让尚需要完成产

权交易所公示模范和工商登记变更模范，因此存在有缱绻调理的风险。

（四）标的钞票的财务数据、预估值调理的风险

本次刊行股份拟购买标的钞票为大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权。

控制本预案出具日，标的公司的审计、评估等办事尚未完成。本预案中波及的主

要财务目的、经营数据及标的钞票的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以

具有证券期货业务从业经验的管帐师事务所、钞票评估机构出具的审计申诉、评

估申诉为准，存在与目下露馅数据出现各别的风险。标的公司经审计的历史财务

数据、钞票评估罢了数据将在重组申诉书（草案）中予以露馅。

（五）标的钞票完整性及权属污点

控制2016年4月30日，本次交易的交易对方承诺其领有标的钞票的正当、完

整的权力，不存在质押、权力担保或其它受限制的情形。但如果异日交易标的权

属出现典质、质押等权力限制，诉讼、仲裁或司法强制推广等要紧争议或者妨碍

权属出动的其他情形，则会对这次交易存在潜在不利影响和风险。

（六）本次召募配套资金未被中国证监会核准或召募资金不及风险

本次刊行股份购买钞票不以召募配套资金的顺利实施为前提，最终召募配套

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资金刊行顺利与否不影响本次刊行股份购买钞票行动的实施。本次召募配套资金

需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存

在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市集波动、监管政策导向、公司经

营及财务情状变化等因素影响，召募配套资金能否得手实施存在不确定性。如配

套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司将以自有资金或通过贷款等债务性

融资方式搞定。提醒投资者神态召募配套资金的相干风险。

（七）标的钞票预估升值较大的风险

以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易标的钞票大梁矿业、青海锂

业 100%股权的预估值情况如下表：

单元：万元

评估基准日净资

标的钞票 预估值 交易作价 升值额 升值率

产账面价值

大梁矿业 100%股

71，467.85 72，773.80 72，773.80 1，305.95 1.83%

权

青海锂业 100%股

20，864.95 177，600.00 177，600.00 156，735.05 751.19%

权

算计 92，332.80 250，373.80 250，373.80 158，041.00 171.16%

控制 2016 年 4 月 30 日，本次交易中标的钞票所对应的未经审计包摄于母

公司的账面净钞票算计为 92，332.80 万元，预估值算计为 250，373.80 万元，预

估升值率为 171.16%。自然上述标的钞票的预估值不是本次交易钞票评估价值

的最罢了束，亦不动作本次交易钞票订价的最终依据，但上述标的钞票的预估值

较未经审计的账面值存在较大的增幅。提请投资者神态本次交易标的钞票预估增

值水平较高的风险。

（八）重组办事进程及价钱变动风险

根据《对于范例上市公司要紧钞票重组些许问题的规矩》，若本公司在初度

审议本次交易相工作项的董事会决议公告日后 6 个月内未能发出召开股东大会

文书，本次交易将会被取消或再行进行。若本次交易再行进行，本公司将会再行

召开董事会审议本次交易相工作项，并以新的董事会决议公告日动作刊行股份价

格的订价基准日，再行计算相干刊行股份价钱。

（九）功绩承诺风险

为了保障西部矿业全体股东利益，西矿集团、中航信赖、四川发展对本次交

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易完成后大梁矿业 2017 年、2018 年、2019 年的净利润作出具体承诺，并对大

梁矿业 2016 年 5～12 月净利润作了承诺。如本次交易在 2016 年实施完毕，西

矿集团、青海地矿、盐湖所对本次交易完成后青海锂业 2016 年、2017 年、2018

年的净利润作出具体承诺；如本次交易在 2017 年实施完毕，则交易对方对本次

交易完成后青海锂业 2017 年、2018 年、2019 年的净利润作出具体承诺。大梁

矿业、青海锂业交易对方承诺的净利润较大梁矿业、青海锂业 2014 年、2015

年已毕的净利润有较大增长，因此其承诺的已毕具有不确定性。

本次交易存在承诺期内标的钞票现实净利润够不上承诺净利润的风险。

（十）成本市集风险

本次交易完成后上市公司的经营情状和发展远景将会发生一定变化，进而影

响股票价钱。除此之外，宏不雅经济环境、宏不雅经济政策的制定和实施、成本市集

运行情状和投资者预期等各方面因素都会对股票价钱产生影响，加大了股票价钱

走势的不确定性。本次重组交易的实施完成需要较长的时期，在此期间上市公司

的股票价钱可能会出现较大波动，提请投资者把稳本次交易中股票价钱波动导致

的投资风险。

（十一）公司第二大股东青海润本被探访的风险

控制 2016 年 3 月 31 日，青海润本持有上市公司 51，672，349 股股票，占公

司总股本的 2.17%。根据互联网查询，青海润本为青海国投的全资子公司，青

海国投则为青海省国资委出资诞生的全资子公司。根据青海国投的说明，青海润

本从 2016 年 1 月 8 日起控制 2 月 1 日西部矿业停牌，渐渐从二级市集以竞价方

式“共计购入西部矿业股票 51，672，349 股，均价 6.57 元/股”，其买入上市公司

股票的行动“均经过相干里面决策过程”。青海润本目下已收到中国证监会的调

查文书书，上市公司和西矿集团也收到中国证监会的探访文书书，中国证监会“因

探访办事需要”对上市公司和西矿集团进行探访。

上市公司制定了《西部矿业股份有限公司信息露馅经管办法》及《西部矿业

股份有限公司投资者关系经管轨制》等轨制，并严格死守前述轨制以范例公司的

信息露馅行动，勤恳准确、实时、完整的露馅公司信息，对于波及内幕信息的知

情东说念主进行实时登记，按时备案，并在登记时文书知情东说念主严格守密内幕信息。上市

公司股票停牌前涨跌幅也未组成《对于范例上市公司信息露馅及相干各方行动的

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文书》（证监公司字[2007]128 号）规矩的股票异动模范。青海润本不是本次交

易对方，也不属于上市公司的关联方，公司和西矿集团严格投降《西部矿业股份

有限公司信息露馅经管办法》及《西部矿业股份有限公司投资者关系经管轨制》

等轨制，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易形成本次交易暂停、辨别或取消的风

险。

二、重组后上市公司经营和功绩变化的风险

（一）政策风险

有色行业受国度产业政策影响较大，在交易完成后，西部矿业有色金属业务

将进一步拓展。异日若国度产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营功绩

形成不利影响。

（二）市集风险

本公司主要产物锌、铅、铜的价钱参照国内和国际市集价钱确定。这些基本

金属的国内和国际市集价钱不仅受供求变化的影响，而且与全球经济情状、国内

经济情状密切相干。此外，锌、铅、铜的价钱波动一直以来受汽车（含新能源汽

车）、建筑、电气及电子等行业的周期行为影响。本次交易完成后，铅、锌、碳

酸锂、铜产物市集异日发生较大变化而导致公司产物价钱出现较大波动，特别是

大幅下落的情况或者异日价钱涨幅未达到预期，将对本公司的盈利智商形成要紧

影响。

公司凭借所领有的矿产资源储量、束缚升迁的采、选、冶期间和经管水平、

西部地区的产业上风等，勤恳在行业中保持突出的竞争力。但如果公司弗成充分

利用已积攒的自身上风，收拢有意时机升迁资金实力、保持期间上风、优化产物

结构，向高附加值的新产物升级，则可能靠近越来越大的市集竞争风险。

（三）与标的钞票申诉期内违章开采情况相干的风险

申诉期内，标的钞票大梁矿业存在现实开采界限杰出证载开采界限的情形。

自然大梁矿业已取得会东县国土资源部门出具的合规说明，但不排除国土资源主

管部门对大梁矿业小范围超出证载分娩界限行动进行处罚的可能性。

据此，大梁矿业股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小范围超出证载分娩界限

开采矿产资源的行动给大梁矿业形成损失的，大梁矿业股东西矿集团承诺承担前

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述损失。

青海锂业依据《青海省缱绻委员会对于同意合股兴办青海锂业有限公司开发

东台吉乃尔盐湖锂资源表情可行性筹商申诉的批复》（青计外[1998]662 号）及

《青海省缱绻委员会对于合股兴办青海锂业有限公司开发东台吉乃尔盐湖锂资

源表情建议书的批复》（青计外经[1998]552 号）两项批复文献，在东台吉乃尔

盐湖开展盐湖提锂期间的试验与探矿行为，并在期间完善后进行试分娩，同期自

青海省国土资源厅向青海锂业核发《探矿许可证》后，屡次请求办理探转采手续。

因 2010 年根据青海省东说念主民政府缱绻对东台地区盐湖锂资源进行一系列整合行动

等因素，青海锂业探转采手续一直未能完成办理。2014 年、2015 年、2016 年

1～4 月，青海锂业分别已毕碳酸锂销售收入 12，183.18 万元、16，424.22 万元及

22，928.80 万元（其中试分娩期间 2014 年收入 12，183.18 万元、2015 年 1～9

月销售收入 14，823.36 万元冲减在建工程）。

申诉期内青海锂业分娩碳酸锂所用卤水均为自采方式取得，青海锂业已因未

取得采矿权证自采卤水被相干部门罚金 3 万元。

盐湖经管局于 2016 年 5 月 20 日出具说明，阐述青海锂业自诞生以来，均

严格按照法律、律例和政策对东台吉乃尔湖锂硼钾资源进行探矿和试分娩，盐湖

经管局未对青海锂业给予过要紧行政处罚。但青海锂业仍存在被进一步处罚的可

能，可能对其经营功绩产生要紧不利影响。

就标的钞票青海锂业违章开采情形，青海锂业股东西矿集团承诺：“青海锂

业历史上未办理探矿权转采矿权的相干手续即在东台吉乃尔盐湖地区开展探矿

与盐湖提锂期间的试验型分娩，自然青海锂业因以探代采事项已受到青海省国土

资源厅盐湖经管局的处罚，但青海锂业仍存在被相干部门再次记忆处罚的风险，

如上述可能被记忆的处罚对青海锂业形成损失的，青海锂业控股股东西矿集团承

诺承担上述损失。”

（四）大梁矿业采矿权续期及扩证手续弗成实时完成的风险

大梁矿业已经取得年开采界限 45 万吨的采矿权证，灵验期限为自 2015 年

10 月 10 日至 2016 年 10 月 10 日，需要在到期前完成续期办事；同期，大梁矿

业缱绻将采矿界限提高至 66 万吨/年，正在进即将采矿证分娩界限变更为 66 万

吨/年的办事。大梁矿业采矿证续期及变更分娩界限在法律上不存在骨子性祸患，

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并预计在 2017 年 6 月前取得 66 万吨采矿权证，但完成时期具有一定的不确定

性，因此存在采矿证续期弗成实时完成从而影响正常分娩经营以及扩证手续弗成

实时完成从而弗成按 66 万吨采矿权证实时分娩的风险。

（五）大梁矿业采矿权减值的风险

根据大梁矿业未经审计的财务数据，本次交易标的钞票中遴聘现款流量法评

估的采矿权预估值为 102，314.04 万元，账面值 121，976.26 万元。采矿权评估需

要按照评估准则，遴聘锌精矿和铅精矿历史价钱的均值计算估值。鉴于昔日几年

有色金属行业一直处于行业周期低谷，因此采矿权评估值较低。根据安泰科出具

的筹商申诉，异日有色金属行业将渐渐好转，产物价钱渐渐回升，大梁矿业预计

异日价钱仍络续提高，采矿权不存在减值的因素，但若异日产物价钱回升够不上

预期，则采矿权存在减值的风险。

（六）大梁矿业客户荟萃度较高的风险

大梁矿业主要产物为锌精矿、铅精矿，精矿销售通过公开招标确定客户及份

额，大梁矿业与招标确定的客户缔结销售合同，将产物销售给中标企业。锌精矿、

铅精矿遴聘先款后货的销售模式，确保货款的回收率，达到效益最大化，况兼避

免了市集风险和库存积压的情况，确保正常分娩和产物销售。申诉期内大梁矿业

的客户荟萃度较高，2014年度、2015年、2016年1～4月前五大客户销售占比为

100%、100%、100%，尽管每年通过招投标确定客户，实行先款后货轨制，不

存在对单一客户产生要紧依赖，但客户荟萃度较高的事实仍可能对公司经营产生

一定不利影响。

（七）大梁矿业部分地盘、房产权属污点的风险

大梁矿业正当领有与分娩经营相干的地盘、房产，但部分地盘、房产存在权

属污点，其中：大梁矿业目下尚有 2 宗地盘正在办理变更手续，另有 3 宗地盘

暂未办理地盘使用权证变更手续，其中 2 宗地盘为村民坐法占用地盘建造房屋，

该 2 宗地盘已通过诉讼路子搞定占地问题，另外 1 宗位于德昌市锦川乡蒲坝村

的地盘正在与德昌县国土资源局交流办理地盘使用权证事宜，详见本预案“第六

节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业（七）大梁矿业主要钞票、欠债情状及

担保情况）”部分；据此，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业未能

取得剩余未办理的地盘使用权证给大梁矿业形成损失的，西矿集团将承担前述损

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

失。

大梁矿业现存 25 处房产需办理房屋产权证变更手续，另有 136 处新测绘房

屋需办理房屋产权证，目下房屋产权证需待对应的地盘证取得后方可办理；大梁

矿业大部分房屋从四川监狱局原下属企业会东铅锌矿秉承而来，未办理房屋修复

缱绻审批手续，剩余新建房屋也未办理房屋修复缱绻审批手续。大梁矿业正在推

进上述权属证照的办理办事，也存在被主管部门处罚的潜在风险。大梁矿业控股

股东西矿集团作出如下承诺：如因大梁矿业新建房屋时未取得“缱绻许可证、建

设用地许可证及施工许可证”受到主管部门处罚或在办理房屋系数权证被过程中

被罚金，或大梁矿业未能取得房屋系数权证从而给大梁矿业形成损失的，西矿集

团将承担前述罚金或损失。但若相干地盘、房产的权属范例办事弗成按照缱绻完

成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。

（八）大梁矿业小黑菁尾矿库的相干风险

目下大梁矿业小黑菁尾矿库临时用地许可证于2015年11月27日灵验期届满，

未能实时办理延续。大梁矿业正在办理请求小黑菁临时用地许可证的手续。小黑

菁尾矿库目下处于试运行阶段并在进行安全验收，已将请求办理安全分娩许可的

贵府递交至四川省安全监督经管局。

大梁矿业预计临时用地许可证和安全分娩许可证的取得不存在法律祸患，但

鉴于大梁矿业未实时办理临时用地许可证、试运行时期杰出6个月且尚未取得安

全分娩许可证，不排除大梁矿业可能因此受到行政处罚的可能。对于潜在的处罚

风险，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小黑菁尾矿库未取得尾矿

库安全许可证、临时用地许可证或其他原因给大梁矿业形成损失的，西矿集团将

承担前述损失。

（九）大梁矿业异日开采矿石品位未达到预期的风险

根据湖南省有色地质勘查局二一七队于2015年6月出具的并经国土资源部

备案的《会东铅锌矿资源储量核实申诉》，大梁矿业领有的会东铅锌矿中，锌的

平均品位为9.8%，铅的平均品位为0.75%。大梁矿业领有的会东铅锌矿矿体总

体分东西两段，东段原矿品位合座要比西段高出较多，基于安全性、资源抽象回

收利用和经济效益的推敲，大梁矿业对东段矿体遴聘充填法采矿，对西段矿体采

用崩落法采矿，且分段同期开采。2011～2014年，由于胶结充填站尚未建成，

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

大梁矿业在东段对一些小矿体和分支矿体遴聘崩落法开采，未对东段主矿体进行

开采。2015年，大梁矿业胶结充填站建成并插足试运行，运行对东段主矿体进

行开采，2016年大梁矿业胶结充填法工艺已趋于自在。因此，鉴于大梁矿业的

铅锌矿合座品位特别是东段矿区主矿体品位较高，跟着胶结充填法工艺的锻练、

自在，异日开采出的矿石品位较高，从而有意于提庞大梁矿业的盈利智商。然则，

大梁矿业使用胶结充填法工艺的时期并不是很长，可能因胶结充填法工艺自在性

存在反复而对大梁矿业异日矿石品位产生不利影响。

另外，大梁矿业的矿山的现实情况可能与储量申诉存在各别。若异日上述矿

山的现实矿产资源量和可采储量、品位与估测罢了有要紧各别，则将会对大梁矿

业的异日盈利智商产生一定不利影响，进而对本公司的分娩经营和财务情状形成

不利影响。

（十）大梁矿业由耗损转为盈利的风险

大梁矿业最近两年一期的净利润为 -10，562.15万元、-51，353.40万元、

-432.28万元，预计2016年净利润为-5，405.04万元。上市公司收购大梁矿业后，

按照归并控制下原则编制备考合并报表，因此会形成上市公司2014年、2015年、

2016年净利润下降。大梁矿业预计2017年已毕盈利，从而加多上市公司盈利水

平，但存在盈利弗成达到预期的风险。

此外，控制2016年4月30日大梁矿业的未分派利润为-79，945.15万元，异日

大梁矿业盈利智商提高，将已毕盈利，渐渐弥补耗损，且现款流情状细密，但鉴

于大梁矿业历史耗损累积金额较高，上市公司收购大梁矿业后，存在大梁矿业短

时期内无法朝上市公司进行利润分派的风险。

（十一）青海锂业税收优惠的风险

根据国务院《对于深入实施西部打开发计策相干税收政策问题的文书》（财

税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的饱读舞

类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。青海锂业是高新期间企业，申诉期

内依据政策享受15%的所得税优惠税率。若国度相干税收优惠政策发生变化，或

西部矿业不再稳当税收优惠政策认定条件，或青海锂业未持续赢得高新期间企业

相干禀赋，西部矿业将弗成络续享受上述税收优惠政策，盈利水平可能受到一定

程度影响。另外跟着资源税等税种政策变化，标的公司青海锂业税负可能会有所

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

变化，导致其盈利水平受到一定影响。

（十二）青海锂业历史沿革存在污点的风险

标的青海锂业历史上曾存在未履行减资模范、股东未履行出资义务、西部矿

业收购太平洋锂业持有的青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和备案模范

等污点。如果青海锂业相应国资经管部门和其他利益东说念主对上述事项冷落异议或要

求青海锂业股东承担相应办事，则会对本公司形成不利影响。

针对青海锂业历史上的股权变更、注册成本缴纳、加多或减少过程中存在的

法律污点可能给青海锂业形成的损失，青海锂业控股股东西矿集团承诺将承担前

述损失。

（十三）青海锂业学问产权合作问题

标的公司青海锂业与其股东盐湖所在学问产权方面存在争议。盐湖所以为青

海锂业承担青海盐湖提锂及资源抽象利用国度产业化示范工程表情和现存分娩

是依托盐湖所筹商罢了进行的，因此要求青海锂业对盐湖所历史上的付出和利用

其期间给予一定的经济补偿；青海锂业以为其期间主要依托我方力量研发而成，

领有寥寂的学问产权，权属久了。目下双耿直在对该合劳动宜进行协商并对该事

宜初步达成一致敬见，然则后续如果协商不成，可能会对青海锂业形成不利影响。

为幸免对西部矿业本次重组形成不利影响，西矿集团承诺：如青海锂业未能

通过协商搞定上述学问产权问题而给青海锂业形成任何风险或损失的，青海锂业

控股股东西矿集团将承担前述风险或损失。

（十四）青海锂业探矿权出动及与锂资源公司业务合作发生变化暨客户依

赖等风险

控制目下，青海锂业持有一项探矿权（《探矿权许可证》证号为

T63120081203018906）。根据该《探矿权许可证》的纪录，探矿权东说念主为青海锂

业有限公司，探矿权灵验期至2017年8月5日止。

根据青海省东说念主民政府缱绻，为灵验搞定东台吉乃尔盐湖锂资源产能扩大与盐

湖卤水供给短缺矛盾，由青海省国资委、青海省经委牵头，会同青海中信国安科

技发展有限公司及青海锂业，联合组建新的锂资源公司，对东台吉乃尔盐湖锂资

源进行统一缱绻、统一开采、统也曾管，并由青海省国土资源厅负责，将青海锂

业持有的探矿权转让给新组建的公司后转为采矿权。2016年4月5日，青海省政

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

府国资委出具青国钞票[2016]77号文《青海省政府国资委对于同意西部矿业集团

有限公司控股子公司青海锂业有限公司转让所持格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾

矿勘探探矿权的批复》，原则同意青海锂业公开转让上述探矿权。控制本预案签

署之日，青海省国资委核准了上述探矿权钞票评估罢了，并在青海省矿业权交易

中心公开挂牌转让。在探矿权变更过户完成后，锂资源公司将尽快启动办理探转

采模范，但仍存在上述探矿权未能如期出动出去的风险。

目下青海锂业和锂资源公司建立耐久计策合作关系。依据青海锂业与锂资源

公司签署的公约，青海锂业利用盐湖卤水制取电板级碳酸锂方法、专利期间，发

挥期间、分娩、经管上风，提高青海东台吉乃尔盐湖矿区锂资源抽象利用率，为

锂资源公司提供碳酸锂的加工分娩服务，锂资源公司则为青海锂业提供托福加工

碳酸锂的所需卤水原料，并向青海锂业支付加工费。上述公约保证了青海锂业加

工分娩产能满负荷运营，赢得自在的盈利，然则该公约及该种模式存在如下风险：

1、锂资源公司为青海锂业在2016年5月中旬后最大客户及惟一卤水原矿提

供者，若锂资源公司不再与青海锂业进行业务合作或者弗成履行公约中所商定的

办事和义务，青海锂业经营将受到要紧不利影响；

2、目下青海锂业探矿权正在公开挂牌转让，锂资源公司取得探矿权和采矿

权存在一定的不确定性。在锂资源公司取得采矿权之前或锂资源公司未能最终取

得采矿权，青海锂业卤水赢得原矿供应及碳酸锂加工均存在较大不确定性，经营

可能受到不利影响；

3、锂资源公司可能因取得卤水老矿不对规受到处罚，青海锂业亦可能因使

用相干卤水原矿加工碳酸锂等原因被连带处罚或追偿，使公司功绩受到不利影响。

另外针对在锂资源公司取得东台吉乃尔盐湖地区采矿权之前青海锂业可能

因锂资源公司经营正当问题而连带被处罚或追偿而遭受的经济损失，西矿集团承

诺承担上述损失；同期西矿集团承诺：西矿集团动作锂资源公司单一第一大股东，

将施展股东影响，积极保证锂资源公司与青海锂业的公约如约进行并在公约到期

后如期续签，在青海锂业与锂资源公司合作期间，西矿集团对锂资源违背上述协

议承担连带抵偿办事，若上述风险切实发生，则西矿集团代替锂资源公司向青海

锂业先行抵偿其所遭受的全部损成仇预期收益，西矿集团保留根究锂资源公司相

关办事的权力。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

（十五）青海锂业碳酸锂分娩期间更新换代及中枢期间泄密的风险

青海锂业主要业务为碳酸锂的分娩加工，其遴聘盐湖提锂期间分娩碳酸锂，

分娩期间达到国内最初水平，其产物主要用于新能源电板的分娩。目下新能源行

业发展赶快，因此青海锂业分娩的碳酸锂远景无边。新能源行业属于新兴行业，

期间模范束缚升迁，相干产物也束缚更新换代，如果青海锂业弗成对碳酸锂期间

升级从而弗成分娩闲散碳酸锂电板分娩的期间需求，或者青海锂业分娩的碳酸锂

无法闲散新能源电板期间更新换代的需求，则会对其经营产生不利影响。

另外中枢期间及期间东说念主员是青海锂业保证中枢竞争力的祸患资源，其极为重

视中枢期间的开发及期间东说念主员的培养。自然青海锂业的中枢期间及制造工艺并不

依赖于单一东说念主员，但其无法完全确保防止中枢期间及期间东说念主员的外流，仍存在核

心期间泄密的风险。

（十六）青海锂业部分房产权属污点的风险

青海锂业正当领有与分娩经营相干的房屋，但部分房产存在权属污点，其中：

青海锂业未办理房产证的房产面积约为12，985.61平方米，占青海锂业系数房产

的面积约为96.31%，格尔木市因不动产登记的整合需要，暂停房产登记，并于

2016年6月1日规复相干业务，因此青海锂业房产证办理受到影响。青海锂业正

在激动上述权属证照的办理办事。同期西矿集团作出如下承诺：如青海锂业未能

实时取得相干房产证而导致的行政处罚等相干办事（包括但不限于滞纳金、罚金

等）给青海锂业形成损失的，西矿集团将承担前述损失。但若相干房产的权属规

范办事弗成按照缱绻完成，可能给本次重组带来一定不利影响。

（十七）安全分娩风险

西部矿业动作主业为矿产资源开发类企业，其采矿、冶真金不怕火和分娩过程的脾气

决定了公司存在一定安全风险，可能带来相干物资的销耗和东说念主员的伤一火。自然公

司十分疼爱安全分娩办事，束缚保持并加大安全分娩的插足，制定并完善安全生

产里面规章轨制和经管体系，并严格按照国度的相干法律律例履行了安全分娩监

督枢纽的相干模范，但弗成完全排除发生安全事故的可能性，从而可能对公司生

产经营形成要紧的负面影响。

（十八）环保风险

本次交易完成后，标的钞票大梁矿业、青海锂业在分娩过程严格推广环保相

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

关的法律律例，并取得了相应的排污许可证。公司历来十分疼爱环境保护办事，

以修复绿色矿山为机会，建立和完善环看经管与监督体系。跟着经济发展、东说念主民

生流水平的改善、环保意志的加强，国度制定并实施了较严格的环保法律律例。

如果国度异日提高环保模范或出台更严格的环保政策，可能会使公司经营受到影

响并导致公司经营成本的上升。此外，因不可抗力或果决因素影响导致环保事故，

也会对公司形成不利影响。

（十九）业务整合风险

在交易完成后，西部矿业总钞票、净钞票将有较大幅度的变动，公司的主营

业务将进一步拓展，使公司业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固。从上市

公司合座经营、资源配置和协同效应等角度启航，上市公司和办法公司需在轨制

经管、财务经管、客户经管、业务拓展、期间利用等方面进行进一步的融会。相

关整合对公司异日盈利智商和发展远景的影响存在一定的不确定性，因此存在公

司无法在短期内完成业务整合或整合效果欠安的整合风险。

（二十）财务风险

本次收购的大梁矿业（母公司）、青海锂业控制2016年4月30日的钞票欠债

率分别为68.07%、77.43%，高于控制2016年3月31日的上市公司钞票欠债率，

本次重组导致上市公司财务结构发生一定变化，从而产生一定的财务风险。

（二十一）控股股东补偿计入成本公积而非经营功绩的风险

本次交易的交易对方西矿集团对标的钞票异日一定年度的净利润和潜在的

经营风险出具了补偿承诺，若最终西矿集团需要履行承诺，则西矿集团对标的资

产大梁矿业、青海锂业的补偿按照规矩将计入成本公积而非经营功绩。尽管前述

补偿会加多标的钞票的成本公积，但并不会加多标的钞票的经营功绩，上市公司

的合并报表功绩仍会受到一定的影响。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

第十二节其他祸患事项

一、上市公司保护投资者权益的相干安排

（一）严格履行上市公司信息露馅义务

为保护投资者正当权益，防止形成二级市集股价波动，公司按照《证券法》、

《上市公司信息露馅经管办法》、 对于范例上市公司信息露馅及相干各方行动的

文书》及上交所《上市公司要紧钞票重组信息露馅及停复牌业务指引》等法律、

律例的要求，对本次交易有缱绻采取严格的守密措施，并于 2016 年 2 月 1 日发布

了要紧事项停牌公告，公司股票暂停交易，后来如期发布钞票重组事项进展公告。

本预案露馅后，公司将络续严格履行信息露馅义务，按影相干律例的要求，

实时、准确、公说念地向系数投资者露馅可能对上市公司股票交易价钱产生较大影

响的要紧事件与本次重组的进展情况。

（二）严格推广关联交易批准模范

本次交易组成关联交易，其实施将严格推广法律律例以及公司里面对于关联

交易的审批模范。

待本次交易标的钞票的审计、评估等办事老成完成后，公司将另行召开董事

会审议与本次刊行股份购买钞票相干的其他未决事项，并编制和公告《西部矿业

股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易申诉书

（草案）》，一并提交公司股东大会表决审议。本公司在召开董事会、股东大会审

议相干议案时，关联董事或关联股东将逃匿表决相干议案。

（三）确保本次刊行股份购买钞票订价公说念、公允、合理

公司已聘用审计、评估机构按影相干规矩对拟收购钞票进行审计、评估，以

保证拟购买钞票的订价公允、公说念、合理。公司寥寂董事对本次刊行股份购买资

产评估订价的公允性发表了寥寂主意，寥寂财务护士人等中介机构亦将对本次刊行

股份购买钞票出具专科主意。

（四）股份锁定安排

根据《重组办法》和中国证监会的相干规矩，本次交易中交易对方认购的股

份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相干承诺，详见本预

案“第三节本次交易概述三、刊行股份购买钞票的简要情况（五）锁如期安排”。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

（五）相聚投票安排

本公司董事会将在审议本次交易有缱绻的股东大会召开前发布教导性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易有缱绻的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会

《对于加强社会公众股股东权益保护的些许规矩》等相干规矩，为给参加股东大

会的股东提供便利，就本次重组有缱绻的表决提供相聚投票平台，股东不错参加现

场投票，也不错径直通过相聚进行投票表决。

（六）本次交易拟注入钞票不存在权属纠纷的承诺

本次交易的交易对方西矿集团、四川发展、青海地矿、盐湖所分别就所持有

的标的钞票权属事宜出具如下承诺：

（1）西矿集团声明对所持大梁矿业、青海锂业股权领有正当的完全系数权

和处置权，未建立任何典质、质押或其他第三方权力，不存在代持大梁矿业、青

海锂业股权的情形，所持股权不存在职何权属纠纷或潜在争议。

（2）中航信赖声明对所持大梁矿业股权领有正当的完全系数权和处置权，

除已露馅的信赖持股外，未建立任何典质、质押或其他第三方权力，所持股权不

存在职何权属纠纷或潜在争议。

（3）四川发展声明对所持大梁矿业股权领有正当的完全系数权和处置权，

未建立任何典质、质押或其他第三方权力，不存在代持大梁矿业股权的情形，所

持股权不存在职何权属纠纷或潜在争议。

（4）青海地矿声明其持有的所持青海锂业股权领有正当的完全系数权和处

置权，未建立任何典质、质押或其他第三方权力，不存在代持青海锂业股权的情

形，所持股权不存在职何权属纠纷或潜在争议。

（5）盐湖所声明其持有的所持青海锂业股权领有正当的完全系数权和处置

权，未建立任何典质、质押或其他第三方权力，不存在代持青海锂业股权的情形，

所持股权不存在职何权属纠纷或潜在争议。

（七）其他保护投资者权益的措施

本公司和交易对方均作出承诺，保证提供信息的委果性、准确性和完整性，

保证不存在造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并声明承担个别和连带的法律

办事。本公司聘用的寥寂财务护士人将根据相干法律律例要求对本次交易出具寥寂

财务护士人申诉。本次交易完成后，公司将络续保持公司的寥寂性，在钞票、东说念主员、

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

财务、机构和业务上死守“五分开”原则，投降中国证监会相干规矩，范例上市

公司运作。

本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事

会、监事会轨制，形成权责分明、灵验制衡、科学决策、风险注意、调和运作的

公司治理结构。

上市公司全体董事、监事、高级经管东说念主员及本次重组的交易对方还承诺，如

本次交易因涉嫌所提供或者露馅的信息存在造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏，

被司法机关立案窥伺或者被中国证监会立案探访的，在案件探访论断明确之前，

将暂停转让其在该上市公司领有权益的股份。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、钞票被现实控制东说念主或其他

关联东说念主占用的情形，上市公司是否存在为现实控制东说念主或其他关联东说念主提供担保的

情形

根据上市公司 2015 年度申诉，控制 2015 年 12 月 31 日，控股股东特别关

联方非经营性占用上市公司资金的余额 1，328，514，638 元，主要为控股子公司西

矿财务向西矿集团特别下属单元披发贷款且尚未到期，此关联交易由公司 2015

年 4 月 16 日第五届董事会第七次会议及 2014 年度股东大会审批同意，且西矿

财务是上市公司和西矿集团共同投资的企业，为成员内企业提供贷款是西矿财务

主要业务，并严格按照东说念主民银行规矩收取利息，故不属于“上市公司的权益被控

股股东或现实控制东说念主严重毁伤且尚未抹杀”的情形，不属于非经营占用。

控制本预案签署之日，除正常分娩经营行为产生的债权、债务外，西部矿业

与关联方之间并无其它非经营性资金交易，不存在上市公司资金或钞票为控股股

东特别他关联方占用的情况。本次交易不会导致西部矿业资金被西矿集团特别关

联方占用之情形。

控制本预案签署之日，西部矿业不存在为西矿集团特别他关联方提供担保的

情况。本次交易亦不会加多公司为西矿集团特别他关联方提供担保的情形。

三、上市公司最近 12 个月要紧钞票交易情况的说明

控制本预案签署之日，上市公司最近 12 个月内不存在要紧钞票交易事项。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

四、相干主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）公司股票停牌前股价波动情况的说明

本公司按照中国证监会《对于范例上市公司信息露馅及相干各方行动的文书》

（证监公司字[2007]128 号）和上海证券交易所《上市公司要紧钞票重组信息披

露及停复牌业务指引》的要求，对结合停牌前股票价钱波动的情况进行了自查。

因贪图要紧事项，公司股票自 2016 年 2 月 1 日起停牌。在停牌前临了一个

交易日（2016 年 1 月 29 日）公司股票收盘价为 5.98 元/股，2 月 1 日之前第 20

个交易日（2016 年 1 月 4 日）收盘价为 6.67 元/股，该 20 个交易日内公司股票

价钱累计跌幅 10.34%；同期上证抽象指数累计跌幅 16.95%，Wind 证监会有色

金属矿采选指数累计跌幅 18.42%，剔除大盘因素和同行业版本因素影响后的公

司股票价钱波动未杰出 20%。同期，本预案露馅前 20 个交易日中，也未出现股

票交易价钱结合三个交易日内收盘价钱涨跌幅偏离值累计杰出 20%的情况。

因此，本预案露馅前公司股票价钱波动未达到《对于范例上市公司信息露馅

及相干各方行动的文书》（证监公司字[2007]128 号）第五条相干模范。

（二）相干主体买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2016 年 2 月 1 日停牌后，立即进行内幕信息知情东说念主登记及自查

办事，并实时朝上海证券交易所上报了内幕信息知情东说念主名单。

本次自查期间为西部矿业董事会就本次刊行股份购买钞票并召募配套资金

事项初度作出决议前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司

董事、监事、高级经管东说念主员特别他知情东说念主、交易对方特别董事、监事、高级经管

东说念主员；标的公司特别董事、监事、高级经管东说念主员；相干中介机构具体业务承办东说念主

员；以及前述自然东说念主的嫡派支属。其中，中航信赖仅提供了部分董事、监事、高

级经管东说念主员特别嫡派支属的身份证信息以供查询。

西部矿业瞻念察本次钞票重组内幕信息的单元、自然东说念主特别嫡派支属在本次资

产重组初度停牌前 6 个月内，即 2015 年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日，对买

卖公司股票情况进行了自查。

根据自查申诉和中国证券登记结算有限办事公司上海分公司查询罢了，上述

自查期间内，部分单元、自然东说念主存在买卖本公司股票的行动，具体情况如下：

（1）西矿集团总经济师郑翼

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

序号 交易时期 买入（股） 卖出（股） 成交价钱（元/股）

1 2015 年 08 月 31 日 5，000 - 6.45

2 2015 年 09 月 02 日 - 5，000 6.70

郑翼已出具书面声明：“1、本东说念主在西部矿业钞票重组停牌前六个月内（2015

年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知对于西部矿业本

次钞票重组的任何内幕音问；2、上述股票交易系本东说念主根据市集公开信息，基于

对股票二级市集行情的寥寂判断而作念出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交

易的情形；3、本东说念主不存在泄露相干信息或者建议他东说念主买卖西部矿业股票、从事

市集专揽等淆乱的交易行动；4、本东说念主承诺直至本次重组实施完成或被书记辨别，

本东说念主将严格投降相干法律律例及证券主管机关颁布的范例性文献，不买卖西部矿

业股票；5、若本东说念主上述买卖西部矿业股票的行动违背相干法律律例或证券主管

机关颁布的范例性文献，本东说念主愉快将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如

有）上缴上市公司；6、本东说念主保证上述声明和承诺委果、准确，愉快就任何不真

实、不准确的情形承担法律办事。”

（2）西矿集团法务处副处长马存宝

序号 交易时期 买入（股） 卖出（股） 成交价钱（元/股）

1 2015 年 09 月 11 日 4，400 - 6.80

2 2015 年 09 月 14 日 - 4，400 7.06

3 2015 年 10 月 14 日 4，600 - 6.99

4 2015 年 10 月 16 日 - 4，600 7.09

5 2015 年 11 月 06 日 7，700 - 7.74

6 2015 年 11 月 10 日 - 7，700 7.98

7 2015 年 11 月 11 日 5，000 - 7.81

马存宝已出具书面声明：“1、本东说念主在西部矿业钞票重组停牌前六个月内

（2015 年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知对于西部

矿业本次钞票重组的任何内幕音问；2、上述股票交易系本东说念主根据市集公开信息，

基于对股票二级市集行情的寥寂判断而作念出的操作，不存在利用内幕信息进行股

票交易的情形；3、本东说念主不存在泄露相干信息或者建议他东说念主买卖西部矿业股票、

从事市集专揽等淆乱的交易行动；4、本东说念主承诺直至本次重组实施完成或被书记

辨别，本东说念主将严格投降相干法律律例及证券主管机关颁布的范例性文献，不买卖

西部矿业股票；5、若本东说念主上述买卖西部矿业股票的行动违背相干法律律例或证

1-1-1-403

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

券主管机关颁布的范例性文献，本东说念主愉快将于核查期间买卖西部矿业股票所得收

益（如有）上缴上市公司；6、本东说念主保证上述声明和承诺委果、准确，愉快就任

何不委果、不准确的情形承担法律办事。”

（3）上市公司副总裁谯宗睿之妻芦艳梅

序号 交易时期 买入（股） 卖出（股） 成交价钱（元/股）

1 2015 年 12 月 25 日 - 100 7.66

芦艳梅已出具书面声明：“1、本东说念主在西部矿业钞票重组停牌前六个月内

（2015 年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知对于西部

矿业本次钞票重组的任何内幕音问；2、上述股票交易系本东说念主根据市集公开信息，

基于对股票二级市集行情的寥寂判断而作念出的操作，不存在利用内幕信息进行股

票交易的情形；3、本东说念主不存在泄露相干信息或者建议他东说念主买卖西部矿业股票、

从事市集专揽等淆乱的交易行动；4、本东说念主承诺直至本次重组实施完成或被书记

辨别，本东说念主将严格投降相干法律律例及证券主管机关颁布的范例性文献，不买卖

西部矿业股票；5、若本东说念主上述买卖西部矿业股票的行动违背相干法律律例或证

券主管机关颁布的范例性文献，本东说念主愉快将于核查期间买卖西部矿业股票所得收

益（如有）上缴上市公司；6、本东说念主保证上述声明和承诺委果、准确，愉快就任

何不委果、不准确的情形承担法律办事。”

谯宗睿已出具书面声明：“1、本东说念主不存在泄露相干信息或者建议他东说念主买卖西

部矿业股票、从事市集专揽等淆乱的交易行动；2、承诺东说念主保证上述声明和承诺

委果、准确，愉快就任何不委果、不准确的情形承担法律办事。”

（4）北京中同华钞票评估有限公司李鸿玉

序号 交易时期 买入（股） 卖出（股） 成交价钱（元/股）

1 2016 年 01 月 27 日 3，000 - 5.81

2 2016 年 01 月 28 日 - 3，000 6.11

李鸿玉已出具书面声明：“1、本东说念主在西部矿业钞票重组停牌前六个月内

（2015 年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知对于西部

矿业本次钞票重组的任何内幕音问；2、上述股票交易系本东说念主根据市集公开信息，

基于对股票二级市集行情的寥寂判断而作念出的操作，不存在利用内幕信息进行股

票交易的情形；3、本东说念主不存在泄露相干信息或者建议他东说念主买卖西部矿业股票、

从事市集专揽等淆乱的交易行动；4、本东说念主承诺直至本次重组实施完成或被书记

1-1-1-404

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

辨别，本东说念主将严格投降相干法律律例及证券主管机关颁布的范例性文献，不买卖

西部矿业股票；5、若本东说念主上述买卖西部矿业股票的行动违背相干法律律例或证

券主管机关颁布的范例性文献，本东说念主愉快将于核查期间买卖西部矿业股票所得收

益（如有）上缴上市公司；6、本东说念主保证上述声明和承诺委果、准确，愉快就任

何不委果、不准确的情形承担法律办事。”

（5）交易对方之一盐湖所副长处吴志坚之妻苏彤

序号 交易时期 买入（股） 卖出（股） 成交价钱（元/股）

1 2015 年 08 月 05 日 500 - 7.60

2 2015 年 08 月 10 日 - 500 8.15

3 2015 年 08 月 17 日 400 - 8.30

4 2015 年 09 月 25 日 400 - 6.28

5 2015 年 11 月 17 日 600 - 7.70

苏彤已出具书面声明：“1、本东说念主在西部矿业钞票重组停牌前六个月内（2015

年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知对于西部矿业本

次钞票重组的任何内幕音问；2、上述股票交易系本东说念主根据市集公开信息，基于

对股票二级市集行情的寥寂判断而作念出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交

易的情形；3、本东说念主不存在泄露相干信息或者建议他东说念主买卖西部矿业股票、从事

市集专揽等淆乱的交易行动；4、本东说念主承诺直至本次重组实施完成或被书记辨别，

本东说念主将严格投降相干法律律例及证券主管机关颁布的范例性文献，不买卖西部矿

业股票；5、若本东说念主上述买卖西部矿业股票的行动违背相干法律律例或证券主管

机关颁布的范例性文献，本东说念主愉快将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如

有）上缴上市公司；6、本东说念主保证上述声明和承诺委果、准确，愉快就任何不真

实、不准确的情形承担法律办事。”

吴志坚已出具书面声明：“1、本东说念主不存在泄露相干信息或者建议他东说念主买卖西

部矿业股票、从事市集专揽等淆乱的交易行动；2、承诺东说念主保证上述声明和承诺

委果、准确，愉快就任何不委果、不准确的情形承担法律办事。”

（6）交易对方之一盐湖所办公室副主任赵昌林之妻李明珍

序号 交易时期 买入（股） 卖出（股） 成交价钱（元/股）

1 2015 年 10 月 12 日 400 - 7.08

2 2015 年 10 月 13 日 400 - 6.98

3 2015 年 10 月 16 日 - 400 7.10

1-1-1-405

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

4 2015 年 10 月 20 日 - 400 7.16

5 2015 年 11 月 11 日 500 - 7.85

6 2015 年 11 月 12 日 500 - 7.99

7 2015 年 12 月 14 日 - 1，000 7.46

8 2015 年 12 月 14 日 1，000 - 7.03

9 2015 年 12 月 16 日 - 500 7.34

10 2015 年 12 月 18 日 - 500 7.47

李明珍已出具书面声明：“1、本东说念主在西部矿业钞票重组停牌前六个月内

（2015 年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知对于西部

矿业本次钞票重组的任何内幕音问；2、上述股票交易系本东说念主根据市集公开信息，

基于对股票二级市集行情的寥寂判断而作念出的操作，不存在利用内幕信息进行股

票交易的情形；3、本东说念主不存在泄露相干信息或者建议他东说念主买卖西部矿业股票、

从事市集专揽等淆乱的交易行动；4、本东说念主承诺直至本次重组实施完成或被书记

辨别，本东说念主将严格投降相干法律律例及证券主管机关颁布的范例性文献，不买卖

西部矿业股票；5、若本东说念主上述买卖西部矿业股票的行动违背相干法律律例或证

券主管机关颁布的范例性文献，本东说念主愉快将于核查期间买卖西部矿业股票所得收

益（如有）上缴上市公司；6、本东说念主保证上述声明和承诺委果、准确，愉快就任

何不委果、不准确的情形承担法律办事。”

赵昌林已出具书面声明：“1、本东说念主不存在泄露相干信息或者建议他东说念主买卖西

部矿业股票、从事市集专揽等淆乱的交易行动；2、承诺东说念主保证上述声明和承诺

委果、准确，愉快就任何不委果、不准确的情形承担法律办事。”

（7）大梁矿业原股东四川省监狱经管局东说念主力资源处副处长朱莉

序号 交易时期 买入（股） 卖出（股） 成交价钱（元/股）

1 2015 年 11 月 04 日 1，800 - 7.68

2 2015 年 11 月 04 日 2，000 - 7.33

3 2015 年 11 月 05 日 - 3，800 7.76

朱莉已出具书面声明：“1、本东说念主在西部矿业钞票重组停牌前六个月内（2015

年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知对于西部矿业本

次钞票重组的任何内幕音问；2、上述股票交易系本东说念主根据市集公开信息，基于

对股票二级市集行情的寥寂判断而作念出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交

易的情形；3、本东说念主不存在泄露相干信息或者建议他东说念主买卖西部矿业股票、从事

1-1-1-406

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

市集专揽等淆乱的交易行动；4、本东说念主承诺直至本次重组实施完成或被书记辨别，

本东说念主将严格投降相干法律律例及证券主管机关颁布的范例性文献，不买卖西部矿

业股票；5、若本东说念主上述买卖西部矿业股票的行动违背相干法律律例或证券主管

机关颁布的范例性文献，本东说念主愉快将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如

有）上缴上市公司；6、本东说念主保证上述声明和承诺委果、准确，愉快就任何不真

实、不准确的情形承担法律办事。”

（8）大梁矿业原股东四川省监狱经管局办当事人说念主员黄志

序号 交易时期 买入（股） 卖出（股） 成交价钱（元/股）

1 2015 年 08 月 10 日 - 3，000 7.86

2 2015 年 08 月 13 日 - 2，000 8.40

3 2015 年 08 月 25 日 - 1，000 6.23

4 2015 年 08 月 26 日 - 1，000 6.20

5 2015 年 11 月 26 日 - 1，000 7.68

黄志已出具书面声明：“1、本东说念主在西部矿业钞票重组停牌前六个月内（2015

年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知对于西部矿业本

次钞票重组的任何内幕音问；2、上述股票交易系本东说念主根据市集公开信息，基于

对股票二级市集行情的寥寂判断而作念出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交

易的情形；3、本东说念主不存在泄露相干信息或者建议他东说念主买卖西部矿业股票、从事

市集专揽等淆乱的交易行动；4、本东说念主承诺直至本次重组实施完成或被书记辨别，

本东说念主将严格投降相干法律律例及证券主管机关颁布的范例性文献，不买卖西部矿

业股票；5、若本东说念主上述买卖西部矿业股票的行动违背相干法律律例或证券主管

机关颁布的范例性文献，本东说念主愉快将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如

有）上缴上市公司；6、本东说念主保证上述声明和承诺委果、准确，愉快就任何不真

实、不准确的情形承担法律办事。”

（9）大梁矿业原股东四川省监狱经管局办当事人说念主员李鹏飞

序号 交易时期 买入（股） 卖出（股） 成交价钱（元/股）

1 2015 年 01 月 21 日 500 - 6.38

2 2015 年 01 月 22 日 - 500 6.28

李鹏飞已出具书面声明：“1、本东说念主在西部矿业钞票重组停牌前六个月内

（2015 年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知对于西部

矿业本次钞票重组的任何内幕音问；2、上述股票交易系本东说念主根据市集公开信息，

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

基于对股票二级市集行情的寥寂判断而作念出的操作，不存在利用内幕信息进行股

票交易的情形；3、本东说念主不存在泄露相干信息或者建议他东说念主买卖西部矿业股票、

从事市集专揽等淆乱的交易行动；4、本东说念主承诺直至本次重组实施完成或被书记

辨别，本东说念主将严格投降相干法律律例及证券主管机关颁布的范例性文献，不买卖

西部矿业股票；5、若本东说念主上述买卖西部矿业股票的行动违背相干法律律例或证

券主管机关颁布的范例性文献，本东说念主愉快将于核查期间买卖西部矿业股票所得收

益（如有）上缴上市公司；6、本东说念主保证上述声明和承诺委果、准确，愉快就任

何不委果、不准确的情形承担法律办事。”

（10）大梁矿业原股东四川监狱局下属机构四川省攀西监狱副监狱长汪祥

序号 交易时期 买入（股） 卖出（股） 成交价钱（元/股）

1 2015 年 01 月 19 日 800 - 6.47

2 2015 年 01 月 20 日 - 800 6.59

汪祥已出具书面声明：“1、本东说念主在西部矿业钞票重组停牌前六个月内（2015

年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知对于西部矿业本

次钞票重组的任何内幕音问；2、上述股票交易系本东说念主根据市集公开信息，基于

对股票二级市集行情的寥寂判断而作念出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交

易的情形；3、本东说念主不存在泄露相干信息或者建议他东说念主买卖西部矿业股票、从事

市集专揽等淆乱的交易行动；4、本东说念主承诺直至本次重组实施完成或被书记辨别，

本东说念主将严格投降相干法律律例及证券主管机关颁布的范例性文献，不买卖西部矿

业股票；5、若本东说念主上述买卖西部矿业股票的行动违背相干法律律例或证券主管

机关颁布的范例性文献，本东说念主愉快将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如

有）上缴上市公司；6、本东说念主保证上述声明和承诺委果、准确，愉快就任何不真

实、不准确的情形承担法律办事。”

（11）寥寂财务护士人中国中投证券证券投资部账户

序号 交易时期 买入（股） 卖出（股） 成交价钱（元/股）

1 2015 年 11 月 13 日 - 2，500 7.83

2 2015 年 11 月 30 日 - 14，300 7.15

上述事项系中国中投证券正常的融券业务行动。证券公司融券业务即证券公

司将自有股票借给作念空投资者，投资者借证券来出售，到期返还同样种类和数目

的证券并支付利息。

1-1-1-408

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

西部矿业属于中国中投证券融资融券标的，为开展融券业务，中国中投证券

利用自有资金分别于 2011 年 9 月 15 日买入 10，800 股、2012 年 5 月 3 日买入

10，800 股，共 21，600 股；2015 年 3 月 19 日卖出 4，800 股，剩余 16，800 股。

中国中投证券证券投资部未参与本次重组有缱绻的论证和决策，亦不知道本次重组

相干的内幕信息，其买卖西部矿业股票的行动系证券公司正常业务，并已按影相

关规矩履行了里面决策模范，不波及内幕交易。

上述事项发生在买卖股票东说念主员瞻念察本次交易信息之前，买卖股票东说念主员未参与

交易决策，买卖行动与本次重组事项不存在关联关系，不波及内幕交易。买卖股

票东说念主员已承诺在本次重组实施完成或被书记辨别前，将严格投降相干法律律例及

证券主管机关颁布的范例性文献，不买卖西部矿业股票；若上述买卖西部矿业股

票的行动违背相干法律律例或证券主管机关颁布的范例性文献，将于核查期间买

卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司。

除上述情况外，公司未发现其他瞻念察本次钞票重组内幕信息的单元、自然东说念主

特别嫡派支属在自查期间买卖公司股票。

五、其他能够影响股东特别他投资者作念出合理判断的、相干本次交易的所

有信息

公司严格按影相干法律律例的要求，实时、全面、完整的对本次交易相干信

息进行了露馅，无其他应露馅而未露馅的能够影响股东特别他投资者作念出合理判

断的相干本次交易的信息。

1-1-1-409

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

第十三节寥寂财务护士人对本次交易出具的论断性主意

公司聘用的寥寂财务护士人中国中投证券根据《公司法》、《证券法》、《重组办

法》、《对于范例上市公司要紧钞票重组些许问题的规矩》等法律、律例和规矩以

及证监会的相干要求，通过尽责探访和对《西部矿业股份有限公司刊行股份及支

付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案》等信息露馅文献的审慎核查后

初步以为：

1、本次交易有缱绻稳当《重组办法》、《重组规矩》、《准则第 26 号》等法律、

律例及范例性文献的规矩；

2、本次交易标的钞票的订价原则公允，非公开刊行股份的订价方式和刊行

价钱稳当中国证监会的相干规矩，不存在毁伤上市公司和股东正当权益的情形；

3、本次拟购买的标的钞票权属久了；本次交易的实施将有意于提高上市公

司钞票质地和盈利智商、改善上市公司财务情状、增强上市公司持续经营智商，

稳当上市公司及全体股东的利益；

4、预案稳当法律、律例和证监会和上交所的相干规矩，所露馅的信息委果、

准确、完整，不存在造作纪录、误导性述说或者要紧遗漏；

鉴于西部矿业将在相干审计、评估办事完成后再次召开董事会审议本次重组

有缱绻，届时寥寂财务护士人将根据《重组办法》及相干业务准则，对本次刊行股份

及支付现款购买钞票并配套召募资金有缱绻出具寥寂财务护士人申诉。

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

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西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

西部矿业股份有限公司

1-1-1-412

西部矿业刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案

1-1-1-413

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